吴通控股集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的事前认可意见
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买江西汉酷贸易有限公司合法持有的广州腾码网络技术有限公司（以
下简称“广州腾码”）合计 100%股权。同时，公司拟向不超过五名特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有广州腾码 100%
的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获
得并审阅了拟提交公司第二届董事会第三十六次会议审议的本次交易的相关文
件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升
公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害
公司及中小股东的利益。
3、本次交易的交易对方在本次交易前与公司及公司的关联方不存在关联关
系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，
也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且公司的关
联方不参与本次发行股份募集配套资金的股份认购，本次交易不构成关联交易。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产
重组且不构成借壳。
综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
夏永祥 王伯仲 王青
2016 年 6 月 20 日
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