吴通控股集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，认真审核了《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，参加了公司第二届董事会第
三十六次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项
发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产
及非公开发行股票的各项要求及条件。本次交易有助于上市公司进一步提高资产
质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能
力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购
买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向
特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易方案及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产暨盈利补偿
协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操
作性。
5、本次交易相关议案经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，董事
会的召集、召开程序、表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意在最终审计、评估
结果出具以后就本次交易的相关议案再次发表意见，并提交公司股东大会审议。
综上所述，我们一致认为，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同
意本次董事会议审议的事项，同意本次交易。
（以下无正文）
(本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页)
独立董事签字:
夏永祥 王伯仲 王青
2016 年 6 月 21 日
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