华龙证券股份有限公司
关于
厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并于中小企业板上市
之
证券发行保荐书
签署日期：二〇一六年六月
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人刘晓勇、陆燕蔺根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）（下称“《首发办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况.......................................................................................... 4
一、本次证券发行的保荐机构及相关工作人员简介 ............................................................... 4
（一）保荐机构名称 ........................................................................................................ 4
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人 .......................................................................... 4
（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员 .............................................................. 4
二、发行人基本情况 ................................................................................................................ 5
三、发行人与保荐机构的关联情况说明 .................................................................................. 6
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 .......................................................................... 6
（一）内部审核程序 ........................................................................................................ 6
（二）内核意见 ................................................................................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................................................. 9
一、关于尽职调查、审慎核查的承诺 ...................................................................................... 9
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺 ................................................ 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 10
一、本次发行履行了法定的决策程序 .................................................................................... 10
（一）发行人董事会第一届第十九次会议审议情况 ..................................................... 10
（二）发行人 2012 年度股东大会审议情况 .................................................................. 10
（三）发行人董事会第二届第四次会议审议情况 ......................................................... 10
（四）发行人 2013 年度股东大会审议情况 .................................................................. 10
（五）发行人董事会第二届第十一次会议审议情况 ..................................................... 11
（六）发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议情况 ............................................... 11
（七）发行人董事会第二届第十九次会议审议情况 ..................................................... 11
（八）发行人 2016 年度第一次临时股东大会审议情况 ............................................... 11
二、本次首次公开发行股票的合规性说明 ............................................................................ 11
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的条件 ......................................................... 11
（二）本次证券发行符合《首发办法》规定的条件 ..................................................... 13
三、发行人的主要风险及发展前景 ....................................................................................... 18
（一）发行人主要风险 .................................................................................................. 18
（二）发行人的发展前景评价 ....................................................................................... 24
四、关于财务自查落实情况的说明 ....................................................................................... 28
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告【2012】14 号）要求落实情况的说明 .................................................... 29
（二）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发
行监管函【2012】551 号）要求落实情况的说明 .......................................................... 32
五、关于对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况 ..................................................... 37
3-1-2
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
（一）发行人股权结构 .................................................................................................. 37
（二）核查对象 .............................................................................................................. 38
（三）核查方式 .............................................................................................................. 39
（四）核查结论 .............................................................................................................. 39
六、对发行人及控股股东等责任主体所出具的承诺函的核查情况 ...................................... 39
七、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响 .............................. 40
八、对预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的
核查情况 ................................................................................................................................. 41
（一）即期回报摊薄情况的合理性核查 ........................................................................ 41
（二）填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查 ......................................... 41
（三）核查意见 .............................................................................................................. 41
九、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ......................................................... 41
十、保荐机构保荐意见 .......................................................................................................... 42
3-1-3
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构及相关工作人员简介
（一）保荐机构名称
华龙证券股份有限公司（下称“本保荐机构”或“华龙证券”）。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
1、保荐代表人姓名
刘晓勇、陆燕蔺
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）刘晓勇执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于督导期
河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次
公开发行股票并于中小企业板上市 持续督导保荐代表人 否
（SZ002536）
启明信息技术股份有限公司 2009 年度
持续督导保荐代表人 否
配股（SZ002232）
唐山三友化工股份有限公司 2011 年度
持续督导保荐代表人 否
非公开发行（SH600409）
厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公
保荐代表人 --
开发行股票并于中小企业板上市
（2）陆燕蔺执业情况
项目名称 保荐工作 是否处于督导期
厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公
保荐代表人 --
开发行股票并于中小企业板上市
（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
原项目协办人吕霄于2014年8月离职，本保荐机构不再授权相关人员担任项
3-1-4
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
目协办人。
2、项目组其他成员
姜晓强、富晓松、许茂卯、陈绩。
二、发行人基本情况
1、基本情况
中文名称： 厦门吉宏包装科技股份有限公司
英文名称： Xiamen Jihong Package Technology Ltd.
住 所： 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号
注册资本： 8,700万元
实收资本： 8,700万元
法定代表人： 庄浩
邮政编码： 361027
电话： 0592-6316330
传真： 0592-6316330
互联网网址： http://www.jihong.cc
电子信箱： ipo@jihong.cc
有限公司设立日期： 2003年12月24日
股份公司设立日期： 2010年12月3日
2、经营范围和主营业务情况
（1）经营范围
厦门吉宏包装科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“厦门吉宏”）
经营范围是：专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批
的事项）；包装装潢及其他印刷；本册印刷；广告的设计、制作、代理、发布；
塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项
目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；印刷专用设备制造；其他专用设备制造（不含需
经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
3-1-5
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）主营业务
发行人是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业提
供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印
刷生产、供应链优化等各个环节。发行人作为高新技术企业，依托优秀的研发设
计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户特别是快速消费品客户实
现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。
发行人的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保纸袋等，
广泛应用于快速消费品的外包装。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，
发行人属于C23印刷和记录媒介复制业；根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），发行人属于C23“印刷和记录媒介复制业”分类下“印刷”
之“包装装潢及其他印刷”。
三、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。华龙证券对证券发
行申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。审核程序简介如下：
1、项目立项审核
（1）业务部门初审
3-1-6
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向质量控制部
提交立项申请报告、保荐项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初
审。
（2）质量控制部门审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行现场审核，就项目
的有关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应
商等外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。由质量控制部
向内核部门提交书面审核意见。
（3）内核部门及投资银行技术委员会审核
内核部门在接到质量控制部书面审核意见后，签署内核部意见，经北京分公
司总经理同意后，召开投资银行技术委员会专项会议进行立项评估。投资银行技
术委员会七名以上委员参加立项评估，会议并经参会三分之二以上委员表决通过
后方可立项。
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通
知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立
项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续跟踪服务奠定基
础。
2、内核部门现场审核
在项目组进场承做项目，开展尽职调查，协助企业进行规范，制作申报材料
期间，项目组要定期向内核部汇报项目进展情况及遇见的问题，内核部专职委员
根据项目进展情况到项目现场实施审核。
3、内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过事业部内部审核后，向质量控制部提
出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员
对项目进行现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质量控制部就发现的
问题向项目组提出整改建议。现场核查完成3个工作日内由质量控制部向内核部
门提交书面审核意见。质量控制部向内核部出具《项目质量控制审核报告》并抄
送事业部。事业部取得质量控制部的《项目质量控制审核报告》后向内核部提交
3-1-7
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
内核申请报告。
4、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，在对材料初审后，提出初审意见并反馈给保荐代
表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
召开内核小组会议，对项目进行审核，提出审核意见，七人以上成员参加内
核小组会议并经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内核。经内核小
组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论的问题落实并
反馈后，本保荐机构出具发行保荐书。
（二）内核意见
2013年4月3日，本保荐机构召开内核小组工作会议，参加本次内核会议的内
核委员七名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的规定，本保荐机构合规管
理部派代表列席了本次内核会议。内核小组会议依据中国证监会的要求，就以下
内容逐一进行了认真评审后认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的
发行条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度健全、合理、有效；
3、发行人经营业绩优良，具有良好的发展前景；
4、发行人募投项目符合国家产业政策，其实施将对发行人的持续发展及巩
固已形成的竞争优势产生积极影响；
5、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，以全票通过同意保荐厦门吉
宏首次公开发行股票项目。
3-1-8
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》所做出的承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-9
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行履行了法定的决策程序
（一）发行人董事会第一届第十九次会议审议情况
2013年4月29日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议通过了以下
关于本次发行的议案：
1、审议《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
3、审议《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》；
4、审议《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、审议《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
（二）发行人 2012 年度股东大会审议情况
2013年5月20日，发行人召开2012年度股东大会，会议通过了与本次发行有
关的议案。
（三）发行人董事会第二届第四次会议审议情况
2014年4月18日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议通过了以下关
于本次发行的议案：
1、审议《关于修订<关于首次公开发行股票并上市的方案的议案>的议案》；
2、审议《关于修订<关于首次公开发行股票募集资金运用的议案>的议案》；
3、审议《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》；
4、审议《关于修订<厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5、审议《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规
划的议案》
6、审议《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案的议案》
7、审议《关于公司首次公开发行股票并上市所涉承诺事项的议案》
（四）发行人 2013 年度股东大会审议情况
3-1-10
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
2014年5月12日，发行人召开2013年度股东大会，会议通过了与本次发行有
关的议案。
（五）发行人董事会第二届第十一次会议审议情况
2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议通过了以下
关于本次发行的议案：
1、审议《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》。
（六）发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议情况
2015年5月10日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，会议通过了与
本次发行有关的议案。
（七）发行人董事会第二届第十九次会议审议情况
2016年3月30日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议通过了以下
关于本次发行的议案：
1、审议《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》。
（八）发行人 2016 年度第一次临时股东大会审议情况
2016年4月15日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，会议通过了与
本次发行有关的议案。
本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
二、本次首次公开发行股票的合规性说明
按照《公司法》、《证券法》规定的条件，并对照《首发办法》等有关规定，
发行人拟申请首次公开发行股票。
本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下首次
公开发行股票的条件：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的条件
3-1-11
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、内部
控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中四
名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：薪酬与考核委员
会、战略委员会、审计委员会、提名委员会；发行人设五名监事，包括三名职工
代表监事。
发行人设置了生产部、质量管理部、供应链管理部、市场营销部、研发设计
部、设备工程部、客户服务部、人力资源部、综合部、财务部等职能部门。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、申报会计师中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）出具的 “中喜专审字
【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市康达律师事务所
出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见
书》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市补充的法律意见书（二）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《关于厦门吉宏包
装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《关
于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（七）》、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（八）》、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包
装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》，发行
人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、
董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程
序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
3-1-12
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据申报会计师中喜会计师事务所出具的“中喜审字【2016】第0016号”《审
计报告》”以及本保荐机构的适当核查，发行人2013年、2014年、2015年营业收
入分别为387,255,903.69元、385,927,475.74元、521,865,300.36元；按照扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者净利润与扣除前的归属于母公司所有者的净
利润相比，以低者作为计算依据的口径计算的发行人2013年、2014年、2015年归
属于母公司所有者净利润分别为32,280,605.11元、14,728,203.71、32,349,477.05
元，最近三个会计年度连续盈利，发行人具有较好的盈利能力；截止报告期末，
发行人母公司资产负债率58.13%，利息保障倍数4.26倍，发行人具有良好的偿债
能力。
综上所述，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人出具的说明、申报会计师中喜会计师事务所出具的“中喜审字
【2016】第0016号”《审计报告》、“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控
制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载。根据发行人所在地工商、税务、安全生产监督、质量监督、社保、土地等管
理部门出具的证明文件，发行人近三年未受到过上述部门的处罚，无重大违法行
为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的
规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上。
发行人本次发行前股本总额为人民币8,700万元。根据发行人2016年度第一
次临时股东大会决议，本次公开发行股票的数量不超过2,900万股，不低于发行
后总股本比例的 25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
（二）本次证券发行符合《首发办法》规定的条件
3-1-13
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
1、主体资格
（1）发行人系依照《公司法》等法律、法规和规范性文件依法设立的股份
有限公司。发行人在厦门市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为8,700万
元，注册号为350205200003843，住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9
号，法定代表人庄浩。
根据《发起人协议》、发行人历次股东大会文件、董事会会议文件、发行人
现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市康达律师事务所出具的《关于厦门
吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》及补充法律意
见、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人
是依法成立且合法存续的股份有限公司。符合《首发办法》第八条的规定。
（2）发行人系2010年12月3日由其前身厦门市吉宏印刷有限公司按原账面净
资产折股整体变更设立的股份有限公司，厦门市吉宏印刷有限公司成立于2003
年12月24日，持续经营时间已超过三年。符合《首发办法》第九条的规定。
（3）根据中喜会计师事务所2010年12月1日出具的 “中喜验字【2010】第
01056号”《验资报告》，确认发行人的出资已经全部缴足。根据发行人律师北
京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市法律意见书》发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保
荐机构的适当核查，发行人系由吉宏有限整体变更设立，原吉宏有限的资产、业
务、债权、债务由股份公司承继，发行人依法办理了资产产权变更。发行人设立
时注册资本已足额缴纳。
截止本发行保荐书签署日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十条的规定。
（4）根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本
保荐机构的适当核查，发行人是以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方
案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制
版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节，符合法律、行政法规、《公司章程》
及国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）经本保荐机构的适当核查，并基于厦门吉宏包装科技股份有限公司历
次章程、股东大会决议及其相关资料、董事会决议及其相关资料和监事会决议，
3-1-14
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；发行人近三年的董事、监事及高级
管理人员调整均属正常变动，发行人保持了实际控制人、董事、监事和高级管理
人员的连续性，董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二
条的规定。
（6）经本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控
制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”
会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及发行人律师、申报会计师的辅导，发行人的董事、监
事和高级管理人员已经通过了辅导考试且成绩合格，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员声明和本
保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公
开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中喜会计师事务所出具
的“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为：
发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、技术质量监督等部门出具的证明文件及本保荐机构
的适当核查，最近36个月内，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第第十
八条的规定。
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
3-1-15
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、“中喜审字【2016】第0016号”
《审计报告》、“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》，经本
保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、财务管理制度、中喜会计师事务所出具的“中喜
专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存
款、往来款等适当核查，发行人已经制定了财务管理制度且能有效执行。截止本
发行保荐书签署日，发行人资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式非经营性占用的情形，符合《首发
办法》第二十条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析“中喜审字【2016】第0016号”《审计报告》、“中喜专审
字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、
重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、
同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核
查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
3-1-16
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。符合《首发办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，无随意变更的情形。符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第二
十五条的规定。
（6）根据中喜会计师事务所出具的“中喜审字【2016】第0016号”《审计
报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定。
① 最近三个会计年度净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据，发行人2013年、2014年和2015年净利润累计为人民币7,935.83万元，
超过人民币3,000万元。
② 发行人2013年、2014年和2015年营业收入累计为人民币129,504.87万元，
超过人民币3亿元。
③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币8,700万元，超过人民币3,000万
元。
④ 最近一期末，发行人无形资产（扣除土地使用权）的账面价值占净资产
的比例为0.28%，不高于20%。
⑤ 最近一期末，发行人的未分配利润为12,203.65万元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司、分公司税务主管部门出具的纳税情况说明及
发行人提供的近三年纳税申报表、完税证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首
发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
3-1-17
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息，
滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形。符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十条的规定。
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、软件著作权等重要资产或技术的取得或使用存在重
大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、发行人的主要风险及发展前景
（一）发行人主要风险
1、客户集中度较高的风险
2013 年、2014 年和 2015 年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入
的比重分别为 92.32%、93.96%和 87.85%，其中对公司第一大客户伊利集团的销
售收入占主营业务收入的比重分别为 68.30%、67.27%和 65.93%，存在公司客户
集中度较高的风险。
公司的主要客户集中在食品饮料、日化等消费品领域，包括伊利集团、恒安
集团、金红叶集团、纳爱斯集团等国内知名企业。如果由于客户自身原因发生产
品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产品重大事件的连带影响，或
因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生不利变化等各种情形，导致对
3-1-18
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
2、业绩波动风险
我国包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一
步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。因此公
司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
根据发行人与伊利集团签订的 2016 年销售合同，公司对其销售产品的销售
价格较 2015 年有不同幅度（主要在-5.98%－8.37%之间）的波动，2015 年较 2014
年公司主要原材料各类原纸采购价格均有不同幅度的下降。虽然公司通过严格控
制采购成本，优化产品结构，扩大产品销量等措施化解主要产品销售价格波动的
影响，使得公司 2015 年业绩较上年同期有较大幅度的上涨，但如果 2016 年客户
订单量下滑，公司主要产品销售价格的波动对公司利润产生较大影响，很可能导
致公司业绩下滑。
3、质量风险
公司始终把质量管理贯穿于采购、生产和销售的全过程，并建立了严格的质
量管理体系。报告期内，公司各项质量控制措施良好，未发生过重大产品质量纠
纷事故。公司主要客户是国内知名的企业，如：伊利集团、恒安集团、纳爱斯集
团等，其产品在不断更新换代，对于包装的质量要求较高，如果公司的印刷包装
技术水平不能及时满足客户的要求，出现质量问题，将对公司的生产经营和市场
声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响。
4、原材料价格波动的风险
公司生产所用原材料主要为原纸，原纸分为白卡纸、白板纸、牛卡纸和瓦楞
纸、牛皮纸等， 2013 年、2014 年和 2015 年，公司消耗原纸金额占主营业务成
本的比例分别为 58.79%、58.43%和 61.30%，原纸价格的变动将对公司的经营业
绩产生较大的影响。
5、厂房租赁风险
报告期内，公司租赁的主要用于生产的厂房如下：
厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司租赁廊坊开发区丰达容器有限
3-1-19
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
公司的厂房、办公楼和仓库，位于廊坊开发区华祥路 113 号，总面积为 15,500
平方米，租赁期限至 2016 年 6 月，该租赁的经营场地已经取得了房屋所在地的
国有土地使用权证，但未能取得房屋产权证书；厦门吉宏向厦门东孚腾飞招商服
务有限公司租赁位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89 号的厂房，总面积为 14,821
平方米，租赁期限至 2017 年 12 月，该租赁的经营场地未取得土地使用权证书和
房屋产权证书；滦县吉宏包装有限公司租赁唐山国珍食品有限公司 3.7 万平方米
土地及该土地上 2.5 万平方米厂房及办公生活用房，位于唐山市滦县经济开发区，
租赁期限至 2026 年 11 月，该租赁的经营场地已经取得了房屋所在地的国有土地
使用权证，但未能取得房屋产权证书。
由于租赁合同中未约定因房屋权属瑕疵而导致租赁合同无法履行的情形，虽
然在租赁合同中约定了发行人可以在租赁期限届满前提出续租，但发行人依然面
临因产权手续不完善或合约到期不能续租，经营场所被迫搬迁而导致生产中断的
风险。
6、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人庄浩持有公司45.76%的股份，此外，庄浩的亲
属庄澍、张和平、贺静颖分别持有公司17.60%、3.52%和3.52%的股份，庄振海
通过永悦投资间接持有公司7.18%的股份，庄浩及其亲属直接或间接持有公司共
计77.58%的股权，本次发行后，庄浩及其亲属仍然持有公司半数以上的股份。尽
管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但庄浩仍可利用其控股地
位，控制公司的经营决策和重大事项，若控制不当，将对公司及其他股东造成不
利影响。
7、资产抵押金额较高的风险
报告期内公司主要采取以自有的房屋建筑物、土地使用权及机器设备提供抵
押担保的方式获得银行借款，截止2015年12月31日，发行人拥有的账面净值为
4,835.85万元的房屋建筑物被抵押，占房屋建筑物账面净值的59.32%；账面净值
为1,739.03万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面净值的46.68%；公司拥
有的机器设备账面净值2,054.04万元被抵押，占公司机器设备账面净值的12.15%。
若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生
3-1-20
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
产经营不稳定的风险。
8、消防安全风险
公司原材料含易燃性较强的纸张、油墨和塑料等，生产中均为原纸及塑料薄
膜的印刷和包装过程。尽管公司极为注意安全生产，制定了严格的消防安全制度，
同时配备了各项防火设施，如果发生火灾将给公司造成人员、财产上的损害，对
公司的正常生产经营造成重大影响。
9、净资产收益率下降的风险
2013至2015年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净
资产收益率分别为16.47%、6.62%、12.64%。本次发行完成后，发行人的净资产
规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目从资金投入到产能完全释放需要一定
的周期，因此，公司在该周期内将会出现净资产收益率下降的风险。
10、应收账款发生坏账的风险
2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为8,735.56万
元、11,188.19万元和14,394.06万元，占同期营业收入的比重分别为22.56%、
28.99%和27.58%，应收账款数额较大；报告期内，应收账款周转率分别为3.96
次、3.67次和3.87次，应收账款周转正常。截止2015年12月31日，公司账龄在1
年以内的应收账款占应收账款总额的99%以上，应收账款质量较好。虽然公司应
收账款所对应的主要客户信誉良好，发生坏账的风险较小，但因公司的应收账款
数额较大，如果公司不加强应收账款管理，在主要客户生产经营情况发生重大不
利变化的情况下，公司将面临应收账款发生坏账的风险。
11、税收优惠风险
2011年母公司被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务
局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业并取得了编号为
GF201135100131的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014年6月27日，母
公司通过高新技术企业复审，有效期至2017年6月。根据《中华人民共和国企业
所得税法》及其相关规定，并经厦门市海沧区国家税务局2012年4月25日、2015
年2月15日登记备案，母公司2013年、2014年、2015年享受15%的企业所得税的
3-1-21
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
优惠税率。
呼市吉宏收到内蒙古自治区发展和改革委员会下发的《内蒙古自治区发展和
改革委员会关于确认呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司为国家鼓励类产业企业
的复函》（内发改西开函【2013】118号），认定呼市吉宏符合财政部、国家税
务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财
税【2011】58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得
税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，执行15%企业所
得税税率。2013年3月27日，取得内蒙古自治区土默特左旗国家税务局核发的《西
部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，从2012年开始享受15%税率的企业
所得税优惠政策。
2012年8月3日，呼市吉宏收到呼和浩特市经济和信息化委员会下发的《关于
呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司环境保护、节能、节水专用设备企业所得税优
惠的函》，享受退税的设备共计542台、金额为33,031,818.46元。从2012年9月份
开始可抵免所得税金额为3,303,181.85元。2012年度已抵免1,828,629.73元， 2013
年度已抵免1,474,552.12元。
2014年2月11日，母公司取得厦门市海沧区国家税务局下发的《企业所得税
税收优惠事项备案通知书》，公司2013年度购置并实际使用列入国家财政部、国
家税务总局、国家发改委三部委公布的《节能、节水专用设备企业所得税优惠目
录（2008年版）和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）》范围内
的专用设备228台套，其原值为20,556,248.41元，按规定可抵免企业所得税金额
2,055,624.84元，已于2013年度全部抵免。
2014年10月29日，呼市吉宏取得土默特左旗国家税务局下发的《企业所得税
优惠事先备案通知书》，子公司购置并实际使用列入国家财政部、国家税务总局、
国家发改委三部委公布的《节能、节水专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）
和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）》范围内的专用设备163
台套，其原值为6,683,087.82元，按规定可抵免企业所得税668,308.78元。2014年
度已全部抵免。
2015年2月10日，母公司关于企业所得税税收优惠事项向厦门市海沧区国家
税务局办理了备案登记，母公司2014年度购置并实际使用列入国家财政部、国家
3-1-22
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
税务总局、国家发改委三部委公布的《节能、节水专用设备企业所得税优惠目录
（2008年版）和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）》范围内的
专 用 设 备 138 台 套 ， 其 原 值 为 24,532,453.08 元 ， 按 规 定 可 抵 免 企 业 所 得 税
2,453,245.31元，母公司2014年度实际抵免企业所得税1,361,726.04元， 2015年度
抵免企业所得税1,091,519.27元，已全部抵免完毕。
2015年2月10日，吉宏纸袋关于企业所得税减免税事项向厦门市海沧区国家
税务局办理了备案登记，吉宏纸袋2014年度购置并实际使用列入国家财政部、国
家税务总局、国家发改委三部委公布的《节能、节水专用设备企业所得税优惠目
录（2008年版）和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）》范围内
的专用设备137台套，其原值为16,800,868.41元，按规定可抵免企业所得税
1,680,086.84元。截至2015年12月31日，吉宏纸袋尚未抵免企业所得税。
2016年1月21日，母公司关于企业所得税税收优惠事项向厦门市海沧区国家
税务局及廊坊经济技术开发区国家税务局办理了备案登记，母公司2015年度购置
并实际使用列入国家财政部、国家税务总局、国家发改委三部委公布的《节能、
节水专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）和环境保护专用设备企业所得税
优惠目录（2008年版）》范围内的专用设备13台套，金额共计17,278,632.49元，
按规定可抵免企业所得税1,727,863.25元，母公司已于2015年度全部抵免。
公司报告期内享受的税收优惠金额及占净利润比例如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
税收优惠对净利润的影响 732.48 422.76 720.56
归属于母公司股东的净利润 3,738.44 1,908.39 3,633.21
占比 19.59% 22.15% 19.83%
如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符
合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优
惠政策备案，或发行人子公司呼市吉宏所享受的西部大开发有关税收政策发生变
化，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
12、短期偿债风险
3-1-23
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
随着公司业务的快速发展，产能扩张使得公司的固定资产、无形资产投入需
要大量的资金，并且维持日常经营所耗用的营运资金增加，导致公司流动负债规
模较大。截止2015年12月31日，公司流动负债为32,180.56万元，占负债总额的
92.98%，流动负债比例较高； 2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率
分别为1.06倍、0.92倍和0.94倍，速动比率分别为0.84倍、0.71倍和0.74倍，略低
于同行业上市公司，公司存在一定的短期偿债风险。
13、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目为厦门吉宏胶印改建和扩建项目、厦门吉宏塑料软包
装扩建项目、厦门吉宏创意设计项目等，上述募投项目的顺利实施，将进一步增
强公司的业务服务水平，优化公司的业务结构及资本结构，提高公司的市场占有
率和盈利能力。尽管公司针对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果
市场环境、客户需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利
实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现
预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
14、股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）发行人的发展前景评价
1、发行所处行业的发展情况
包装印刷行业作为印刷行业的第一大细分子行业，将在国家经济转型和消费
升级带动下保持较快增长态势，未来将朝着绿色环保、数字印刷、一体化服务等
方向发展。
从国民经济发展态势来看，未来我国经济仍将快速增长，社会消费品零售总
额增长强劲，快速消费品市场需求增长迅猛，我国包装印刷行业将拥有一个广阔
的发展空间。从行业政策环境来看，包装印刷行业作为国民经济的重要组成部分，
3-1-24
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
其发展受到政府的高度重视，并在国家“十二五”规划和印刷业“十二五”规划
中得到相关政策支持，未来将面临一个良好的发展机遇。
随着经济结构转型，越来越多的制造企业为了降低运营成本、提高运营效率，
倾向于将包装印刷环节整体外包。未来，制造企业对包装印刷生产性服务外包的
需求不断增加，这给包装印刷行业的一体化服务提供新的机遇和持续的增长点。
随着我国包装印刷行业的快速发展，包装印刷行业的集中度将逐步提升。同时，
行业内具有资金、技术和管理优势的企业将会通过兼并收购等方式来不断壮大自
身规模，这将会进一步加速提高我国包装印刷行业的集中度水平。
2、发行人的行业地位
发行人是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业提
供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印
刷生产、供应链优化等各个环节。发行人作为高新技术企业，依托优秀的研发设
计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户特别是快速消费品客户实
现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。目前，发行人已与伊利集团、
恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、阳光照明等大型公司建立了长期稳定的合
作关系。
目前，国内包装印刷行业产业集中度相对较低，行业内仍以区域性中小企业
为主，大多数包装印刷企业不具有规模经济优势，技术水平和产品档次不高。发
行人经过多年的发展和不断的技术创新，规模逐渐增大，产品质量获得客户的充
分认可，目前已发展成为国内包装产品具有竞争力的供应商之一。
3、发行人的竞争优势
发行人自成立之日起，一直致力于成为消费品包装印刷领域中的优质综合服
务商，并在技术、服务、质量、品牌、管理等方面形成了核心竞争力，先后获得
“厦门最具成长型的企业”、“政府指定文化传播企业”、“中国质量信得过企
业”等荣誉。
（1）一体化、一站式综合服务商业模式的优势
公司自成立之日起，一直致力于成为消费品包装印刷领域中的优质综合服务
商，并逐步形成了以品牌客户导向型发展战略为引领、以高附加值包装设计与包
装方案优化增值服务为核心，与品牌客户共同增长的一体化、一站式综合服务商
3-1-25
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
业模式。
公司始终从客户需求的角度出发，主动为客户提供包装设计、包装方案优化、
包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等一站式综合服务，其中，
包装设计、包装方案优化服务重点以提升客户的品牌形象和产品市场价值为目
标，为客户提供产品的概念创意设计、包装美学与结构设计、包装材质选择与评
估、印前设计、印刷工艺设计、包装印刷样品评估等一系列服务。一体化主要体
现在公司拥有集胶印、柔印、凹印于一体的多种、多色印刷技术、大幅面、多功
能的印刷设备、印刷机联线印后加工技术、微型瓦楞纸盒（箱）直接印刷技术以
及瓦楞纸生产线，可以涵盖客户的大部分产品，满足客户对于包装的多样化需求。
公司一体化、一站式综合服务的商业模式能够帮助客户减少因产品更新换代
重新寻找供应商的过程，帮助客户节约时间和成本，获得伊利集团、恒安集团等
众多知名品牌客户的一致认可。因此，公司采取的“一体化、一站式综合服务模
式”使得公司具有独特的竞争优势。
（2）技术与设备优势
① 设计优势
公司的主要产品广泛应用于快速消费品行业。快速消费品主要包括日化用
品、食品饮料、烟酒等，消费速度较快，消费者往往属于冲动型购买，产品的外
观包装对销售起着重要作用。公司的包装创意设计融合了企业文化、美学、原材
料、工艺流程等多种元素，在充分了解客户需求的前提下，帮助客户设计和改进
包装中存在的问题，并在后续生产及销售中，通过信息反馈了解客户的需求变化，
改进包装方案，使客户的包装产品在图案设计和外观形态上更具视觉冲击力，在
众多的快速消费品包装中能够脱颖而出，促进客户产品的销售。公司的设计优势
能够让客户与企业紧密联系在一起。
② 数字化技术与设备优势
公司在多年的经营中，一直注重技术开发和设计创新。公司设立了研发设计
部，持续加大对产品研发的投入，较早实现了计算机直接制版（CTP）技术的开
发与熟练应用，并掌握了多色、高速、自动、联动等先进印刷技术，不断尝试以
新材料、新方法、新技术开发新产品来引导客户，为客户提供完整的印前服务—
从数字化流程到先进的色彩管理以确保高效生产及完美的印刷包装质量，并以美
3-1-26
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
学的设计理念为客户提供自主创新包装和突出客户特色的个性化包装，印前加工
技术优势明显。通过持续加大对技术与产品研发的投入，公司的数字化技术和信
息化水平得到有效提升，并于2011年被评为“高新技术企业”，2014年通过高新
技术企业复审。
为提高效率和达到更高的质量标准，公司引进了先进的印刷及配套设备，现
拥有多套海德堡、曼罗兰、博斯特等国际领先设备，能够为客户提供平版印刷、
凹版印刷、柔性版印刷等多种印刷方式。公司能够很好的将新技术和新设计通过
这些先进设备应用到产品中，在提高产能的同时，保证了产品的质量，有效的降
低了生产成本，与国内其他同行业企业相比具有一定技术应用和设备优势。
（3）客户资源和品牌优势
公司坚持以“同一价格质量最好，同一质量价格最优”的服务宗旨为客户提
供高标准服务，凭借专业的服务经验和一体化、一站式服务的优势，赢得众多知
名品牌企业的信赖，建立了长期稳定的合作关系。目前，公司主要客户均为国内
快速消费品领域的知名企业：“伊利集团”是国内乳制品龙头企业；“恒安集团”
是国内生活用纸龙头企业；“纳爱斯集团” 和“立白集团”是国内知名的日化
用品企业；“金红叶集团”是国内知名的生活用纸品牌企业。这些优质客户自身
发展迅速，一方面在很大程度上促进了发行人的业务发展，另一方面发行人能借
助这些优质客户的影响拓展业务规模，吸引潜在客户，逐步扩大和强化公司的品
牌影响，“吉宏”商标被福建省工商行政管理局评为“福建省著名商标”。因此，
高端优质的客户资源是公司实现可持续发展和保持核心竞争力的市场基础，公司
将会继续加大高端客户资源的开发力度，从而进一步提升公司的客户资源优势，
不断扩大自身在包装印刷领域中的竞争优势和知名度。
（4）质量优势
公司的主要产品广泛应用于快速消费品的外包装，与人们的生活息息相关。
因此，公司对于产品的质量和环保有着很高的要求。公司十分重视质量管理，在
选材上首先考虑环保性，在各重要的生产工序均配备先进的检测设备及技术人
员，并在国家行业技术标准的基础上建立了更加严格的企业技术标准以及质量管
理制度和流程，对产品质量进行全程控制，以确保产品品质达到客户需求。公司
通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，并在2011年和2013年被“中国质量评
3-1-27
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
价协会”评为质量信得过单位。公司凭借过硬的产品质量，逐步发展成为我国包
装印刷行业内极具竞争力的企业之一。
（5）管理优势
发行人核心管理团队均长期从事包装印刷行业，具有丰富的行业技术和管理
经验，具备培养专业管理团队的能力，并始终秉承“集权有度、分权有序、快速
复制、快速见效”十六字管理模式，高度重视管理制度、信息化和骨干队伍的建
设。
“集权有度”体现在企业文化、人力资源、财务管理、生产管理、供应链管
理及战略目标方面实现总部模式，实行统一标准口径、集中集权管理。
“分权有序”体现在集中管理的基础上对分、子公司实行合理授权，并建立
相应激励机制，最大限度调动分、子公司的积极性、创造性与主观能动性。
“快速复制”体现在集权有度、分权有序的前提下，通过自我积累、银行融
资、租赁等内外部融资渠道，快速复制建立新的分、子公司。
“快速见效”体现在建设条件完备的前提下，分、子公司实现“当年建设、
次年投产、两年见效”。
此外，公司的信息化建设是提高生产经营效率和管理水平的有力保障，公司
目前已经使用ERP管理系统，并根据公司的生产经营特点逐步完善，实现了从客
户下单到每个生产环节等过程的衔接，通过对每个环节的跟踪监控，确保了公司
产品能够高质量且准确无误送达指定客户，大大提高了客户的信任度和满意度。
（6）海西区域政策优势
自2009年国务院出台《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意
见》以来，海峡西岸经济区建设正式上升为国家战略，这标志着海峡西岸经济区
建设进入了一个新的阶段。海峡西岸经济区将发展成为两岸人民交流合作先行先
试区域、服务周边地区发展新的对外开放综合通道、东部沿海地区先进制造业的
重要基地以及我国重要的自然和文化旅游中心。福建省作为海峡西岸经济区的核
心省份，将着力打造海峡西岸先进印刷业基地，这为公司的可持续健康发展提供
了有力的政策基础。公司将借助海峡西岸经济区的政策优势，积极寻求行业发展
机会，开展对台交流与合作，进一步提高市场竞争力和影响力。
四、关于财务自查落实情况的说明
3-1-28
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告【2012】14号）（以下简称“《意见》”）和《关于做好首
次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
【2012】551号）（以下简称“《通知》”）的要求，对发行人履行了必要的核
查程序，说明如下：
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》（证监会公告【2012】14 号）要求落实情况的说明
1、关于《意见》要求中“发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”的说明
申报会计师对发行人与财务报表相关的内部控制设计和执行的有效性实施
了鉴证工作，并出具“中喜专审字【2016】第0062号”《内部控制鉴证报告》，
申报会计师认为：“吉宏股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015
年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
保荐机构及申报会计师对发行人是否已建立规范的财务会计核算体系，会计
基础工作是否规范，发行人《财务管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采
购与付款管理制度》、《资金管理制度》等内部控制制度设计合理性及相关内部
控制制度的执行情况进行核查。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人内部控制制度健全且有效执
行，可以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、关于《意见》要求中“发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、
准确、完整地反映公司的经营情况”的说明。
保荐机构及申报会计师对发行人财务数据与非财务信息的匹配情况进行核
对印证、对发行人财务数据进行纵向比较并与同行业可比公司进行比较分析、对
相关原始凭证等进行核查后认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反
映公司的经营情况。
3、关于《意见》要求中“相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长
情况和异常交易，防范利润操纵”的说明
发行人客户多为国内快速消费品的龙头企业、部分主要供应商也为境内或港
3-1-29
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
交所上市公司及其下属企业。保荐机构获取了发行人报告期内主要客户、主要供
应商的营业执照、工商信息或公开信息披露文件以及承诺函（部分主要客户、主
要供应商已出具）并对其进行走访；通过互联网搜索了发行人主要客户、主要供
应商的相关情况，并打印了相关资料；抽查了主要客户的大额销售合同及销售订
单、增值税发票、发货单、银行收款凭证等原始单据；抽查了主要供应商的大额
采购合同及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据；对发行人原材
料投入产出情况进行分析。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人不存在盈利增长异常和交易异
常的情形，也不存在其他操纵利润的情形。
4、关于《意见》要求中“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进
行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易”的说明
保荐机构及申报会计师取得主要供应商、主要客户的股权结构，实际控制人
持有权益资料并与发行人及其关联方相关资料进行核对；取得了发行人董事、监
事、高级管理人员及5%以上自然人股东的访谈记录；取得了发行人持股5%以上
法人股东的工商资料和关联关系调查表；取得了发行人新增法人股东工商资料、
新增法人股东的出资人信息；取得了发行人主要客户、供应商访谈记录；取得了
发行人主要客户、供应商的工商资料或公开信息披露文件，全面核查与发行人是
否存在关联关系，重点核查了报告期内新增股东、新增客户、新增供应商情况。
对关联方与发行人之间的资金往来情况进行合理性分析；对关联方与发行人的交
易价格进行核查。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人已严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进
行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
5、关于《意见》要求中“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理
地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析
的合理性”的说明
保荐机构及申报会计师对发行人销售合同、销售订单、发货单、增值税发票、
银行收款凭证等原始单据进行核查，对发行人主要客户进行询证及实地走访，核
3-1-30
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
查发行人收入的真实性；对发行人产品单位成本进行纵向比较并与非财务信息进
行核对印证，并对发行人原材料投入产出情况进行分析。
经实施上述程序后认为：发行人的收入真实、毛利率水平合理，符合发行人
经济交易的实际情况，收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。
6、关于《意见》要求中“相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行
核查”的说明
保荐机构及申报会计师获取了发行人报告期内主要客户、主要供应商的营业
执照、工商信息或公开信息披露文件以及承诺函（部分主要客户、主要供应商已
出具）并对其进行走访；通过互联网搜索发行人主要客户、主要供应商的相关情
况，并打印相关资料；保荐机构取得主要供应商、主要客户的股权结构资料，实
际控制人持有权益资料并与发行人及其关联方相关资料进行核对，全面核查主要
客户、主要供应商与发行人是否存在关联关系。
经核查发行人主要客户、主要供应商与发行人不存在关联关系。
7、关于《意见》要求中“发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关
注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提”的说明
保荐机构及申报会计师对发行人存货的相关会计政策及管理制度、存货盘点
的相关记录、报告期各期存货的收发存、报告期末存货跌价准备的计提测试进行
核查，并对发行人各报告期末的存货进行了监盘，经核查后认为发行人报告期期
末存货真实，账实相符，截至2015年12月31日，吉宏纸袋在产品、库存商品的可
变现净值低于成本，因此计提存货跌价准备393,620.82元；除吉宏纸袋在产品、
库存商品外，发行人报告期末的其他存货可变现净值高于账面价值，不存在应计
提存货跌价准备的情形。
8、关于《意见》要求中“发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易
对发行人会计核算基础的不利影响”的说明
保荐机构及申报会计师核查了发行人申报期内现金交易相关内部控制制度
建立健全情况，现金交易的总体交易情况。经核查后认为，报告期内发行人客户
多为国内快速消费品的龙头企业，部分主要供应商为境内、港交所上市公司及其
下属企业，会计核算制度较为完善，发行人与供应商或客户的结算方式主要为银
行转账或银行汇票等方式，仅零星销售、零星小额采购或急用周转材料涉及少量
3-1-31
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
现金收付，对发行人的会计核算基础未构成不利影响。
9、关于《意见》要求中“相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，
防范利润操纵”的说明
保荐机构及申报会计师核查了发行人的收入确认方法、存货计价方式、坏账
准备计提政策等主要会计政策和会计估计，认为发行人不存在利用会计政策和会
计估计变更调节利润的情况，发行人申报期内财务信息真实、准确、完整，不存
在利润操纵、粉饰业绩的情形。
（二）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函【2012】551 号）要求落实情况的说明
1、关于《通知》要求中“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的说明
发行人客户多为国内快速消费品的龙头企业，部分主要供应商也为境内或港
交所上市公司及其下属企业。本保荐机构获取了发行人报告期内主要客户、主要
供应商的营业执照、工商信息或公开信息披露文件以及承诺函（部分主要客户、
主要供应商已出具）并对其进行走访；通过互联网、上市公司公开信息披露文件
搜索了发行人主要客户、主要供应商的相关情况，并打印了相关资料；抽查了主
要客户的大额销售合同及销售订单、销售发票、发货单、银行收款凭证等原始单
据；抽查了主要供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、入库单、付款凭
证等原始单据；对发行人原材料投入产出情况进行分析；对发行人存货、固定资
产、在建工程等资产进行了实地查看，并对相关资产的大额入账凭证进行了核查，
保荐机构在履行了必要的核查程序并获取了相关的书面证据后认为：发行人报告
期内的采购、销售具备真实的交易背景，不存在以自我交易的方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
2、关于《通知》要求中“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取
收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入
3-1-32
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
等”的说明
本保荐机构取得主要供应商、主要客户的股权结构，实际控制人持有权益资
料并与发行人及其关联方相关资料进行核对；抽查了主要客户的大额销售合同及
销售订单、销售发票、发货单、银行收款凭证等原始单据；抽查了主要供应商的
大额采购合同及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据；对发行人
原材料投入产出情况进行分析；核查了发行人收入确认政策、收入确认情况、主
要客户账期及其回款情况。在履行了必要的核查程序并获取了相关的书面证据后
认为：申报期内，发行人销售政策、信用政策未发生重大变化，发行人或关联方
不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长的情形。
3、关于《通知》要求中“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的说明
本保荐机构取得了发行人董事、监事、高级管理人员及5%以上自然人股东
的访谈记录；取得了发行人持股5%以上法人股东的工商资料和关联关系调查表；
取得了发行人新增法人股东工商资料、新增法人股东的出资人信息；取得了发行
人主要客户、供应商访谈记录；取得了发行人主要客户、供应商的工商资料或公
开信息披露文件，全面核查与发行人的关联关系，重点核查了报告期内新增股东
情况。对关联方、其他利益相关方与发行人之间的资金往来情况产生的合理性进
行分析；对关联方、其他利益相关方与发行人的交易价格进行核查，在履行了必
要的核查程序并获取了相关的书面证据后认为：报告期内，发行人除通过关联方
周转贷款及发行人向股东借款并偿还外，不存在关联方或其他利益相关方代发行
人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
形。
4、关于《通知》要求中“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、
PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的说明
本保荐机构取得了PE机构工商资料及出资人信息、PE机构及其他利益相关
方关联关系承诺函、PE机构财务报表，保荐机构关联关系调查表、报告期各期
3-1-33
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
末主要新增客户名单、主要新增客户的工商资料或公开信息披露文件、访谈记录
及关联关系承诺函；通过公开渠道查阅并打印申报期内主要客户的信息；核查发
行人报告期最后一年收入、利润的变动情况及变动原因。
根据本保荐机构对发行人中介机构及其关联方、发行人PE投资机构及其关
联方进行的核查，本保荐机构认为：发行人PE投资机构及其关联方、PE投资机
构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业、中介机构及其关联方不存在在申
报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收
入、利润出现较大幅度增长的情形。
5、关于《通知》要求中“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的说明
本保荐机构抽查了发行人主要产品的成本明细表、原材料收发结存表、产成
品收发结存表、主要原材料的采购合同、主要原材料入库单、发票、银行付款凭
证、财务记账凭证等；走访发行人申报期内重要供应商、2013年以来新增主要供
应商；对发行人原材料的投入产出情况进行分析；对发行人主要原材料采购单价
与市场价进行比较。根据履行的核查程序及取得的书面证据，保荐机构认为：发
行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润的情形。
6、关于《通知》要求中“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的说明
通过核查发行人的采购、销售模式、相关交易流程及销售合同，保荐机构认
为：发行人属于传统的包装制造企业，其上游采购客户主要为原纸及油墨供应商，
下游销售客户主要为国内快消品龙头企业，不存在采用技术手段或其他方法指使
关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实
现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、关于《通知》要求中“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的说明
本保荐机构取得了发行人各报告期末存货构成明细表、固定资产明细表、在
3-1-34
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
建工程明细表、新增固定资产明细表、外购固定资产的采购合同、发票等原始单
据、发行人存货、固定资产盘点表、固定资产竣工决算等相关资料；抽查了主要
原材料采购合同、采购发票、入库单及付款凭证；并对相关存货、在建工程进行
了实地查看；对发行人原材料的投入产出情况进行分析；对发行人主要原材料采
购单价与市场价进行比较；对发行人产品单位销售成本进行纵向分析。本保荐机
构经核查后认为：发行人相关成本、费用会计科目核算准确、完整，不存在将本
应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程
以达到少计当期成本费用目的的情形。
8、关于《通知》要求中“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的说明
本保荐机构取得了发行人员工名册、薪酬支付凭证、报告期内发行人各期末
薪酬明细表、社会保险、住房公积金统计表及相关缴纳单据，将发行人员工工资
与发行人所在地职工平均工资进行对比，核查发行人报告期内的用工情况。经核
查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、关于《通知》要求中“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的说明
本保荐机构取得了发行人期间费用明细表、大额期后费用开支原始单据，对
异常变动或变动幅度较大的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同及明细
账、分析性复核等方式进行核查，对报告期各期末的期间费用进行截止性测试，
经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、关于《通知》要求中“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的说明
本保荐机构获取并核查了发行人报告期内应收账款、其他应收款账龄分析
表、主要销售客户回款情况、存货盘点表及相关记录、正在执行和待执行的采购
合同和销售合同，并对存货进行实地抽盘。截至2015年12月31日，吉宏纸袋在产
品、库存商品的可变现净值低于成本，因此计提存货跌价准备393,620.82元；除
吉宏纸袋在产品、库存商品外，发行人报告期末的其他存货可变现净值高于账面
3-1-35
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
价值，不存在应计提存货跌价准备的情形。保荐机构核查后认为：发行人报告期
末已充分计提了各项资产的减值准备，不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产
减值可能估计不足的情形。
11、关于《通知》要求中“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的说明
本保荐机构取得了发行人报告期内新增大额固定资产的购买合同及相关凭
证、验收文件、报告期内各年度新增固定资产明细及各期末在建工程明细、其他
达到预计可使用状态的相关证据、竣工决算相关资料，实地查看了发行人在建工
程及外购固定资产的运行情况，并对相关资料进行核查后认为：发行人在建工程
转固及固定资产计提折旧时间符合企业会计准则相关规定，不存在推迟在建工程
转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时
间等情形。
12、关于《通知》要求中“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩
或财务造假的情况”的说明
通过对本节“（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）要求落实情况的说明”及前
述十一项重点事项的核查，本保荐机构认为：申报期内不存在异常的新增客户，
也不存在重大的异常的交易；申报期内发行人不存在如完工百分比确认收入等其
他可能导致公司财务信息失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
13、关于《通知》要求中“截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料
的市场价格变化情况”的说明
本保荐机构取得了发行人主要客户正在执行及将要执行销售合同，核查公司
主要产品的变动情况；查询了资产负债日后期间发行人主要原材料的市场价，取
得了发行人正在执行及将要执行的采购合同，分析发行人主要原材料的价格趋
势。本保荐机构的核查情况如下：
根据发行人与伊利集团签订的2016年销售合同，发行人对其销售产品的销售
价格较2015年有不同幅度（主要在-5.98%－8.37%之间）的波动，2015年较2014
年发行人主要原材料各类原纸采购价格均有不同幅度的下降。虽然发行人通过严
3-1-36
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
格控制采购成本，优化产品结构，扩大产品销量等措施化解主要产品销售价格波
动的影响，使得发行人2015年业绩较上年同期有较大幅度的上涨，但如果2016
年客户订单量下滑，发行人主要产品销售价格的波动对发行人利润产生较大影
响，很可能导致发行人业绩下滑。
对发行人2016年主要产品销售价格波动的情况在招股说明书“重大事项提
示”中进行了风险提示。
14、关于《通知》要求中“对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较
大的原因”的说明
2015年的营业收入较2014年相比增长35.22%，营业利润增长124.71%，主要
是由于：①主要产品2015年较2014年增长37%；②主营业务产品毛利率较上年同
期增加1.94个百分点；③本年期间费用占营业收入的比例为13.00%，较上年同期
14.31%下降1.31个百分点。④计算增长率的比较基数（2014年营业利润等）相对
较小。
五、关于对私募投资基金股东履行备案程序的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证监会《发行监
管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，保
荐机构对发行人股东情况进行核查，具体情况如下：
（一）发行人股权结构
截止发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
庄浩 3,981.25 45.76
庄澍 1,531.25 17.60
厦门金润悦投资有限公司 1,500.00 17.24
厦门市永悦投资咨询有限公司 875.00 10.06
张和平 306.25 3.52
3-1-37
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
贺静颖 306.25 3.52
厦门海银生物医药产业创业投资
200.00 2.30
合伙企业（有限合伙）
合 计 8,700.00 100
（二）核查对象
保荐机构对发行人除自然人股东以外的其他股东进行了核查，包括厦门海银
生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门金润悦投资有限公司、厦门
市永悦投资咨询有限公司。
1、厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
经核查，厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业，
执行事务合伙人（管理人）为厦门海银投资管理有限公司。
2015年2月15日，厦门海银投资管理有限公司作为管理人已经通过网上申报
的形式向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并取得“P1008602”
号管理人登记证明；2015年2月16日，厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业
（有限合伙）已经通过网上申报的形式向中国证券投资基金业协会履行私募投资
基金备案。
2、厦门金润悦投资有限公司
经核查，厦门金润悦投资有限公司的出资人为中国境内4名自然人股东，股
东按所持出资比例行使表决权参与其重大决策，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，亦不存在私募基金管理人。截止发行保荐书出具日，除持有发行
人本次发行前17.24%的出资外，不存在其他对外投资业务，亦未发行或管理其他
私募基金。因此，厦门金润悦投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，不涉
及在基金业协会备案事宜。
3、厦门市永悦投资咨询有限公司
经核查，厦门市永悦投资咨询有限公司的出资人为中国境内4名自然人股东，
厦门市永悦投资咨询有限公司为发行人实际控制人的亲属、发行人高管及朋友的
3-1-38
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
持股公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，截止发行保荐书出具
日，除持有发行人本次发行前10.06%的出资外，不存在其他对外投资业务，亦未
发行或管理其他私募基金。
因此，厦门市永悦投资咨询有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，不涉及
在基金业协会备案事宜。
（三）核查方式
1、保荐机构向核查对象询问其备案过程等情况；
2、通过中国证券投资基金业协会官网-私募投资基金登记备案系统进行网上
核查，并获取核查对象相关的登记或备案信息截图；
3、取得核查对象在中国证券投资基金业协会登记证明文件及备案文件；
4、取得被核查对象的工商信息及登记文件。
（四）核查结论
保荐机构核查后认为：发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业
（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其
管理人厦门海银投资管理有限公司已经按照规定取得了私募投资基金管理人登
记证明，厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）已经按照规定履
行了私募投资基金备案手续。
六、对发行人及控股股东等责任主体所出具的承诺函的核查情况
保荐机构查阅了发行人承诺函，控股股东及实际控制人承诺函，持股5%以
上股东（非控股股东）承诺函，董事、监事、高级管理人员承诺函，关于减少和
规范关联交易的承诺函，实际控制人避免同业竞争的承诺函等，并将承诺函的内
容与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规
进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅了发行人、控股股东
及实际控制人、持股 5%以上股东（非控股股东）、公司董事、监事及高级管理
3-1-39
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
人员针对承诺事项未能履行所提出的约束措施的内容，对该等约束措施的及时
性、有效性及可操作性进行了分析。
本保荐机构认为, 上述承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，
具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提
出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者
的利益不会受到重大侵害。
七、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
发行人股东公开发售股份方案具体情况如下：
公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量且不超过600万股，股东公开发售股份所得资金不归公司
所有，所得资金归出售股份的股东所有。
公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制：根据发行询价及协
商定价结果，优先进行公司新股发行；若按照本次公开发行股票的数量上限拟募
集资金净额（新股发行募集资金总额扣除发行费用）超过募集资金投资项目所需
资金总额，公司将首先减少新股发行数量，直至新股发行数量募集资金满足公司
募集资金投资项目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份的数量，但股
东公开发售股份的数量总和不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量，且公开发行新股数量与公司股东公开发售股份的数量之和不超
过2,900万股并占发行后公司总股本的比例不低于25%。
公司股东公开发售股份的方案：若本次发行涉及公司股东公开发售股份，则
股东公开发售的股份全部由股东金润悦投资及股东永悦投资发售；股东可公开发
售股份的数量的具体计算公式为：金润悦投资或者永悦投资本次发行前持股数量
/（金润悦投资发行前持股数量＋永悦投资发行前持股数量）×本次公开发售股
票数量；但持有公司股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不
超过其所直接或间接持有公司股份的25%。
保荐机构对发行人主要股东进行了访谈，核查了发行人关于公开转让老股的
董事会决议和股东大会决议，全体股东一致同意厦门吉宏本次公开发行股票方
案。经核查后，本保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合法律、法规及现
3-1-40
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
行有效的《公司章程》的规定，已经履行相关决策程序；拟公开发售的股份不存
在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，持有期限 36 个月以上；且公
司股东公开发售股份后发行人的股权结构未发生重大变化、实际控制人亦不会发
生变更，不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
八、对预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体承诺事项的核查情况
（一）即期回报摊薄情况的合理性核查
保荐机构对发行人披露的即期回报摊薄的假设条件、募集资金项目实施后对
财务指标的影响情况、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了核查和分析。
本次募集资金项目实施后，可以提升公司品牌和形象，配合核心客户战略发
展的需要；可以完善产品结构，扩大生产能力，满足客户一站式服务的需要；有
利于提升公司产品品质，强化公司品牌形象；降低资产负债率和财务费用，有利
于提升公司的盈利能力。
（二）填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查
保荐机构查阅了发行人董事会审议通过的填补即期回报措施及董事会决议
文件，查阅了发行人董事、高级管理人员关于填补即期回报的相关承诺文件，对
填补即期回报措施的合理性、可操作性进行分析。
（三）核查意见
保荐机构核查后认为：发行人对即期回报摊薄情况的分析合理；发行人制定
的填补即期回报措施及发行人董事、高级管理人员关于填补即期回报的相关承诺
事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人财务报告审
计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主
3-1-41
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事
项。
十、保荐机构保荐意见
经过全面的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》等法律法规关于首次公开发行股票的有关条件；本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好
的经济效益、进一步促进发行人的发展。
本保荐机构同意保荐厦门吉宏包装科技股份有限公司本次申请首次公开发
行股票，并承担相关保荐责任。
3-1-42
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于厦门吉宏包装科技股份有
限公司首次公开发行股票并于中小板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
刘晓勇 陆燕蔺
内核负责人：
孙 凯
保荐业务负责人：
朱 彤
法定代表人：
李 晓 安
华龙证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
华龙证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为厦门吉宏包装科技股份有限
公司项目的保荐机构，对于刘晓勇、陆燕蔺两位同志已申报在审企业家数及其是
否符合贵会相关规定的条件作以下说明：
1、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓名 已申报在审企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业项目类型
刘晓勇 0 无 --
陆燕蔺 0 无 --
2、刘晓勇、陆燕蔺同志最近三年内没有违法违规记录，根据贵会相关规定，
刘晓勇、陆燕蔺同志满足担任厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市保荐代表人的条件。
3、我公司特授权刘晓勇、陆燕蔺作为保荐代表人，具体负责厦门吉宏包装
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐工作，行使保荐职责，承
担保荐责任。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
3-1-44
厦门吉宏包装科技股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人（签字）：
李晓安
保荐代表人（签字）：
刘晓勇
陆燕蔺
华龙证券股份有限公司
3-1-45
首页
微信公众号
证券之星APP
