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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
康 达 股 发 字 [2013]第 001-5 号
二 O 一五年六月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
0
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2013]第 001-5 号
致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专
项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市（以下简称“首发”）的有关问题发表法律意见。
本所律师已于 2013 年 5 月 29 日出具了康达股报字[2013]第 001 号《北京市康达
律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和康达股发字[2013]第 001 号《北
京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），分别于 2013 年 10 月 18 日、
2014 年 5 月 28 日、2014 年 9 月 11 日、2015 年 3 月 20 日出具了《北京市康达
律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律
师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京市康达律师事
务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”以及《北京市康达律师事
务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
5-1-5-1
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。鉴于中国证监会于 2015
年 5 月 22 日向发行人出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（130700 号），（以下简称“反馈意见”），本所律师针对上述反馈意见中监管机
构提出的问题进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》以下简称“补
充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实
以及《中华人民共和国公司法》（2014 年 3 月 1 日起施行，以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》
（以下称“《律师法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发
管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
及等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础
5-1-5-2
上，发表补充法律意见如下：
一、反馈意见“一、规范性问题”之问题 1
据招股书披露，报告期内，发行人和正佳工贸在采购商品、支付代理和出
口服务费、周转贷款等方面均存在关联交易的情况。请保荐机构、发行人律师
核查说明，发行人与正佳工贸间上述关联交易的必要性及定价公允性；未将正
佳工贸纳入发行人上市主体的原因，是否对发行人的资产独立性产生不利影响。
答复意见：
（一）发行人与正佳工贸之间除周转贷款之外的关联交易的必要性及定价
公允性
1、发行人与正佳工贸间除周转贷款之外的关联交易情况
根据《审计报告》，并经核查，报告期内，除周转贷款之外，发行人与正佳
工贸之间存在以下关联交易：
（1）采购商品
○1 2012 年 12 月 15 日，发行人与正佳工贸签订购销合同，向正佳工贸采购
贴片机维修配件，合同金额为人民币 14,507.57 元。
○2 2012 年 12 月 17 日，发行人与正佳工贸签订进口纸张采购合同，向正佳
工贸采购涂布牛卡纸 70 吨，价格为人民币 52.21 万元。
○3 2013 年 2 月 1 日，发行人与正佳工贸签订购销合同，委托正佳工贸代理
进口贴片机配件。该配件为厂家提供的免费保修配件，由正佳工贸代付进口关税
及增值税人民币 1,429.09 元。
（2）支付代理进口服务费
5-1-5-3
○1 2012 年 5 月 30 日，发行人与正佳工贸签订进口代理合同，委托正佳工
贸代理进口总金额为 258,000 欧元的 WPS1100-2 贴片机一台，代理费为设备净额
（总额扣除相关税费）的 0.85%，即人民币 17,481.50 元。
○2 2012 年 8 月 1 日，发行人与正佳工贸签订进口代理合同，委托正佳工贸
代理进口总金额为 168,960 美元的涂布牛卡纸 192 吨，代理费为原材料净额（总
额扣除相关税费）的 0.85%，即人民币 9,795.50 元。
发行人 2012 年 12 月 15 日、2013 年 2 月 1 日通过正佳工贸采购的配件为发
行人 2012 年 5 月 30 日委托正佳工贸采购的贴片机的配件，由同一供应商供应；
发行人 2012 年 12 月 17 日向正佳工贸采购的纸张与 2012 年 8 月 1 日委托正佳采
购的纸张为同一供应商供应。
2、发行人与正佳工贸间上述关联交易的必要性
（1）根据相关合同、付款凭证、进口货物报关单、资质证书等资料以及公
司的说明，并经核查，本所律师认为：发行人2012年11月2日取得对外贸易经营
资质之前无法自行办理进口，于是委托具有对外贸易经营资质的正佳工贸代理进
口贴片机、涂布牛卡纸等，从而发生了委托正佳工贸代为采购进口贴片机、纸张
的关联交易。
（2）根据发行人提供的说明，发行人2012年11月2日取得对外贸易经营资质
后，仍然委托正佳工贸代为采购贴片机配件及纸张，理由如下：
○1 在贴片机配件代理方面，由于原贴片机设备由正佳工贸代理进口并报关，
后续厂家提供的在保修期内的贴片机免费配件，只能由正佳工贸代理进口及报
关，以解决发行人设备的正常维护保养；
○2 在采购进口涂布牛卡纸方面，由于进口涂布牛卡纸从发出采购订单直至装
船到货需要一般需要2至3个月。发行人根据生产计划需要提前采购该货物，在
2012年11月2日取得对外贸易经营资质前，发行人已委托正佳工贸发出采购订单。
5-1-5-4
但自2013年起，发行人自行采购进口纸张。
因此，发行人与正佳工贸发生了上述采购进口贴片机配件、纸张的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人与正佳工贸之间的上述关联交易具有必要性。
3、发行人与正佳工贸间上述关联交易的定价公允性
（1）代理费用的定价公允性
本所律师核查了发行人支付正佳工贸代理费用，并与其他外贸公司同期的代
理费作了比较：
公司名称 代理费用
厦门金远东货运代理有限公司 交易金额的 1%
正佳工贸 交易金额的 0.85%
综上，本所律师认为：发行人支付给正佳工贸的代理费用与市场上代理费用
费率不存在较大差异，定价公允。
（2）采购进口纸张的定价公允性
本所律师核查了发行人向正佳工贸采购纸张的价格，并与发行人取得进出口
资格后自行采购同类型进口纸张的价格进行了对比，情况如下：
采购价格（不含
公司名称 采购时间 纸张品牌 纸张型号
税费）
正佳工贸 2012 年 12 月 MWV 涂布牛卡纸 880 美元/吨
吉宏股份 2013 年 5 月 MWV 涂布牛卡纸 880 美元/吨
5-1-5-5
综上，本所律师认为，发行人通过正佳工贸采购的进口纸张与与发行人自行
采购价格不存在差异。
（二）发行人与正佳工贸间周转贷款的必要性及定价公允性
1、发行人与正佳工贸间周转贷款的具体情况
经核查，在报告期内，发行人将其获取的流动资金贷款通过正佳工贸进行
周转，具体情况如下：
单位：万元
贷款合同
贷款银行 金额 转出时间 转出金额 转回时间 转回金额
签订时间
2011.12.30 招商银行 200.00 2011.12.30 200.00 2012.01.04 200.00
2012.1.28 兴业银行 380.00 2012.1.29 380.00 2012.1.29 380.00
2012.2.7 农业银行 500.00 2012.2.8 500.00 2012.2.9 500.00
2012.2.17 农业银行 550.00 2012.2.17 550.00 2012.2.20 550.00
2012.1.31 兴业银行 400.00 2012.2.1 400.00 2012.2.3 400.00
2012.3.1 兴业银行 450.00 2012.3.2 450.00 2012.3.5 450.00
2012.3.29 招商银行 320.00 2012.3.30 187.34 2012.3.30 187.34
2012.4.23 农业银行 500.00 2013.4.24 500.00 2013.4.24 500.00
2012.4.10 招商银行 170.00 2012.4.11 123.38 2012.4.11 123.38
2012.4.24 招商银行 200.00 2012.4.24 189.65 2012.4.26 189.65
合计 3,670.00 - 3,480.37 - 3,480.37
2、发行人与正佳工贸间周转贷款的必要性
5-1-5-6
根据公司出具的说明并经核查，发行人属于资金密集型生产企业，且处于快
速发展阶段。为保证产品质量、满足客户对印刷工艺的要求以及提升企业市场竞
争力，发行人需投入资金购买先进的自动化设备及投资建设新厂房。
2014年、2013年、2012年发行人投资建设新厂房、购买先进自动化设备等资
本性支出分别为8,094.29万元、5,288.27万元、1,623.85万元，而同期发行人的长
期借款分别为938.50万元、1677.50万元、265.72万元，公司固定资产投资的资金
缺口大，占用公司营运资金较多。发行人周转贷款后，获得的资金用途为：（1）
支付设备款、工程款等资本性支出；（2）补充上述资本性支出占用的营运资金，
用于支付货款、支付租赁设备款、偿还借款、支付借款利息等。
通过周转贷款，解决了发行人固定资产投资的资金缺口，为发行人有序的运
营环境提供了资金支持。
同时，发行人通过正佳工贸周转贷款，也是保证发行人资金安全的需要。
3、发行人与正佳工贸间周转贷款的公允性
根据公司出具的说明并经核查，本所律师认为，正佳工贸为发行人周转贷款
未收取费用，因此该关联交易不存在定价公允性。
（三）未将正佳工贸纳入发行人上市主体的原因，是否对发行人的资产独
立性产生不利影响
根据正佳工贸的营业执照、工商登记档案资料，报告期内，正佳工贸的经营
范围为：“1、批发零售：机械电子设备及配件、水暖器材、五金交电、化工材料
（不含危险化学品及监控化学品）；2、营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外”。
根据公司出具的说明，以及对正佳工贸销售发票、营业收入明细表等的核查，
正佳工贸报告期内的实际经营业务为电子产品及进口葡萄酒的销售。
2015 年 5 月 18 日，正佳工贸更名为厦门印猫印刷技术有限公司，经营范围
变更为“专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事
5-1-5-7
项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；电气设备批发；计算机、
软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他未列明批
发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他电子产品零售；其他未列明信息技
术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可
审批的项目）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服
务”。
经本所律师访谈正佳工贸执行董事兼总经理马冬英，正佳工贸更名的原因
为：基于公司未来发展的考虑，经多方考察，正佳工贸拟与深圳印猫科技电子商
务有限公司（以下简称“印猫科技”）合作，成为该公司的线下加盟商；印猫科
技于 2014 年 8 月 6 日创建了印刷行业垂直电商云服务平台，集合了全国各地有
影响力的印刷器材商，具有比较明显的 O2O 线下资源整合优势；正佳工贸看好
该公司的商务模式及资源优势，拟成为该公司的线下区域加盟商，为区域印刷行
业厂家在色彩管理服务及设备维护保养服务方面提供线下相关服务；经与该公司
沟通，作为加盟商，企业名称中须含有“印猫”字样；因此，正佳工贸更名为厦
门印猫印刷技术有限公司。
综上，本所律师认为：报告期内至正佳工贸更名为厦门印猫印刷技术有限公
司之前，正佳工贸主营业务与发行人主营业务不相关，不存在业务上下游关系；
正佳工贸前述更名后，目前亦未实际从事与发行人相同或者相似的业务；且发行
人已具备对外贸易经营资质、可自行办理货物进出口；因此，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人未将正佳工贸纳入发行人上市主体，对发行人的资产
独立性并无不利影响。
二、反馈意见“一、规范性问题”之问题 2
据招股书披露，根据发行人“厦国土房证第 01077743 号”房产证记载，发
5-1-5-8
行人尚有两处违建待拆建筑。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述违建待
拆建筑目前的使用情况，是否为发行人生产经营主要场所，发行人的替代方案
和应对措施；发行人目前生产经营用地较为紧张，请说明发行人未来的解决方
案。
答复意见：
（一）上述违建待拆建筑目前的使用情况，是否为发行人生产经营主要场
所，发行人的替代方案和应对措施
1、上述违建待拆建筑目前的使用情况，是否为发行人生产经营主要场所
根据“厦国土房证第01077743号”房产证的记载，并经核查，发行人尚有两
处违章建筑（即3#、4#临时厂房）。其中，3#临时厂房建筑面积600平方米，原作
为凹印喷塑车间使用，现改作放置待发运产品的临时仓库使用；4#临时厂房建筑
面积120平方米，作为放置油墨溶剂等辅料的临时仓库使用。因此，上述两处建
筑仅作为临时仓库使用，并非发行人生产经营主要场所。
2、发行人的替代方案和应对措施
为解决上述 3#、4#临时厂房问题，发行人已着手在原址建设新的印刷仓库，
并已取得以下相关手续：
（1）2014 年 6 月 5 日，厦门市海沧区投资促进局出具了《关于吉宏印刷仓
库项目备案的函》（厦沧投﹝2014﹞函 47 号），同意发行人该项目备案。
（2）2014年6月18日，厦门市规划局出具了《准予核定规划条件决定书》
（（2014）厦规海用核准第003号），核准发行人该项目规划。
根据公司出具的说明，发行人目前正处于高速发展期，为满足客户对高品质
印刷的需求以及提升企业市场竞争力，发行人优先将资金用于采购先进生产设
备，在资金充裕的情况下再推进上述印刷仓库项目的开工建设。
5-1-5-9
2013 年 9 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人庄浩对于 3#、4#临时厂
房可能被拆除的情况出具了书面承诺：“若因政府有权部门对厦门吉宏包装科技
股份有限公司正在使用的 3#、4#厂房实施拆除、没收或厦门吉宏包装科技股份
有限公司因使用 3#、4#厂房被政府有权部门处罚，并给厦门吉宏包装科技股份
有限公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产
生的拆迁费用、停工损失等），本人将以自有资金补偿厦门吉宏包装科技股份有
限公司的经济损失”。
（二）发行人目前生产经营用地较为紧张，请说明发行人未来的解决方案
经核查，发行人生产的彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装等产品销售
都在一定的运输半径之内。发行人二期厂房完全竣工并投入使用后，生产经营场
地能够满足厦门周边区域现有客户的需求。另外，发行人未来还将根据业务发展
需要和城市规划的需要，拆除3#、4#临时厂房并重新建设，建成完工后可增加生
产经营场地。
三、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 1
据招股书披露，发行人的租赁的下列房产尚未取得房屋产权证书：（1）廊
坊分公司租赁廊坊开发区丰达容器有限公司的厂房、办公楼和仓库；（2）向厦
门东孚腾飞招商服务有限公司租赁位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89 号的厂
房；（3）滦县吉宏包装有限公司租赁唐山国珍食品有限公司 3.7 万平方米土地及
该土地上 2.5 万平方米厂房及办公生活用房。请保荐机构、发行人律师核查说明，
发行人上述租赁房产的用途，上述瑕疵房产面积占发行人生产经营房产总面积
的比例，是否对发行人生产经营产生不利影响，以及发行人的应对措施。
答复意见：
5-1-5-10
（一）发行人上述租赁房产的用途，上述瑕疵房产面积占发行人生产经营
房产总面积的比例
截至本补充法律意见书出具日，发行人或其子公司租赁的下列房产尚未取
得房屋产权证书：
序
出租方 地址 面积（平方米） 租赁期限 用途 承租人
号
2014 年 10 月
廊坊开发区丰
廊坊开发区华 1 日至 生产车 廊坊分
1 达容器有限公 15,500
祥路 113 号 2016 年 6 月 间、仓库 公司
司
30 日
2013 年 12 月
厦门东孚腾飞 厦门市海沧区
12 日至
2 招商服务有限 东孚镇浦头路 14,821 生产车间 发行人
2017 年 12 月
公司 89 号
11 日
2014 年 11 月
唐山市滦县经
唐山国珍食品 1 日至 办公、生 滦县吉
3 济开发区阿里 25,000
有限公司 2026 年 11 月 产车间 宏
山大街
1日
上述租赁房产面积合计 55,321 平方米，占发行人生产经营房产总面积
104,008.64 平方米的 53.19%。
5-1-5-11
（二）是否对发行人生产经营产生不利影响以及发行人的应对措施
1、是否对发行人生产经营产生不利影响
根据发行人提供的资料，并经核查，上述租赁房产的最新情况如下：
（1）虽然序号 1 租赁房产尚，虽然未取得房屋产权证书属，但房屋出租
方廊坊市丰达容器有限公司已经取得了该上述租赁房产所占用土用地的国有
土地使用权证（廊开国用（2013）第 057 号），租赁房产土地权属清晰。
（2）关于序号 2 租赁房产，发行人于 2014 年 5 月 9 日取得厦门市海沧区东
孚镇镇政府出具的《证明》，证明“位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89 号的厂房
建筑物所利用的地块的土地使用权归厦门市海沧区东孚镇政府所有，该地块土地
用途为工业用地，土地使用年限至 2047 年 1 月 10 日，附着于该地块上的厂房建
筑物所有权归属于厦门市海沧区东孚镇政府，厂房建筑物产权证尚未取得，该厂
房建筑物近五年内没有被纳入旧改或拆迁范围。厦门市海沧区东孚镇政府授权厦
门东孚腾飞招商服务有限公司经营管理上述厂房建筑物”。
（3）关于序号 3 租赁房产，发行人于 2014 年 1 月 22 日取得滦县经济技术开
发区管委会出具的《证明》，证明“（租赁房屋所在地）地块属于规划建设用地，
符合土地手续办理条件，土地证、房产证正在办理之中。”目前，出租方唐山国
珍食品有限公司已取得该房产用地的国有土地使用权证（滦国用（2014）第 02
号），租赁房产土地权属清晰。
综上，本所律师认为：上述租赁房产各出租方均已就租赁房产用地办理了国
有土地使用证、已与主管部门签署了国有土地使用权出让合同或已取得租赁房产
所在地政府出具的土地权属证明；截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁
房产的状况对发行人生产经营不存在不利影响。
2、发行人的应对措施
针对上述问题，根据发行人提供的资料和说明，发行人采取了如下应对措
5-1-5-12
施：
（1）为解决上述序号1租赁房产问题，发行人的子公司廊坊市吉宏于2014
年1月15日通过出让方式取得位于廊坊市广阳区的工业用地30,937平方米，拟在
该土地上建设厂房，前期设计已基本完成，并已于2015年5月25日取得建设工程
规划许可证（建字第131003201500004号）。建设竣工后，发行人的廊坊分公司将
整体搬迁至新厂房，并不再租用上述序号1租赁房产。
（2）为解决上述序号2租赁房产问题，发行人已着手建设新厂房。经核查，
目前发行人的二期厂房已建成并完成规划、消防、民防、园林及建设部门的验收，
环境保护验收正在办理之中。发行人在临时3#、4#厂房原址上的三期建设项目也
已取得规划部门批复同意，其他报建手续正在办理之中。如上述序号2租赁房产
需搬迁，发行人可以将上述租赁厂房搬迁至自有厂房。此外，发行人亦可在周边
寻求其他可供租赁的闲置厂房。
（3）对于上述序号3租赁房产问题，滦县吉宏租赁的房产所在土地已经
取得国有土地使用证，目前正在办理房屋产权登记。待房屋产权登记办理完
毕后，该租赁房产的问题即获解决。
（4）针对上述租赁房产尚未取得房屋产权证书的情况，发行人控股股东、
实际控制人庄浩已作出承诺：“如发行人及其分公司、子公司租赁的厂房及其
他建筑物被拆迁或被迫搬迁或因未取得产权权属证书而受到其他使用限制，
由此给发行人及其分公司、子公司造成任何经济损失（包括但不限于拆除、
处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、搬迁费用及停工损失等），
本人将补偿发行人及其分公司、子公司的一切经济损失。”
四、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 2
据招股书披露，发行人由于生产场地限制等原因，租赁厦门协永盛彩印有
5-1-5-13
限公司相关印刷设备及厦门市湖里峰艺工贸的厂房从事彩色包装箱的生产。后
由于上述设备故障，解除了租赁合同并购买了部分运行良好的设备。请保荐机
构、发行人律师核查披露：（1）厦门协永盛彩印有限公司、厦门市湖里峰艺工
贸有限公司的股权结构及股东情况，是否与发行人存在关联关系，上述设备租
赁中的租赁价格、购买价格的定价公允性；（2）发行人是否存在其他设备租赁
的情况，相关租赁设备对发行人生产经营的重要性，租赁设备是否存在瑕疵或
无法使用的风险，及发行人的应对措施。
答复意见：
（一）厦门协永盛彩印有限公司、厦门市湖里峰艺工贸有限公司的股权结
构及股东情况，是否与发行人存在关联关系，上述设备租赁中的租赁价格、购
买价格的定价公允性；
1、厦门协永盛彩印有限公司、厦门市湖里峰艺工贸有限公司的股权结构
及股东情况
（1）厦门协永盛彩印有限公司（以下简称“协永盛”）
○1 基本情况
协永盛成立于 2006 年 8 月 7 日，住所为厦门市同安区福明路 200 号 3#厂
房第 2 层，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为叶世蜂，公司类型为有限责任
公司（台港澳与境内合资），经营范围为“包装装潢印刷品；各类包装纸盒、纸
箱等纸制品的生产加工”。
○2 股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，协永盛股权结构如下表所示：
名称 出资金额（万元） 出资比例
厦门市同昌顺印刷包装有限公司 1,000 50%
5-1-5-14
台湾世锋纸业有限公司 1,000 50%
合计 2,000 100%
○3 股东情况
A.厦门市同昌顺印刷包装有限公司。公司成立于 1997 年 12 月 2 日，住所
为厦门市同安区西柯镇西福路 72 号，注册资本为 2,560 万元，法定代表人为骆
伟民，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“其他纸制
品制造；包装装潢及其他印刷；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；
其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他橡胶制品制造；其他塑料制品制
造；国际货运代理；国内货运代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。该公司为包装印刷生产企业，
主要产品是胶印彩色包装纸盒、纸箱、彩卡、说明书等各类纸制品。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门市同昌顺印刷包装有限公司股权结构
为：骆伟民出资 2,335 万元，占该公司注册资本的 91.21%；杨进强出资 225 万元，
占该公司注册资本的 8.79%。
B.台湾世锋纸业有限公司。根据台湾宜兰县政府营利事业登记证登记信息，
资本额为 50 万元新台币，负责人为叶世蜂，组织为有限公司，所在地为宜兰县
五结乡五结村新生街三号一楼，登记日期为中华民国 96 年 3 月 7 日，营业项目
为“文教、乐器、娱乐用品批发业；文教、乐器、娱乐用品零售业；国际贸易业”。
（2）厦门市湖里峰艺工贸有限公司（以下简称“湖里峰艺”）
○1 基本情况
湖里峰艺成立于 1997 年 1 月 20 日，住所地为厦门市禾山蔡塘工业区（湖里），
注册资本为 500 万元，法定代表人为叶云峰，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营范围为“包装装潢及其他印刷；经营各类商品和技术的进出
5-1-5-15
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外(限湖里区安岭二路 86 号第五层 503 号经营)；日用塑料制品制造。”该公司
主营业务为各类塑料薄膜（保鲜膜、保鲜袋）的生产及销售。
○2 股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，湖里峰艺股权结构如下表所示：
名称 出资金额（万元） 出资比例
叶云艺 470 94%
叶云峰 30 6%
合计 500 100%
○3 股东情况
A.叶云峰，男，1972 年 9 月出生，居住地为厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社，
1997 年至今任湖里峰艺董事长。
B.叶云艺，男，1974 年 5 月出生，居住地为厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社，
1997 年至今任湖里峰艺总经理。
2、是否与发行人存在关联关系
根据协永盛和湖里峰艺工商登记资料以及对该等公司主要股东的访谈，协永
盛、湖里峰艺及其主要股东与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，协永盛及其股东、
湖里峰艺及其股东与发行人均不存在关联关系。
3、上述设备租赁中的租赁价格、购买价格的定价公允性
（1）租赁价格的公允性
2012 年 6 月，发行人与协永盛签订《设备租赁合同》，约定设备租赁费用为
5-1-5-16
每月 15 万元。由于二手设备租赁市场无参考价格，因此上述设备租赁价格系租
赁双方协商确定，定价依据主要是考虑租赁设备的折旧成本、设备性能及出租方
合理利润等因素，具体如下：
○1 折旧测算
本所律师核查了协永盛在租赁设备时点（2012 年 6 月）的资产明细清单及
每月账务处理折旧表。经核查，上述设备的月折旧额约为 8.75 万元；除部分设
备已到达使用年限未计提折旧外，其余设备均按照正常的使用年限计提折旧。
账面原值（万元） 账面净值（万元） 月折旧额（万元）
1,228.66 563.68 8.75
○2 维修费用、税费及合理利润
在考虑设备折旧的基础上，本次租赁的价格还同时考虑了协永盛需要承担的
的设备重大故障修理费用、协永盛需承担的相关税费以及协永盛的合理利润等因
素。
综上，本所律师认为，发行人与协永盛设备租赁的定价考虑了上述综合因素，
双方租赁价格合理体现了双方的商业利益，为租赁双方协商的结果，租赁价格公
允。
（2）购买价格的公允性
经核查，发行人购买协永盛部分设备的价格为 151.81 万元，系根据中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估报告》（中铭评报字【2014】第 0006
号）的评估价值确定。根据该评估报告，本次评估的评估基准日为 2014 年 12
月 31 日，评估方法为成本法，评估范围为单瓦机、切纸机等机器设备 22 台，评
估结果如下表所示：
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账面价值（万元）
项目 评估价值（万元） 增值率（%）
原值 净值
单瓦机等机器设备 382.79 129.00 151.81 17.68
综上，本所律师认为：，发行人购买协永盛设备的定价采用第三方评估机构
评估后的价格确定，定价公允。
（二）发行人是否存在其他设备租赁的情况，相关租赁设备对发行人生产经
营的重要性，租赁设备是否存在瑕疵或无法使用的风险，及发行人的应对措
施。
1、发行人其他设备租赁的情况
经核查，报告期内，除经营租赁协永盛设备外，还采用融资租赁的方式租赁
生产设备，具体情况如下：
序 合同金额 每期租金 合同履行
出租人 设备名称 租赁期间 权属状况
号 （万元） （元） 情况
远东国际租 全自动烫金模切 36 个月；
1 124.00 27,553.00 履行完毕 吉宏股份
赁有限公司 机 起租日：2009.12
远东国际租 海德堡速霸五色 36 个月；
2 1,294.00 285,927.00 履行完毕 吉宏股份
赁有限公司 平张纸胶印机 起租日：2011.2
远东国际租 全自动平压平模 36 个月；
3 110.00 25,238.00 履行完毕 廊坊分公司
赁有限公司 切压痕机 起租日：2010.8
远东国际租 全自动平压平模 36 个月；
4 158.00 36,514.00 履行完毕 廊坊分公司
赁有限公司 切压痕机 起租日：2010.6
远东国际租 海德堡速霸四色 48 个月；
5 580.00 137,750.00 履行完毕 廊坊分公司
赁有限公司 胶印机 起租日：2010.8
提前终止
合同后转
1-6 期：70000；
远东国际租 德国曼罗兰全张 48 个月， 入售后回
6 1,565.00 7-48 期： -
赁有限公司 五色胶印机 起租日：2011.3 租（详见
349642.00
本表第 14
项）
5-1-5-18
远东国际租 1600mm 瓦楞纸 36 个月；
7 378.00 86,178.0 履行完毕 呼市吉宏
赁有限公司 板生产线 起租日：2010.8
远东国际租 全自动平压平模 36 个月；
8 159.00 36,472.00 履行完毕 呼市吉宏
赁有限公司 切压痕机 起租日：2010.10
厦门星原融
海德堡速霸六色 36 个月；
9 资租赁有限 1,280.00 284,701.15 履行完毕 吉宏股份
胶印机 起租日：2011.1
公司
SG
Equipment
海德堡速霸六色 2,119.00 48 个月； 498848
10 Finance 正在履行 出租人
平张纸胶印机 （港币） 起租日：2013.12 （港币）
HongKong
Limited
高宝利必达五色 1,160.89 36 个月 322469
11 永亨银行 正在履行 出租人
带上光胶印机 （港币） 起租日：2013.9 （港币）
平压平全清废模
远东国际租 36 个月；
12 切机；检品机； 257.11 58,642.00 正在履行 出租人
赁有限公司 起租日：2014.1
打包机
平压平双机组烫
金机；博斯特全
远东国际租 36 个月
13 自动包装机；博 784.00 217,779.00 正在履行 出租人
赁有限公司 起租日：2014.6
斯特高速通用糊
盒机
第 2-9 期每期
远东国际租 德国曼罗兰全张 36 个月 603,627.90；第
14 1,179.79 正在履行 出租人
赁有限公司 五色胶印机 起租日：2014.6 1 期及 10-36
期 248,888.00
注：除 10、11 项外，其他项融资租赁如因中国人民银行调整贷款基准利率，自次月起租金
作相应调整。
2、相关租赁设备对发行人生产经营的重要性
（1）客户包装升级的需要
随着消费观念、产品周期的变化，发行人客户会不断增加自己的产品结构或
更新产品包装，对包装的印刷工艺、印刷质量、产品周期提出更高的升级要求。
发行人需要更新原有设备和增加先进设备来满足客户包装升级的需要，从而消化
客户订单，满足客户的需求，同时可以缩短交货周期。
（2）增加设备先进性和提高产品质量的稳定性
5-1-5-19
发行人客户多数为快速消费品龙头企业，对产品质量及工艺的先进性要求较
高，如伊利集团每两年对工厂进行现场评估。发行人通过融资租赁方式租赁先进
设备后，可以优化产品的生产工序，为客户的包装设计提供市场最流行的包装工
艺技术，极大的提高生产效率，同时也可以有效的保证产品质量的稳定性及客户
产品包装工艺设计的市场领先性。
（三）租赁设备是否存在瑕疵或无法使用的风险，及发行人的应对措施
经核查发行人与设备租赁方签订的融资租赁协议或合同、融资租赁费用缴纳
凭证及银行进账单、主要租赁设备的实际使用情况，本所律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人上述租赁设备不存在瑕疵和无法使用的风险。
五、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 3
据招股书披露，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况。
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）廊坊市吉宏和孝感吉宏目前业务开展
情况，是否已聘用员工，并请披露员工劳动合同签订和社保缴纳情况；（2）部
分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合同的情况；（3）
招股说明书中披露，公司正式员工为 876 名，其中 10 名为实习员工且未缴纳社
保。请核实上述实习员工是否为公司正式员工，是否签订劳动合同，如已签订，
请调整相关表述；（4）请发行人律师对廊坊分公司未单独缴纳生育保险是否合
法合规发表核查意见；（5）发行人员工未缴纳住房公积金的比例较大，上述情
形是否存在欠缴或补缴风险。
答复意见：
（一）廊坊市吉宏和孝感吉宏目前业务开展情况，是否已聘用员工，并请
披露员工劳动合同签订和社保缴纳情况
1、廊坊市吉宏和孝感吉宏目前业务开展情况
5-1-5-20
（1）廊坊市吉宏目前基本情况及业务开展情况
○1 基本情况
廊坊市吉宏成立于 2013 年 1 月 8 日，住所为廊坊市广阳区广阳产业聚集区
畅祥道 14 号厂房，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为张和平，经营范围为
“纸制品的生产；广告装潢设计、制作”。
○业务开展情况及设立目的
经核查，廊坊市吉宏自设立以来未开展具体经营业务。发行人设立廊坊市吉
宏主要目的是以廊坊市吉宏作为独立法人与廊坊市国土资源局签署国有建设用
地使用权出让合同。取得土地使用权后，廊坊市吉宏将自建生产用房，廊坊分公
司现有生产经营业务将搬迁至新厂房，无需再租赁使用厂房。
廊坊市吉宏已于 2013 年 10 月 24 日与廊坊市国土资源局签署了《国有建设
用地使用权出让合同》，于 2014 年 1 月取得了上述出让土地的土地使用权证（廊
广国用 2014 第 00001 号），并于 2015 年 5 月 25 日取得建设工程规划许可证。现
正与施工单位协商工程施工事宜，预计 2015 年 7 月份即可开工建设。
（2）孝感吉宏目前基本情况及业务开展情况
○基本情况
孝感吉宏成立于 2013 年 11 月 15 日，住所为孝感市孝南经济开发区新华社
区十组端药西路，注册资本为 500 万元，法定代表人为庄浩，经营范围为“平面
广告设计、制作；纸塑制品研发、设计；批发、零售印刷器材。（上述经营项目
中有国家法律法规规定需审批的，经审批后方可经营）”。
○业务开展情况及设立目的
经核查，孝感吉宏自设立以来未开展具体经营业务。发行人设立孝感吉宏的
目的是为将来更好地服务客户所做的布局。
5-1-5-21
发行人设立孝感吉宏的目的符合发行人贴近式服务的理念。发行人在孝感设
立子公司，拟通过孝感吉宏获取土地使用权后自建工厂，可以更好的服务于湖北
等华中区域客户，节约运输成本。目前，生活用纸龙头企业恒安集团、金红叶集
团均在孝感设有工厂，发行人在此建厂后能更好地为这些客户服务。
另外，目前发行人的布局为华东和华北区域，现有的华中区域客户订单由厦
门工厂完成，运输成本较高。发行人在孝感设立工厂后，可以减少运输半径，有
利于发行人更好的开拓华中区域市场。
2、员工聘任及劳动合同签订、社保缴纳情况
经核查，截至报告期末，廊坊市吉宏尚未聘任员工，厂房建设等事务均由发
行人及廊坊分公司委派人员处理。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，孝感吉宏已聘任两名员工，并已
签订劳动合同。目前，孝感吉宏尚未开立社保账户，上述员工的社保由发行人统
一在厦门缴纳。
（二）部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合
同的情况
经核查，报告期内，发行人部分员工在原户籍所在地缴纳社保，尚未转移至
发行人处，具体情况如下：
1、员工在外单位缴纳社保情况及原因
截至报告期末，发行人有 11 名员工社保在原居住地或原单位缴纳未转入，
具体原因如下表所示：
是否与原单
姓名 具体情况 缴纳方式
位解除合同
原工作单位为国有企业呼市耐火材料厂，该厂
陈丽俊 自行缴纳 是
已被并购，人事档案现存放于呼市社保局
5-1-5-22
原工作单位为山西省太原市恒丰强动物药业
2015 年 4 月开始
马滨 有限公司，辞职后回到呼市。入职前为失业状 是
由呼市吉宏缴纳
态，社保自己缴纳
入职前为失业状态，已一次性缴纳 2014 年全 2015 年 1 月开始
姚利英 是
年社保，人事档案存放于呼市人才中心 由发行人缴纳
原单位为河南民权县粮管所，已倒闭下岗。人 社保在户籍所在
袁喜莲 事档案存放在民权县失业保险所，由于涉及跨 地河南省民权县 是
省转移，暂未转入 自行缴纳
原单位为河南民权县五交化公司，已倒闭下 社保在户籍所在
耿业青 岗。人事档案存放在民权县失业保险所，由于 地河南省民权县 是
涉及跨省转移，暂未转入 自行缴纳
原单位为南京分析仪器厂，属于一次性买断，
社保在户籍所在
周群 人事档案存放于南京人才中心，由于涉及跨省 是
地南京自行缴纳
转移暂未转入
原单位为南京分析仪器厂，属于规定的内退员 社保在户籍所在
马志璞 否
工，社保由原单位缴纳 地原单位缴纳
入职前为失业状态，已一次性缴纳 2014 年全 2015 年 1 月开始
毛海瑞 是
年社保，人事档案存放于滦县人才市场 由发行人缴纳
入职前为失业状态，已一次性缴纳 2014 年全 2015 年 1 月开始
张晓玲 是
年社保，人事档案存放于滦县人才市场 由发行人缴纳
原单位为河北保定涞源铜矿，后破产倒闭，人
已由发行人处
王秀山 事档案现在河北涞源社保局暂存，社保由安置 是
离职
费用缴纳
原单位为黑龙江省七星泡农场，已在原单位离 社保在户籍所在
李长山 职。人事档案存放于黑龙江省嫩江县劳动局， 地黑龙江嫩江县 是
由于涉及跨省转移，暂未转入 自行缴纳
2、是否存在重复签订劳动合同的情况
经核查，除马志璞为原单位内退员工外，其余10名员工在报告期末均与原单
位解除了劳动关系，仅与发行人签订了劳动合同，不存在重复签订劳动合同的情
形。
5-1-5-23
（三）招股说明书中披露，公司正式员工为 876 名，其中 10 名为实习员工
且未缴纳社保。请核实上述实习员工是否为公司正式员工，是否签订劳动合同
报告期内，上述 10 名实习员工均与发行人签订了劳动合同，但处于试用期
内。
截至本补充法律意见书出具日，除在试用期间离职的 7 名员工外，剩余 3
名员工已转正，由发行人缴纳社保，并全额补缴了试用期间社保。
（四）请发行人律师对廊坊分公司未单独缴纳生育保险是否合法合规发表
核查意见
经核查，廊坊市经济技术开发区管委会于 2003 年 7 月 14 日印发的《廊坊经
济技术开发区职工生育保险暂行办法》（以下简称“办法”）第三条的规定：廊坊
经济开发区生育保险与基本医疗保险实行一体化管理和服务，基金统一使用和拨
付。根据基本医疗保险统筹基金结余的实际，本着不增加财政支出和企业负担的
原则，目前暂不征缴生育保险基金，生育费用纳入基本医疗保险报销范围，由基
本医疗保险统筹基金支付。
据此，本所律师认为：发行人廊坊分公司未单独缴纳生育保险符合所在地社
会保险管理的有关规定。
（五）发行人员工未缴纳住房公积金的比例较大，上述情形是否存在欠缴
或补缴风险
1、报告期内发行人员工缴纳住房公积金情况
经核查，报告期内，发行人未全员缴纳住房公积金。在 2012 年 5 月前，发
行人未缴纳住房公积金。自 2012 年 5 月开始，发行人开始逐步为员工办理住房
公积金开户并缴费，城镇户籍的员工原则上必须缴纳，农村户籍的员工采取自愿
原则缴纳。报告期内发行人住房公积金缴纳情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
5-1-5-24
缴纳住房 缴纳住房 缴纳住房
员工人数 员工人数 员工人数
公积金人 公积金人 公积金人
（不含派遣） （不含派遣） （不含派遣）
数 数 数
876 497 499 380 554 79
2、部分员工未缴纳住房公积金原因
经核查，发行人未全员缴纳住房公积金的主要原因如下：
（1）发行人员工（包括厦门本部区域、廊坊区域、呼市区域、滦县吉宏）
工作地以外农村户籍员工占员工总人数的绝大多数（截至报告期末，农村户籍的
正式员工占正式员工总人数的 85%），其多数拥有自建房屋。
（2）为了保证员工权益，厦门本部、廊坊分公司、滦县子公司一直为员工
租赁职工宿舍供员工免费使用，呼市吉宏自建职工宿舍供员工免费使用。
（3）部分员工为工作地以外户籍，由于流动性和跨区转移不便的原因，其
本人不愿意在工作地缴纳，主动放弃。
3、欠缴或补缴风险
经核查，报告期内发行人未全员缴纳住房公积金存在瑕疵，存在一定的欠缴
或补缴的风险，但本所律师认为，该等风险并不会对发行人的经营产生重大影响，
具体理由如下：
（1）厦门市人民政府《厦门市住房公积金管理规定》（厦府〔2008〕381 号）
第二条第二款规定：“本市城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房
公积金”。根据前述规定，厦门市并未强制要求进城务工人员缴纳住房公积金。
报告期内发行人的员工多数为进城务工人员，未缴纳住房公积金，不违反前述规
定。
（2）发行人控股股东、实际控制人庄浩已作出承诺：如因发行人及其分公
司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险及住
5-1-5-25
房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或司法机关要求
补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付的方式无条件
补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全部经济损失。
（3）厦门市、廊坊市、呼和浩特市、滦县住房公积金管理部门分别出具证
明文件，证明发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反国家法律、法规、
规章而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为：报告期内发行人未全员缴纳住房公积金，存在一定的
欠缴或补缴的风险，但发行人控股股东已出具相关承诺其将以现金方式补足；且
住房公积金管理机关已经出具文件证明发行人及其子公司、分公司报告期内不存
在因违反国家法律、法规、规章而受到处罚的情形。因此，发行人员工未缴纳住
房公积金的比例较大不会对发行人的经营产生重大影响。
六、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 4
据招股书披露，发行人于 2014 年 11 月拟向山东亿同新增资，后因该公司未
通过环保部门验收撤销了认缴出资。请保荐机构、发行人律师核查说明公司对
山东亿同新投资及撤资的决策程序是否符合发行人董事会的职责权限范围，后
续撤销认缴出资是否存在潜在争议或纠纷。
答复意见：
（一）公司对山东亿同新投资及撤资的决策程序是否符合发行人董事会的
职责权限范围
经核查，发行人对山东亿同新投资及撤资履行了以下决策程序：
1、2014 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于增资入股山东亿同新纸业有限公司的议案》，同意公司以现金 1,800 万元
增资山东亿同新。
5-1-5-26
2、2015 年 1 月 4 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于撤回对山东亿同新纸业有限公司认缴出资的议案》，同意撤回对山东亿同
新的上述认缴出资。
在决定对山东亿同新撤回认缴出资前，发行人并未向山东亿同新缴付现金出
资 1,800 万元。
发行人《公司章程》第一百零三条第一款第一项规定：“在不违反法律、法
规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产
除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，
股东大会授予董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计
算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请
股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元人民币；
5-1-5-27
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应
当经董事会审议通过后提交股东大会批准”。
投资完成后发行人在山东亿同新的持股比例为 36%，未处于控股地位。结合
山东亿同新 2013 年度财务报表（未经审计）数据，本次投资及撤资所涉及的比
例、金额列示如下：
单位：元
交易涉及的资产总额 发行人 2014 年 6 月 30
占比是否
（山东亿同新 2013 年 日 占比 -
超过 50%
的资产×36%） 经审计总资产
42,344,348.90 452,793,578.70 9.35% 否 -
山东亿同新 2013 年度 发行人 2013 年度 占比是否 绝对金额是否
占比
营业收入×36% 经审计营业收入 超过 50% 超过 5,000 万元
32,860,950.81 387,255,903.69 8.49% 否 否
山东亿同新 2013 年度 发行人 2013 年度 占比是否 绝对金额是否
占比
净利润×36% 经审计净利润 超过 50% 超过 500 万
420,289.93 36,332,091.71 1.16% 否 否
发行人 2013 年度 占比是否 绝对金额是否
交易的成交金额 占比
经审计净资产 超过 50% 超过 5,000 万元
18,000,000.00 212,954,502.06 8.45% 否 否
5-1-5-28
发行人 2013 年 占比是否 绝对金额是否
交易产生的利润 占比
经审计净利润 超过 50% 超过 500 万元
0 36,332,091.71 元 不适用 不适用 不适用
综上，本所律师认为，发行人对山东亿同新投资及撤资的相关金额、比例均
未超过发行人董事会决策权限规定，因此相关决策程序符合发行人董事会的职责
权限范围。
（二）后续撤销认缴出资是否存在潜在争议或纠纷
2015 年 3 月 6 日，发行人对山东亿同新的撤资已完成相关工商变更登记
手续，发行人不再为山东亿同新的股东。
2015 年 6 月 5 日，山东亿同新及其股东王健、骆伟民出具了《承诺函》，
承诺：“本函出具人认为吉宏股份的撤资行为符合双方的约定。本函出具人不可
撤销地承诺，本公司/本人与吉宏股份之间的权利义务已终止，本公司/本人与吉
宏股份之间不存在任何潜在纠纷或争议。”
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人撤销对山
东亿同新出资不存在潜在争议或纠纷。
七、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 5
据招股书披露，报告期内，伊利集团是发行人第一大客户。2012、2013、
2014 年度，发行人对其销售额分别占其主营业务收入的 56.07%、 65.58%、
53.78%。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人和伊利集团销售的主要产品
情况、合作模式、合作稳定性、协议签订情况、主要权利义务条款的约定，是
否存在重大变化的经营风险，以及发行人的应对措施。
5-1-5-29
答复意见：
（一）发行人和伊利集团销售的主要产品情况
1、报告期内，发行人向伊利集团销售的主要产品为奶粉纸盒、纸箱及酸奶
纸托等。
2、报告期内，发行人向伊利集团及其下属分、子公司销售情况如下表所示：
2012 年
序号 名称 不含税金额（元） 占比
1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 46,161,139.41 20.78%
2 滦县伊利乳业有限责任公司 28,275,061.73 12.73%
3 定州伊利乳业有限责任公司 26,615,488.97 11.98%
4 廊坊伊利乳品有限公司 22,934,741.54 10.33%
5 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 15,795,560.06 7.11%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
6 13,886,911.99 6.25%
乌兰察布乳品厂
7 锡林浩特伊利乳品有限责任公司 12,937,069.50 5.82%
8 宁夏伊利乳业有限责任公司 12,211,573.38 5.50%
9 天津伊利乳业有限责任公司 6,975,001.19 3.14%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
10 6,791,417.56 3.06%
奶粉事业部
11 巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 6,584,517.85 2.96%
12 赤峰伊利乳业有限责任公司 6,182,238.71 2.78%
13 包头伊利乳业有限公司 5,475,783.03 2.47%
5-1-5-30
14 张北伊利乳业有限责任公司 4,419,700.64 1.99%
15 内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 1,590,054.83 0.72%
16 伊利苏州乳业有限责任公司 1,457,321.35 0.66%
17 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 1,159,501.37 0.52%
18 天津伊利乳品有限责任公司 781,933.31 0.35%
19 肇东市伊利乳业有限责任公司 539,542.47 0.24%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
20 437,213.80 0.20%
北京乳品厂
21 河南伊利乳业有限公司 251,828.36 0.11%
22 辽宁伊利乳业有限责任公司 211,760.79 0.10%
23 内蒙古金山乳业有限责任公司 148,542.49 0.07%
24 齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 122,823.20 0.06%
25 成都伊利乳业有限责任公司 69,820.08 0.03%
26 佛山伊利乳品有限责任公司 53,947.84 0.02%
27 佛山伊利乳业有限责任公司 36,167.04 0.02%
28 济南伊利乳业有限责任公司 3,239.15 0.00%
合计 222,109,901.63 100.00%
2013 年
序号 名称 不含税金额（元） 占比
1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 59,890,288.49 23.14%
2 定州伊利乳业有限责任公司 23,445,302.24 9.06%
5-1-5-31
3 廊坊伊利乳品有限公司 22,652,519.89 8.75%
4 张北伊利乳业有限责任公司 21,163,024.79 8.18%
5 滦县伊利乳业有限责任公司 20,676,363.05 7.99%
6 宁夏伊利乳业有限责任公司 17,308,201.43 6.69%
7 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 14,181,615.38 5.48%
8 锡林浩特伊利乳品有限责任公司 12,784,151.69 4.94%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
9 11,761,457.12 4.54%
乌兰察布乳品厂
10 广东伊利乳业有限责任公司 8,413,230.34 3.25%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
11 7,098,086.27 2.74%
金山分公司
12 齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 6,720,502.26 2.60%
13 天津伊利乳业有限责任公司 4,871,186.52 1.88%
14 包头伊利乳业有限公司 4,131,216.15 1.60%
15 赤峰伊利乳业有限责任公司 3,661,394.43 1.41%
16 伊利苏州乳业有限责任公司 3,338,912.52 1.29%
17 内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 2,967,733.28 1.15%
18 肇东市伊利乳业有限责任公司 1,746,413.49 0.67%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
19 967,337.49 0.37%
北京乳品厂
20 河南伊利乳业有限公司 927,898.43 0.36%
21 辽宁伊利乳业有限责任公司 885,268.26 0.34%
5-1-5-32
22 内蒙古金山乳业有限责任公司 645,949.66 0.25%
杜尔伯特伊利乳业有限责任公司
23 529,793.81 0.20%
汇总
24 成都伊利乳业有限责任公司 132,494.60 0.05%
25 巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 7,927,518.79 3.06%
合计 258,827,860.39 100.00%
2014 年
序号 名称 不含税金额（元） 占比
1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 50,521,995.89 20.03%
2 滦县伊利乳业有限责任公司 35,713,364.46 14.16%
3 张北伊利乳业有限责任公司 21,731,882.11 8.61%
4 定州伊利乳业有限责任公司 21,471,109.35 8.51%
5 廊坊伊利乳品有限公司 19,670,836.93 7.80%
6 宁夏伊利乳业有限责任公司 14,542,507.33 5.76%
7 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 14,166,072.88 5.62%
8 广东伊利乳业有限责任公司 12,090,137.20 4.79%
9 锡林浩特伊利乳品有限责任公司 10,874,389.52 4.31%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
10 10,033,965.35 3.98%
乌兰察布乳品厂
11 巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 8,031,400.82 3.18%
12 赤峰伊利乳业有限责任公司 6,874,404.43 2.73%
13 天津伊利乳业有限责任公司 4,941,993.35 1.96%
5-1-5-33
14 阜新伊利乳品有限责任公司 3,484,522.49 1.38%
15 辽宁伊利乳业有限责任公司 3,288,863.92 1.30%
16 包头伊利乳业有限责任公司 3,134,619.10 1.24%
17 内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 2,809,224.75 1.11%
18 齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 2,588,893.28 1.03%
19 内蒙古金山乳业有限责任公司 2,217,075.18 0.88%
20 伊利苏州乳业有限责任公司 1,102,966.00 0.44%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
21 1,025,439.88 0.41%
金山分公司
22 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 921,117.69 0.37%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
23 592,437.45 0.23%
北京乳品厂
24 河南伊利乳业有限公司 325,067.70 0.13%
25 成都伊利乳业有限责任公司 110,483.00 0.04%
总计 252,264,770.06 100.00%
（二）发行人和伊利集团销售的合作模式及稳定性
1、伊利集团的供应商管理情况
经核查，对于新供应商，须经过伊利集团供应部、研发部和质管部的联合现
场评估，评估内容包括供应商的硬件设备和设施、生产能力、人员、质量管理体
系以及成本控制能力等一系列内容。2015 年以来为确保供应商能够持续稳定地
供货，伊利集团还请第三方认证机构对供应商的财务进行评估。
对现有供应商，每两年进行一次现场质量评估并打分，根据采购金额、价格
5-1-5-34
竞争力、现场评估分数、供货绩效（包括服务、产品质量、交货情况）将现有供
应商分为 A、B、C、D 类。其中，A 类供应商为伊利集团的主要供应商，B 类
供应商为辅助供应商，C、D 类供应商为次要供应商。
经评估合格后方可进入伊利集团供应商名录，有资格参加伊利集团年度采购
招标，但伊利集团根据自身情况决定是否邀标。
2、合作模式
经核查，发行人以参加伊利集团年度招标采购的方式与其合作。招标前一个
月，伊利集团会将招标文件发送给具有合格供应商资质的厂家，供应商收到招标
邀请函后，书面回函表示愿意参与招标，随后按照伊利集团的要求在电子招标平
台上报价，伊利评标委员会开标，并根据供应商报价情况发起磋商，进行二次报
价。
2014 年 12 月以前伊利集团由各事业部（液态奶事业部、酸奶事业部、奶粉
事业部和冷饮事业部）自行组织本事业部的招标工作。其中，奶粉事业部在每年
的 4 月份举行本年度的纸盒招标，合同在当年的 4 月份签订；液态奶、酸奶和冷
饮事业部则是在每年的 11 月份进行次年瓦楞纸箱的年度招标，合同在当年的 12
月份签订，由各事业部与供应商签订合同，期限一年。2014 年 12 月起，伊利集
团纸质包装由集团供应保障部整合招标，不再由各事业部自行招标，由集团直接
与供应商签订合同，合同期限为一年。
3、公司与伊利集团签订的 2015 年执行的销售合同如下表所示
序号 合同对方 合同编号 合同期限 产品
YL-BZX-2015-002 2015/1/1至2015/12/31 包装箱
内蒙古伊
利实业集 YL-BZX-2015-003 2015/1/1至2015/12/31 包装箱
1
团股份有
YL-BZX-2015-044 2015/1/1至2015/12/31 包装箱
限公司
YL-BZX-2015-085 2015/1/1至2015/12/31 包装箱
5-1-5-35
NYFS/GY-J-14-005-002 2014/5/1至2015/4/30 奶粉纸盒
伊利集团 奶粉纸盒、
YL-ZBZ-2015-002 2015/5/1至2016/4/30
2 金山分公 酸奶卡纸
司 YL-SN-FL- 2014（083）
YL-SN-FL- SL-XY-2014（032） 2014/11/26至2015/5/31 酸奶卡纸
YL-SN-FL- SL-XY-2015（021）
（三）合作稳定性
根据发行人提供的资料，发行人与伊利集团合作稳定，具体情况如下：
1、公司与伊利集团建立了互信互利的长期稳定合作关系
2006 年公司与伊利集团达成初步合作意向，为伊利集团华北区域提供液态
奶包装服务；2008 年公司开始为伊利集团奶粉事业部和酸奶事业部提供彩色包
装服务；2009 年 9 月，公司在伊利集团总部附近成立呼和浩特市吉宏印刷包装
有限公司，加大了对伊利集团华北区域和蒙西区域液态奶包装的服务；2011 年
公司开始为伊利集团冷饮事业部提供包装服务，公司与伊利集团的业务范畴逐步
增加。目前，公司和伊利集团已经合作 9 年，形成了长期稳定的合作关系。
2、公司以高品质的产品及优质的服务获得伊利集团的高度认可
经过多年的友好合作，公司以高品质的产品及优质的服务获得伊利集团的高
度认可，公司已通过伊利集团内部考核，成为其 A 类供应商，享有伊利集团赋
予 A 类供应商的一切待遇。2015 年 5 月，伊利集团委托华夏邓白氏中国对其供
应商进行综合评估，并于 2015 年 6 月出具《中国供应商评估报告》，吉宏股份
风险预警评分为 1 分（指数为 1 至 10 分，1 分为最低风险，10 分为最高风险），
表示其处于风险非常低。综合信用评价为优秀。
3、公司较为突出的综合竞争优势，是双方保持稳定合作关系的必要条件
公司自成立以来，不断进行设备及技术更新，拥有印刷包装的较强生产能力，
能够为伊利集团提供较为优质的产品和技术支持。经过在包装印刷行业多年的发
展，已在技术与设备、生产能力、产品质量等多方面形成了竞争优势；而伊利集
5-1-5-36
团作为我国最具知名度的乳制品品牌企业，选择具有综合竞争优势的包装产品供
应商符合其自身商业利益。随着公司的不断发展壮大，与伊利集团的合作也在不
断深入，合作广度也将不断拓宽。
4、公司的“贴近性”生产布局模式是双方稳定合作关系的客观保障
伊利集团选择供应商时，通常考虑以下因素：选择其下属生产工厂区域内有
生产能力的供应商；通常要求其 A 类供应商就近建厂（300 公里以内）；考察供
应商的专业性、匹配性；可提供增值服务、专业技术支持服务等。公司采用了“贴
近式”生产布局模式，在伊利集团的业务基地附近设立分、子公司，建立了配套
的包装生产基地，既能够保证对伊利集团供货的及时性、便于其对公司生产过程
的严格监督、保证包装的产品品质，也最大程度地节约了物流成本。这种生产布
局模式是双方稳定合作关系的客观保障。
5、我国乳业的快速发展，有助于进一步深化公司与伊利集团稳定的相互合
作关系
根据伊利集团披露的年报，2008 年至 2014 年，液体乳收入从 144.42 亿元
增长至 424.06 亿元，年复合增长率为 19.66%；奶粉及奶制品从 32.33 亿元增长
至 60.13 亿元，年复合增长率为 10.90%，收入增长迅速。得益于行业的快速发展，
伊利集团产品销量的快速增长将直接带动对公司包装产品的需求，有助于进一步
深化公司与伊利集团稳定的相互合作关系。
报告期内，吉宏股份每年向伊利集团的销售额占其同期纸包装材料采购总额
的比例约为 15%左右。2015 年公司被伊利集团评为战略合作供应商（纸质外包
装），现正与其协商谈判具体战略合作事宜，未来公司会有更加完善的订单保障
和合理的价格制定标准。
综上，本所律师认为，公司与伊利集团的合作稳定，具有可持续性。
5-1-5-37
（四）合同主要权利义务条款
吉宏股份分别与伊利集团签订了 2015 年《包装箱合同书》、《纸包装材料合
同》，上述合同中的主要权利义务条款如下：
1、名称、类别、单价
名称、类别、单位、单价：见附件一
包装箱价格核算说明：
（1）液态奶事业部、酸奶事业部
包装箱（自动箱）价格＝总长度×总宽度×平米单价
包装箱（手动箱）价格＝总长度×总宽度×平米单价
垫片价格＝长度×宽度×平米单价
包装箱及垫片依据附件中液态奶事业部《瓦楞包装箱质量标准》及酸奶事业
部《纸箱纸托质量标准》中相应品项的长、宽、高计算。
（2）奶粉事业部
包装箱（自动箱）价格＝总长度×总宽度×平米单价
包装箱（手动箱）价格＝［（长＋宽）×2＋0.06］×（宽＋高）×平米单价。
垫片价格＝长度×宽度×平米单价
包装箱及垫片依据附件中奶粉事业部《瓦楞纸箱质量标准》中相应品项的长、
宽、高计算。
（3）冷饮事业部
包装箱价格＝［（长＋宽）×2＋0.04］×（宽＋高）×平米单价（长、宽、高
都为内径尺寸）。
5-1-5-38
包装箱及垫片依据附件中冷饮事业部《包装箱技术标准》中的长、宽、高计
算。
2、数量
以甲方（伊利集团）或委托人具体订单数量为准；
3、合同价款
按甲方或委托人接收的数量和合同约定的计价方式计算，合同价款包括制版
费、改版费、运费、装卸费及 17%的增值税；
4、质量要求
（1）质量标准应符合合同约定及甲方各事业部包装箱或包装材料技术标准。
（2）配纸要求：冷饮 A1、B1、C 类纸箱要求面纸、里纸品牌采用玖龙－海
龙 A 级，若使用其他品牌原纸，原纸的要求级别（各项指标）等同于玖龙－海
龙 A 级；瓦纸使用玖龙高强瓦楞纸，若使用其他品牌瓦楞纸，瓦楞纸的要求级
别（各项指标）等同于玖龙高强瓦楞纸。
5、交货方式、费用负担
吉宏股份负责将货物运抵甲方或委托人指定地点。吉宏股份承担运费及保险
费，货物卸货到甲方或委托人指定地点前毁损、灭失的风险由吉宏股份承担。
6、验收标准及方式
（1）按甲方各事业部质量标准验收。
（2）按甲方各事业部抽样计划要求采样、验收。
7、付款方式
货到验收合格并收到乙方开据正规的增值税专用发票后，甲方或委托人 45
天内以 3 个月银行承兑汇票形式付清吉宏股份当批货款或货到验收合格并收到
5-1-5-39
发票后 90 天内以电汇形式付清吉宏股份当批货款。
8、合同有效期
《包装箱合同书》有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
《纸包装材料合同书》有效期为 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。
（五）是否存在重大变化的经营风险以及发行人的应对措施
1、是否存在重大变化的经营风险
公司从 2006 年开始与伊利集团合作，目前已有 9 年之久。合作期间，公司
不断进行设备及技术更新，开发新产品，提高产品质量和附加值，以高品质的产
品及优质的服务获得伊利集团的高度认可, 并通过伊利集团内部考核，成为其 A
类供应商，公司与伊利集团形成了长期稳定、互信互利的合作关系。2015 年公
司被伊利集团评为战略合作供应商（纸质外包装），现正与其协商谈判具体战略
合作事宜，未来公司会有更加完善的订单保障和合理的价格制定标准。
公司与伊利集团签订的都是定价框架合同，具体提供的产品名称、规格、数
量等都在订单中确定。一般情况下，合同列出的产品价格全年不变，但当包装物
原材料市场价格出现大幅波动时，伊利集团会应供应商要求进行价格调查和调价
沟通，确保供应商的合理利润。
伊利集团系乳制品行业龙头企业，实力雄厚，信誉良好，2014 年、2013 年、
2012 年的营业收入分别为 544 亿元、478 亿元、420 亿元，净利润分别为 42 亿
元、32 亿元、17 亿元，报告期内，伊利集团营业收入及净利润持续快速增长，
伊利集团的快速发展进一步增强了与公司合作的稳定性。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人和伊利集团
综上，本所律师认为，发行人与伊利集团的的合作稳定性较好；在伊利集团自身
终端消费市场不发生重大不利变化的情况下，伊利集团能合理保证供应商的利
润；但如果伊利集团发生产品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产
5-1-5-40
品重大事件的连带影响，或因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生重
大不利变化等各种情形，导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受
到重大不利影响。
2、应对措施
（1）在保证持续提高产品和服务质量的同时，不断加大研发创新，并持续
投入相配套的先进设备，提供增值服务，加强合作紧密度，进一步保持稳定的合
作关系
继续加大研发投入，主要在两方面：一是技术开发和应用，包含对新技术的
应用和开发，生产工艺的改良和新材料的开发和应用；二是创新和设计策划，包
含市场调研、信息收集、产品性能的改进、新产品包装设计及现有产品包装翻新
的设计策划和开发，不断提高产品质量。针对伊利集团的产品链收集相关行业动
态、设计和创新的素材，与其充分的互动，为其提供最适合其需求的包装产品，
并加大硬件投入，配套新工艺新产品，加强合作紧密度，进一步保持长期稳定的
合作关系。
（2）不断完善客户结构，降低经营风险
公司主要客户大部分均是国内知名企业，公司一方面加深与这些主要客户的
紧密合作；另一方面在这些主要客户的品牌效应下，积极开发新产品、拓展新客
户，以此来扩大公司收入、利润来源，降低伊利集团对公司经营业绩的影响。
（3）优化产品结构
○1 在包装行业利润空间不断被上下游挤压的情况下联合国内大型造纸厂（技
术好，规模大）共同开发轻质环保用纸和防水冷链用纸，一则可以替换质量低且
无序竞争的灰底白板纸，二则摆脱冷链用纸依赖国外进口的现象，既帮助客户降
低了成本，帮助造纸厂扩大了市场份额，也改善了发行人产品的毛利。
○2 通过对原有设备的技术更新换代，提高产能利用率，承接一些品种多、交
5-1-5-41
期紧，加工难度较大、毛利率相对较高的订单。
（4）注重产品研发，提升客户产品档次
采用新工艺或新材料为客户的产品进行更新换代，扩大产品销量，降低固定
摊销费用。
（5）加强集中采购优势，严格控制采购成本。
（6）加强公司内部生产管理，优化业务流程。
八、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 8
据招股书披露，报告期内发行人高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、
发行人律师核查说明变动原因、是否对发行人生产经营产生重大影响、是否构
成高级管理人员重大变动的情形。
答复意见：
（一）报告期内发行人高级管理人员变动及其原因
1、2013 年 1 月聘任贺静颖为副总经理
2013 年 1 月 29 日，发行人第一届董事会第十七次会议聘任贺静颖为副总经
理。
根据公司出具的说明，发行人聘任贺静颖为副总经理的原因为：此前公司高
级管理人员仅有三名，即一名总经理、一名副总经理兼董事会秘书、一名财务总
监。副总经理负责生产管理及董事会工作，财务总监负责财务管理，除此之外其
他方面管理工作均由总经理一人负责。随着公司业务规模不断扩大，日常管理工
作明显增多，发行人需要再聘任一名副总经理协助总经理工作。
2、2013 年 4 月财务总监周红辞职
5-1-5-42
在入职公司前，周红从事注册会计师工作。发行人于 2012 年 1 月 5 日聘任
周红为公司财务总监。2013 年 4 月 20 日，周红因个人原因自公司辞职。
根据对其本人的访谈，周红辞职的原因为：周红是北方人，此前一直在北方
工作和生活，担任发行人财务总监后其全家搬迁至厦门，但全家人一直不适应厦
门气候环境，故辞去该职务。
3、2013 年 4 月聘任吴明贵为财务总监
周红辞职后，发行人需要聘任新的财务总监。鉴于吴明贵自 2011 年 4 月起
担任公司财务经理，具备财务专业知识和经验，熟悉公司财务工作，经发行人第
一届董事会第十八次会议审议通过，于 2013 年 4 月 20 日聘任吴明贵为公司财务
总监。
（二）是否对发行人生产经营产生重大影响、是否构成高级管理人员重大
变动的情形
经核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人一直为庄浩，未发生变化；
公司董事会成员一直为庄浩、龚红鹰、庄澍、张和平、邵跃明、邓普君、黄建忠、
周海涛、汪献忠，未发生变化；庄浩、龚红鹰一直分别担任公司总经理、副总经
理（兼董事会秘书），吴明贵原为公司财务经理并在前任离职后受聘担任财务总
监，贺静颖为新增副总经理，公司高级管理人员团队稳定；公司核心技术人员主
要为庄浩、龚红鹰、张和平等，自设立以来未发生变化，核心技术人员较为稳定。
综上，本所律师认为，发行人报告期内高级管理人员变动不会对发行人生产
经营产生重大影响，不构成重大变动。
九、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 9：
请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人注销的子公司厦门富骏激光材
料有限公司、廊坊开发区吉宏印刷有限公司存续过程中的合法合规性，是否存
5-1-5-43
在因重大违法行为而注销的情形；核查说明发行人在注销廊坊开发区吉宏印刷
有限公司一年后，又设立廊坊市吉宏印刷有限公司的原因。
答复意见：
（一）发行人注销的子公司厦门富骏激光材料有限公司、廊坊开发区吉宏
印刷有限公司存续过程中的合法合规性，是否存在因重大违法行为而注销的情
形
1、厦门富骏激光存续过程中的合法合规性及是否因重大违法行为而注销
厦门富骏激光设立于 2012 年 2 月 27 日，于 2012 年 12 月 27 日注销。
2013 年 3 月 31 日，厦门市工商局出具了《证明》，证明“公司存续期间，
未发现因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的情形”。
2013 年 4 月 24 日，厦门市海沧区国税局出具了《纳税证明》，证明“该企
业 2012 年度尚未出现欠缴税款和偷逃税登违法违章情况”。
2015 年 6 月 11 日，厦门市海沧区地税局出具了《涉税证明》，证明“厦门
富骏激光材料有限公司在 2012 年 3 月 6 日至 2012 年 11 月 28 日期间依法履行纳
税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行
政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局
行政处罚的情形”。
综上，本所律师认为，厦门富骏激光存续过程中合法合规，不存在因重大违
法行为而注销的情形。
2、廊坊开发区吉宏存续过程中的合法合规性及是否因重大违法行为而注销
廊坊开发区吉宏设立于 2007 年 7 月 20 日，于 2011 年 12 月 31 日注销。
2013 年 1 月 23 日，廊坊经济技术开发区工商局出具了《证明》，证明“在
该企业经营期间，我局未发现有违反工商行政管理法律、法规行为”。
2013 年 3 月 26 日，廊坊经济技术开发区国家税务局第一税务分局出具了《证
明》，证明“该公司存续期间，未发现偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相
5-1-5-44
关法律、法规的情况，未受过我局行政处罚”。
2013 年 1 月 22 日，廊坊经济技术开发区地方税务局第四税务分局出具了《证
明》，证明“公司存续期间，未发现偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关
法律、法规的情况，未受过我局行政处罚”。
综上，本所律师认为，廊坊开发区吉宏存续过程中合法合规，不存在因重大
违法行为而注销的情形。
（二）核查说明发行人在注销廊坊开发区吉宏印刷有限公司一年后，又设
立廊坊市吉宏印刷有限公司的原因
根据发行人提供的说明并经核查，发行人注销廊坊开发区吉宏一年后又设立
廊坊市吉宏的原因如下：
2006 年年初，发行人与伊利集团有了初步合作意向后，为了尽快就近为伊
利集团廊坊附近的工厂提供包装服务，发行人于 2006 年 2 月在廊坊市开发区设
立了廊坊分公司。廊坊分公司租赁厂房进行生产。
为建立稳定的生产基地，发行人拟在廊坊通过出让方式获得国有土地使用权
并建设厂房。根据当地政府要求，国有土地使用权出让合同的签约主体必须具有
独立法人资格。为此，发行人于 2007 年 7 月设立了廊坊开发区吉宏。该公司设
立后未开展实际经营业务，在经过长时间未找到合适用地的情况下，于 2011 年
12 月被注销。
2012 年末，发行人在廊坊市开发区以外的广阳区找到适合于公司使用的土
地，并取得用地指标。为此，发行人于 2013 年 1 月在廊坊市广阳区设立了廊坊
市吉宏。
2013 年 10 月 24 日，廊坊市吉宏与廊坊市国土资源局签署了《国有建设用
地使用权出让合同》，取得位于广阳产业聚集区面积 30,937 平方米的土地。廊坊
市吉宏于 2014 年 1 月 15 日取得了该用地的国有土地使用证，并于 2015 年 5 月
25 日取得了该用地的建设工程规划许可证。廊坊市吉宏预计于 2015 年 7 月开工
5-1-5-45
建设厂房。
十、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 11
请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依
据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性。
答复意见：
（一）发行人历次增资原因、定价依据及合理性
1、发行人历次增资情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人进行了如
下十三次增资：
（1）2005 年 7 月第一次增资
2005 年 7 月 14 日，吉宏有限注册资本增至 351.8 万元，新增注册资本 200
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 130 万元、50 万元、20 万元。
（2）2005 年 8 月第二次增资
2005 年 8 月 30 日，吉宏有限注册资本增至 500 万元，新增注册资本 148.2
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 96.33 万元、37.05 万元、14.82 万元。
（3）2005 年 12 月第三次增资
2005 年 12 月 9 日，吉宏有限注册资本增至 1,000 万元，新增注册资本 500
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 325 万元、125 万元、50 万元。
（4）2006 年 6 月第四次增资
2006 年 6 月 20 日，吉宏有限注册资本增至 1,500 万元，新增注册资本 500
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 325 万元、125 万元、50 万元。
5-1-5-46
（5）2006 年 7 月第五次增资
2006 年 7 月 28 日，吉宏有限注册资本增至 1,800 万元，新增注册资本 300
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 195 万元、75 万元、30 万元。
（6）2006 年 9 月第六次增资
2006 年 9 月 5 日，吉宏有限注册资本增至 2,000 万元，新增注册资本 200
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 130 万元、50 万元、20 万元。
（7）2008 年 1 月第七次增资
2008 年 1 月 25 日，吉宏有限注册资本增至 2,250 万元，新增注册资本 250
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 162.50 万元、62.50 万元、25 万元。
（8）2009 年 4 月第八次增资
2009 年 4 月 9 日，吉宏有限注册资本增至 3,000 万元，新增注册资本 750
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 487.5 万元、187.5 万元、75 万元。
（9）2010 年 2 月第九次增资
2010 年 2 月 5 日，吉宏有限注册资本增至 3,600 万元，新增注册资本 600
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 390 万元、150 万元、60 万元。
（10）2010 年 5 月第十次增资
2010 年 5 月 17 日，吉宏有限将注册资本增至 4,200 万元，新增注册资本 600
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 390 万元、150 万元、60 万元。
（11）2010 年 5 月第十一次增资
2010 年 5 月 26 日，吉宏有限注册资本增至 7,000 万元，新增注册资本 2,800
万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴 1,820 万元、700 万元、280 万元。
（12）2010 年 7 月第十二次增资
5-1-5-47
2010 年 7 月 27 日，吉宏有限注册资本增至 8,500 万元，新增注册资本 1,500
万元，全部由金润悦投资认缴。
（13）2013 年 2 月第十三次增资
2013 年 2 月 1 日，发行人注册资本增至 8,700 万元，新增注册资本 200 万
元，全部由海银创投认缴。
2、增资原因、定价依据及合理性
经核查，发行人上述历次增资的原因、定价依据及合理性情况如下：
（1）发行人前十一次增资的原因为公司处于快速发展阶段，资金需求量大，
需要股东为企业发展注入资金。发行人设立初期经营规模较小，仅需较少的流动
资金即可运营。但随着业务规模逐步扩大，发行人购买原材料、设备需要大量资
金，由于发行人设立初期靠租赁厂房经营，且设备价值较低，银行借款所筹集资
金有限，因此发行人快速发展所需资金大部分由靠股东投入。上述资金由原股东
认缴，采取平价，定价合理。
（2）发行人第十二次增资的原因为注入企业发展资金，并引进外部股东，
优化公司治理结构。同时，金润悦投资的股东为发行人实际控制人庄浩的同学、
朋友，对发行人的经营情况比较认可且认为发行人所处的快速消费品包装的市场
前景较好。定价依据为：以 2010 年 6 月 30 日发行人每元注册资本账面净资产
1.05 元为基础，确定增资价格为每元注册资本 2.46 元。本次增资价格采取基于
净资产的溢价，定价合理。
（3）发行人第十三次增资的原因为注入企业发展资金，并引进外部股东，
优化公司治理结构。同时，海银创投对发行人市场前景也比较认可。定价依据为：
以 2012 年 11 月 30 日每元注册资本账面净资产 1.92 元为基础，确定增资价格为
每元注册资本 5 元。本次增资价格采取基于净资产的溢价，定价合理。
5-1-5-48
（二）发行人历次股权转让原因、定价依据及合理性
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人进行了如
下一次股权转让：
2010 年 7 月，股东庄浩、庄澍分别将所持吉宏有限 568.75 万元、218.75 万
元出资转让给永悦投资，马冬英将其所持吉宏有限 87.5 万元、306.25 万元、306.25
万元出资分别转让给永悦投资、张和平、贺静颖，转让价格均为每元注册资本 1
元。
经核查，当时永悦投资的股东为庄振海（实际由林巧红代持）、王锦藏和王
景福。其中，庄振海为庄浩、庄澍之父，王锦藏、王景福为马冬英、庄浩的朋友。
本次股权转让的原因为：股权受让方永悦投资的股东或是庄浩的亲属或朋
友，对公司的发展曾给予过支持，通过股权转让让他们分享公司发展的成果；张
和平、贺静颖分别是马东英的女婿、儿媳，从家庭财产分配出发有必要将部分股
权转让给二人，且二人在公司工作多年，持股有助于管理团队稳定。
综上，本所律师认为：上述股权转让发生在股东及其亲属或朋友之间，转让
定价主要考虑家庭财产分配、回报永悦投资股东对公司的发展给予过的帮助及有
利于发行人经营团队稳定等因素，原因及定价均具有合理性。
（三）新增股东的资金来源及其合法性
发行人新增股东投资情况如下表所示：
新增股东 投资额（万元） 资金来源
张和平 306.25 自有资金及家庭积蓄
贺静颖 306.25 自有资金及家庭积蓄
永悦投资 875.00 自有资金
5-1-5-49
金润悦投资 3,690.00 自有资金
海银创投 1,000.00 自有资金
根据对张和平的访谈，张和平的资金来源为薪金积累、家庭积蓄，其亦
承诺其投资资金来源真实合法。
根据对贺静颖的访谈及查询贺静颖商品房买卖合同等资料，贺静颖的资金
来源为薪金积累、家庭积蓄、2010 年初出售商品房的收益，其亦承诺投资资金
来源真实合法。
根据对永悦投资、金润悦投资及海银创投的财务报表的核查，永悦投资、金
润悦投资及海银创投的资金来源为自有资金。永悦投资、金润悦投资及海银创投
于 2015 年 6 月 12 日分别出具的《资金来源合法承诺函》，承诺：“本公司/本合
伙企业对厦门吉宏包装科技股份公司的投资资金系本公司/本合伙企业的自有资
金，资金来源真实合法”。
综上，本所律师认为，发行人新增股东张和平、贺静颖、永悦投资、金润
悦投资、海银创投的资金来源合法。
十一、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 13
据招股书披露，发行人目前的劳务派遣用工不符合相关劳务派遣用工比例
的要求。请保荐机构和发行人律师核查披露发行人是否能在相关法律法规规定
的期限内，将上述劳务派遣用工降至规定比例内；并补充核查发行人劳务派遣
用工其他情况，包括劳务派遣用工单位资质、劳务派遣人员的社保缴费情况是
否符合相关法律法规的规定。
答复意见：
5-1-5-50
（一）发行人是否能在相关法律法规规定的期限内，将上述劳务派遣用工
降至规定比例内
针对劳务派遣用工比例不符合相关规定的情况，发行人于 2015 年 3 月 15 日
出具《承诺》，承诺：“公司将依法及时调整用工方案，并承诺自 2014 年 3 月 1
日起 2 年内将劳务派遣用工比例降至合法的比例”。
经核查发行人员工花名册、派遣员工花名册、劳动合同等资料， 截至 2015
年 4 月 30 日，发行人劳务派遣用工情况如下表所示：
2015 年 4 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
时间
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
劳务派遣人数 39 53 166 130
发行人员工总人数（含派遣人员） 473 445 434 512
劳务派遣用工比例 8.25% 11.9% 38.2% 25.4%
注：发行人其他子公司不存在劳务派遣用工情形。
综上，本所律师认为，截至 2015 年 4 月 30 日，发行人使用的劳务派遣人数
占其用工总量的比例已降至 10%以内，符合相关法律法规的规定。
（二）补充核查发行人劳务派遣用工其他情况，包括劳务派遣用工单位资
质、劳务派遣人员的社保缴费情况是否符合相关法律法规的规定
1、劳务派遣用工单位资质情况
经核查劳务派遣用工单位营业执照、劳务派遣经营许可证等资料，为发行人
进行劳务派遣的主体情况如下表所示：
注册资本 法定代表 劳务派遣
单位名称 经营范围 住所
（万元） 人 经营许可
5-1-5-51
证编号
国内劳务派遣服务；对外劳
务合作经营；人才中介服务；
厦门市
职业中介服务；快递服务；
湖里区
厦门市拓 其他人力资源服务（不含需
园 山 南 361000FJ2
新原劳务 经许可审批的项目）；装卸搬 吴海华
200 路 806 0130062
有限公司 运；厨房、卫生间用具及日
号 1314
用杂货批发；其他家庭用品
室之一
批发；其他未列明批发业（不
含需经许可审批的经营项
目）。
梁廊坊
廊坊市搜 国内劳务派遣；企业管理服
市广阳
才人力资 务、会展服务；计算机软件 131003201
梁江华 区万达
源有限公 200 的研发、销售；受用人单位 4002
广场 A2
司 委托代发聘用人员工资，代
幢
缴社会保险、住房公积金。
2-1703
号
5-1-5-52
劳务派遣（限国内）、职业介
绍服务（人力资源服务许可
证有效期至 2016 年 12 月 31
日）、劳务外包，企业劳动工 廊坊开
廊坊开发
资策划，人事事务、通讯业 发区荣
区方州劳 131040201
务及通讯网络业务代办；社 倪妍 盛发展
务派遣有 200 4001
会保险代办、职业技术培训， 大 厦
限公司
职业素质测评，劳动政策咨 1920
询，建筑工程劳务分包（凭
资质经营），油气工程技术服
务。 （国家法律、行政法规
禁限经营的项目除外）
综上，本所律师认为，报告期内为发行人派遣劳务用工的劳务派遣单位均持
有劳务派遣经营许可证，且营业范围均包含“劳务派遣”项目，符合劳务派遣相
关法律法规的规定。
2、劳务派遣人员的社保缴费情况
根据发行人与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议（合同）》，劳务派遣人员
的社保由劳务派遣公司按照劳动合同约定的工资标准为缴费基数，依照派遣所在
地社保部门规定的缴纳基数为劳务派遣人员办理社会保险；社会保险费用由发行
人全额支付给劳务派遣公司，通过劳务派遣公司设立的社保账户统一缴纳；其中，
劳务派遣公司应承担的社会保险部分由劳务派遣公司承担，劳务派遣人员个人应
承担的社会保险部分由劳务派遣公司按月支付后，再从个人工资中扣除。
（1）报告期内，派遣人员社保缴纳标准如下：
地区 险种 社保缴纳基数（元）
5-1-5-53
2014 年 2013 年 2012 年
本地 外地 本地 外地 本地 外地
社会保险（养老、医疗、 户籍 户籍 户籍 户籍 户籍 户籍
厦门
失业、工伤、生育）
2,793 1,320 2,626.2 1,320 2,305.2 1,200
养老 2,130 1,978 1,810
医疗 2,253 2,253 1,965
廊坊
失业 2,271 2,271 1,997
工伤 2,253 2,253 1,965
（2）截至 2015 年 4 月 30 日，发行人向劳务派遣公司支付的派遣人员社保费
用如下表所示：
时间 派遣人员社保费用（元）
2012 年 53,816.49
2013 年 475,603.33
2014 年 564,480.18
2015 年 1-4 月 91,021.84
经查阅劳务派遣员工花名册、社保支付凭证、劳务派遣单位开具的收款发
票、《劳务派遣协议（合同）》，以及通过社会保障信息网查询平台抽查部分派遣
员工的缴费信息，本所律师认为，报告期内，发行人已按照合同的约定按时足额
向劳务派遣单位支付了派遣人员的社会保险费用，且缴纳标准符合用工当地社会
保险缴纳相关规定。
5-1-5-54
十二、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 14
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东厦门海银生物医药产业创业
投资合伙企业（有限合伙）及其合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议
或安排；发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、
本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在关联关系或股
权代持的情形。
答复意见：
（一）发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排
1、海银创投基本情况
海银创投成立于 2011 年 5 月 16 日，经营场所为厦门市海沧区海沧街道钟林
路 8 号海投大厦 21 楼，认缴出资额为 20,000 万元，实缴出资额为 4,000 万元，
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为厦门海银投资管理有限公司（委派
代表：程全喜）经营范围为“1、对生物医药产业、高科技产业、工业、信息产
业、服务业、农业、商业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他
金融业务）；2、股权投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）”。
2、海银创投合伙人基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，海银创投的合伙人情况如下表所示：
○1 机构合伙人情况
营业执照 设立时间 注册资本 法定
序号 名称 营业范围 股权结构
号码 及住所 （万元） 代表人
1 厦 门 350205200 2010 年 12 月 1,000 黄宏源 企 业投 资 冠亚投资控
5-1-5-55
海 银 023791 20 日设立；厦 管 理与 投 股 有 限 公
投 资 门市海沧区 资 咨询 、 司、上海明
管 理 海沧街道钟 对 农业 、 河实业有限
有 限 林路 8 号海投 工 业、 商 公司、厦门
公司 大厦 10 楼 06 业 、高 科 新景地投资
单元 技 产业 的 有限公司
投资等
保 税港 区
1997 年 10 月
厦 门 码 头 建
27 日设立；厦
海 沧 设 、贸 易
门市海沧区
投 资 350205000 与 物流 、 厦门市海沧
2 海沧街道钟 181,540.2 李丹
集 团 000043 城 区开 发 区人民政府
林路 8 号海投
有 限 和 建设 为
大 厦 12 、
公司 主 的房 地
21-28 层
产业等
非 证券 类
钟森鑫、钟
股 权投 资
碧菊、钟碧
及 与股 权
厦 门 2009 年 8 月 凤、钟碧玉、
投 资有 关
新 景 10 日设立；厦 程全喜、许
的 咨询 服
地 投 350206200 门市湖里区 霖、戴丽霞、
3 12,800 于治军 务 （不 含
资 有 122855 嘉禾路 396 号 周世皇、李
吸 收 存
限 公 10 层 B09 单 玉桐、程莹、
款 、发 放
司 元 厦门钻石海
贷 款、 证
岸投资有限
券 、期 货
公司
及 其他 金
5-1-5-56
融服务）
厦 门 2009 年 10 月
对 工业 、
立 龙 21 日设立；厦
农 业、 商 厦门立龙集
兴 业 350200200 门市翔安区
4 1,000 陈成龙 业 的 投 团 有 限 公
投 资 052588 大嶝街道田
资 ；财 务 司、陈胤铭
有 限 乾社区土厝
咨询等
公司 自然村
资 产 管
理 、投 资
上 海 2006 年 9 月
管 理 咨
明 河 15 日设立；崇
310230000 询 、企 业 石惠芳、
5 实 业 明县新河镇 1,000 石惠芳
265259 管 理 咨 戴美芳
有 限 新开河路 825
询 、市 场
公司 号 8 幢 218 室
信 息咨 询
等
2004 年 11 月
冠 亚
18 日设立；上 实 业 投
投 资
310115000 海市浦东新 资 、创 业 徐华东、
6 控 股 5,000 徐华东
866326 区 东 方 路 投 资、 投 朱益民
有 限
836-838 号 资管理等
公司
1101-3 室
厦 门 2007 年 12 月 销 售电 梯 蔡聪颖、邱
百 川 350200200 29 日设立；厦 设 备及 相 臻、周彬彬、
7 500 蔡聪颖
朝 瑞 011504 门市思明区 关 零 配 陈妙甄、
机 电 莲 前 西 路 件 、机 电 许惠文
5-1-5-57
工 程 287-09 号 101 设 备 维
有 限 单元 K 区 117 修 、系 统
公司 室 集成等
上 海 销 售纺 织
2005 年 11 月
望 通 原 料及 产
310105000 14 日设立；天 叶健、
8 贸 易 100 叶健 品 、化 工
292929 钥桥路 325 号 陈燕来
有 限 原 料及 产
3219 室
公司 品等
1998 年 4 月 3
厦 门
日设立；厦门 批 发零 售
原 石
市思明区湖 原 石、 石
企 业 350200100 郭志军、
9 滨北路中信 5,000 郭志军 板 材、 石
集 团 002795 郭天博
惠扬大厦商 材 工艺 品
有 限
务楼 8 楼 D、 等
公司
E、F 单元
厦 门 2011 年 5 月 4
闽 海 日设立；厦门 厦门闽海兴
房 地产 投
兴 投 350205200 市海沧区海 工程建设有
10 1,000 程友国 资 、商 业
资 有 026664 沧街道沧虹 限公司、
投资等
限 公 路 128 号第三 温志伟
司 层 04 室
厦 门 2006 年 11 月 对 房 地 厦门艺辉集
艺 辉 350205100 7 日设立；厦 产、矿业、 团 有 限 公
11 1,000 林嘉军
投 资 001328 门市海沧区 高 科技 产 司、厦门锦
有 限 锦里村 业 、旅 游 辉实业发展
5-1-5-58
公司 业投资等 有限公司
○2 自然人合伙人情况
序号 姓名 身份证号码 住所 近年从业经历
厦门市思明区白鹿路 59 2001 年 1 月至今，任厦门市
35062819641023
1 游美德 号××室 金光明工贸发展有限公司总
××××
经理
35020519541018 厦门市思明区筼筜路 38 2007 年 12 月至今，任厦门
2 方金龙
×××× 号××室 厦化实业有限公司董事长
35021119620905 厦门市海沧区海沧镇囷 2007 年 1 月至今，任厦门明
3 林明约
×××× 瑶村北市×号 发爆破工程有限公司总经理
35020419780519 厦门市思明区前埔村柯 2008 年 5 月至今，任厦门亚
4 叶根成
×××× 厝社 银融资公司董事长
2005 年 2 月至 2009 年 2 月，
35020519820928 厦门市海沧区海沧镇囷 就职于厦门人寿；2009 年 3
5 陈清允
×××× 瑶村北市×号 月至 2012 年 12 月，就职于
厦门石丰贸易公司
厦门市思明区石泉路 23 2002 年 9 月至今，任厦门中
35020419531216
6 林忠豹 号×× 泉民防工程设备有限公司总
××××
经理
35010219680108 厦 门 市 思 明 区 莲 岳 里 2005 年 11 月至今，任厦门
7 林秀芬
×××× 195 号××室 蓝湾科技有限公司总经理
35210119580729 厦门市思明区嘉滨里 23 2006 年 1 月至今，任厦门立
8 张丽
×××× 号室××号 龙集团副总经理
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3、是否存在对赌协议等特殊协议或安排
本所律师核查了海银创投与发行人签署的《关于厦门吉宏包装科技股份有限
公司之增资扩股协议》及海银创投《合伙协议》，在上述协议中，均不存在对赌
条款等特殊条款或安排。
2015 年 6 月 17 日，海银创投出具了《承诺函》，承诺“本合伙企业与吉宏
包装及其股东未签署任何对赌协议、其他特殊协议或安排”。
2015 年 6 月 15 日至 2015 年 6 月 20 日，海银创投的全体合伙人分别出具了
《承诺函》，承诺“本人/本公司与与吉宏包装及其股东未签署任何对赌协议、其
他特殊协议或安排”。
综上，本所律师认为：发行人股东海银创投及其合伙股东与发行人之间不存
在对赌协议等特殊协议或安排。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人
员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在关联关系
或股权代持的情形
2015 年 6 月 17 日，海银创投出具了《承诺函》，承诺“本公司及本公司控
股或出资的关联公司除直接持有厦门吉宏包装科技股份有限公司股份外，与厦门
吉宏包装科技股份有限公司及其子公司（以下统称“吉宏包装”）、吉宏包装控股
股东和实际控制人庄浩女士、吉宏包装董事监事高管人员、吉宏包装的保荐机构
华龙证券股份有限公司及其签字人员、申报会计师中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）及其签字人员、北京市康达律师事务所及其签字人员均不存在任何形式或
实质上的关联关系，亦不存在为上述公司或人员代为持有吉宏包装出资的情形”。
2015 年 6 月 15 日至 2015 年 6 月 20 日，海银创投的全体合伙人分别出具了
《承诺函》，承诺“本人（或本公司）及其本人（或本公司）控股或出资的关联
公司（以下统称“本人（或本公司）”）除间接持有吉宏包装股份外，与厦门吉宏
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包装科技股份有限公司及其子公司（以下统称“吉宏包装”）、吉宏包装控股股东
和实际控制人庄浩女士、吉宏包装董事监事高管人员、吉宏包装的保荐机构华龙
证券股份有限公司及其签字人员、申报会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
及其签字人员、北京市康达律师事务所及其签字人员均不存在任何形式或实质上
的关联关系, 亦不存在为上述公司或人员代为持有吉宏包装出资的情形”。
综上，本所律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、
高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人不存在关
联关系或股权代持的情形。
十三、反馈意见“四、其他问题”
请保荐机构、发行人律师补充说明，发行人股东是否存在私募投资基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核
查意见。
答复意见：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东中有三名机构股东，分
别为金润悦投资、永悦投资和海银创投。本所律师通过查询中国证券投资基金业
协会（以下简称“基金业协会”）网站、核查相关资料等方式，对前述三名机构
股东在基金业协会备案的情况进行了核查，情况如下：
（一）金润悦投资由股东出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦不存在私募基金管理人。除持有发行人的股份外，金润悦投资不存在
其他对外投资。因此，金润悦投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，无需在基金业
协会备案。
（二）永悦投资由发行人实际控制人庄浩的亲属朋友以及发行人管理人员出
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资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理
人。除持有发行人的股份外，永悦投资不存在其他对外投资。因此，永悦投资不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金”的范畴，无需在基金业协会备案。
（三）根据海银创投的《合伙协议》，海银创投系以非公开方式向投资者募
集资金设立，主要从事对拟上市公司的股权投资，其资产由厦门海银投资管理有
限公司管理。海银创投符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
根据海银创投的营业执照，海银创投的经营范围为：“1、对生物医药产业、
高科技产业、工业、信息产业、服务业、农业、商业的投资（不含吸收存款、发
放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、股权投资” 。
经查询中国证券投资基金业协会网站及查阅海银创投提供的登记备案资料，
海银创投的基金管理人厦门海银投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金
管理人登记，取得了私募投资基金管理人登记证明，登记编号为P1008602，登记
日期为2015年2月15日；海银创投亦在基金业协会进行了备案，基金名称为厦门
海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），管理人名称为厦门海银投资
管理有限公司，托管人名称为中国农业银行股份有限公司厦门市分行，填报日期
为2015年2月16日。
综上所述，本所律师认为：发行人股东金润悦投资、永悦投资无需在基金业
协会备案；股东海银创投及其管理人已办理私募投资基金管理人登记和基金备
案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：王盛军
周 群
张宇佳
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5-1-5-63
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