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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见
康 达 股 发 字 [2013]第 001 号
二 O 一三年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 3
一、发行人本次首发的批准和授权............................................................................... 8
二、发行人本次首发的主体资格 ................................................................................... 9
三、发行人本次首发的实质条件 ................................................................................. 10
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 17
五、发行人的独立性...................................................................................................... 17
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................. 18
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 22
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 25
十、发行人的主要财产.................................................................................................. 32
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 34
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................................ 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 36
十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 37
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 38
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 41
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 41
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法律意见书
二十二、结论 .................................................................................................................. 42
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、吉宏股份 指 厦门吉宏包装科技股份有限公司
吉宏有限 指 发行人前身厦门市吉宏印刷有限公司
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
首发、本次首发或本次公 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A
指
开发行 股）并上市
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期，近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、华
指 华龙证券有限责任公司
龙证券
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司
股东大会、董事会、监事
指 厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修
订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修
订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人
《律师法》 指 民代表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修
订通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32
《首发管理办法》 指
号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令
指
法》 第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
指
则》 会、司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则第 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号
文）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2006 年修订）
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法律意见书
《公司章程》 指 《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）》
《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票上市的法律意见》（康达股发字[2013]
第 001 号）
《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股报字
[2013]第 001 号）
中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜审字（2013）第 09023 号
《审计报告》 指
《厦门吉宏包装科技股份有限公司审计报告》
中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜专审字（2013）第 09024
《内控鉴证报告》 指
号《厦门吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜专审字（2013）第 09025
《非经常性损益专项审
指 号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非经常性损益的专
核报告》
项审核报告》
《主要税种纳税及税收 中喜 2013 年 4 月 29 日出具的中喜专审字（2013）第 09026
优惠情况的说明专项审 指 号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税
核报告》 收优惠情况的说明专项审核报告》
《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
《招股说明书》 指
招股说明书（申报稿）》
工商局 指 工商行政管理局
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
金润悦投资 指 发行人股东厦门金润悦投资有限公司
永悦投资 指 发行人股东厦门市永悦投资咨询有限公司
庄浩、张和平、庄澍、贺静颖、厦门金润悦投资有限公司、
发起人 指
厦门市永悦投资咨询有限公司共 6 名股东
发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限
海银创投 指
合伙）
海银投资公司 指 海银创投的执行事务合伙人厦门海银投资管理有限公司
正奇彩印 指 发行人子公司厦门正奇彩印制版有限公司
呼市吉宏 指 发行人子公司呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司
富骏激光 指 发行人子公司厦门富骏激光材料有限公司（已注销）
廊坊分公司 指 厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司
廊坊开发区吉宏 指 发行人子公司廊坊开发区吉宏印刷有限公司（已注销）
廊坊市吉宏 指 发行人子公司廊坊市吉宏印刷有限公司
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法律意见书
正佳工贸 指 厦门市正佳工贸有限公司
厦门吉震 指 厦门吉震纸制品有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本《法律意见书》所有表格中若出现总数与所列数值总和不一致，均为四舍
五入原因造成。
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
康达股发字[2013]第 001 号
致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、
《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判
断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
5-1-6
法律意见书
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次首发
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和
反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存
在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）相关董事会
2013 年 4 月 29 日，发行人第一届董事会第十九次会议在公司会议室举行，
全体董事出席了会议。该次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的方
案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办
理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2012
年年度股东大会审议。
（二）相关股东大会
2013 年 5 月 20 日，发行人 2012 年年度股东大会在公司会议室举行，出席
会议的股东及股东代表共 7 名，合计持有公司股份 8,700 万股，占公司股本总额
的 100%。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次首发
的议案。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行
《公司章程》作出批准首发的决议。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、
表决结果合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关首发
的具体事宜，该等符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需
获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批
准。
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法律意见书
二、发行人本次首发的主体资格
（一）发行人是以有限责任公司整体变更的方式依法发起设立的股份有限公
司
发行人系以庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、金润悦投资及永悦投资作为发起
人，由吉宏有限整体变更设立的股份有限公司（发行人设立的具体情况详见本《法
律意见书》“四、发行人的设立”）。
发 行 人 现 持 有 厦 门 市 工 商 局 于 2013 年 2 月 1 日 核 发 的 注 册 号 为
350205200003843 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人成立于 2003
年 12 月 24 日，住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9 号，法定代表人为
庄浩，注册资本和实收资本均为 8,700 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），经营范围为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印
刷（有效期至 2014 年 3 月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；
4、批发、零售印刷器材；5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。）”，营业期限为长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东
大会决议等书面文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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法律意见书
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
三、发行人本次首发的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下：
（一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1 元面值公开发行不超过 2,900
万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条
件：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人前身吉宏有限成立于 2003 年 12 月 24 日，并于 2010 年 12 月 3
日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任
公司成立之日起计算已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本
已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
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法律意见书
符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，
发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十
五条的规定。
（3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发
行人的人员独立。截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立，
发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
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法律意见书
（5）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立，
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》
第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部
管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的现任董事、
监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首
发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中喜出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人“按照《企业
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法律意见书
内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报告相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管
理办法》第二十五条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制
度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审
议程序。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条
的规定。
（7）根据中喜出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人有严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
根据中喜出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明，并经
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法律意见书
本所律师核查：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八
条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发
生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中喜出具的《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行
人归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）2010
年度为 9,921,852.69 元，2011 年度为 22,234,481.62 元，2012 年度为 30,222,565.53
元，最近 3 个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计超过 3,000 万
元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
（7）发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度经营活动产生的现金流量净
额分别为-6,271,071.91 元、33,778,341.27 元、28,559,551.14 元，最近 3 个会计年
度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；发行人 2010 年度、2011
年度、2012 年度的营业收入分别为 184,433,570.79 元、308,581,061.71 元、
355,491,188.56 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管
理办法》第三十三条第（二）项的规定。
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法律意见书
（8）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 8,700 万元，本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）
项的规定。
（9）发行人截至 2012 年 12 月 31 日的净资产为 178,484,642.48 元，无形资
产为 274,798.05 元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例
不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
（10）发行人截至 2012 年 12 月 31 日不存在未弥补亏损的情形，符合《首
发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（11）根据中喜出具的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的说明
专项审核报告》及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法
纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师
核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经本所律师核查，
发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（14）经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七
条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
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法律意见书
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）经发行人 2012 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的
投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目。
经本所律师核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资金使用项
目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行
募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首
发管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进
行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十
5-1-16
法律意见书
二条的规定。
（6）发行人于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了本
次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办
法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并
上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系吉宏有限以整体变更方式，以吉宏有限截至 2010 年 8 月 31
日的净资产作为折股依据发起设立的股份有限公司，并在厦门市工商局登记注
册。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及各发起人资格均
符合法律、法规和规范性文件的规定，已经工商行政管理部门登记，其设立行为
合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各股东以其在吉宏有限享有权益的
净资产作为出资，以经审计的该净资产值折为股本，设立过程中履行了资产评估、
审计、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事
项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立于股东及其关联方，资产独立完
整，具有独立完整的供应、生产及销售系统，人员独立、机构独立、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
5-1-17
法律意见书
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共 6 名，包括庄浩、庄澍、张和平、
贺静颖 4 名自然人及金润悦投资、永悦投资 2 名法人。
各发起人基本情况如下：
1 、庄 浩 ，女 ，中 国 国籍 ，无 境 外永 久居 留 权， 身份 证 号为 ：
35060019690623****，住址为福建省厦门市思明区。庄浩，现持有发行人 3,981.25
万股股份，占发行人总股本的 45.76%。
2 、庄 澍 ，男 ，中 国 国籍 ，无 境 外永 久居 留 权， 身份 证 号为 ：
35060019710910****，住址为福建省厦门市思明区。庄澍现持有发行人 1,531.25
万股股份，占发行人总股本的 17.60%。
3 、 张 和 平 ， 男， 中 国 国 籍 ，无 境 外 永 久 居留 权 ， 身 份 证号 为 ：
11022419691214****，住址为北京市宣武区。张和平现持有发行人 306.25 万股
股份，占发行人总股本的 3.52%。
4 、 贺 静 颖 ， 女， 中 国 国 籍 ，无 境 外 永 久 居留 权 ， 身 份 证号 为 ：
42010619730925****，住址为福建省厦门市思明区。贺静颖现持有发行人 306.25
万股股份，占发行人总股本的 3.25%。
5、金润悦投资
金润悦投资成立于 2010 年 6 月 28 日，现持有厦门市工商局于 2012 年 11 月
7 日核发的注册号为 350200200059535 的《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，金润悦投资的住所为厦门市思明区槟榔西里 197 号第四层 B6 单元，法定代
表人为李加东，注册资本及实收资本均为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），公司经营范围为“对能源业、矿产业、房地产业、酒店
业、旅游业、基础设施行业、高科技产业的投资（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限自 2010 年 6 月 28 日至
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法律意见书
2060 年 6 月 27 日。金润悦投资现持有发行人 1,500 万股股份，占发行人总股本
的 17.24%。
截至本《法律意见书》出具之日，金润悦投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 李加东 731.71 73.17%
2 周承东 40.65 4.07%
3 邵跃明 40.65 4.07%
4 许有用 186.99 18.70%
合计 1,000.00 100.00%
6、永悦投资
永悦投资成立于 2010 年 6 月 30 日，现持有厦门市湖里区工商局于 2013 年
5 月 16 日核发的注册号为 350206200146845 的《企业法人营业执照》。根据该营
业执照，永悦投资的住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 A585 单元，
法定代表人为庄振海，注册资本和实收资本均为 875 万元，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“企业投资咨询、企业管理咨询（以上
不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）、企业营销策划。（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”，营业期限自 2010
年 6 月 30 日至 2030 年 6 月 29 日。永悦投资现持有发行人 875 万股股份，占发
行人总股本的 10.06%。
截至本《法律意见书》出具之日，永悦投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 庄振海 625 71.43%
2 龚红鹰 135 15.43%
3 王锦藏 100 11.43%
4 徐萍 15 1.71%
合计 875 100.00%
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法律意见书
根据各发起人提供的材料，经本所律师核查，上述发起人均具备法律、行政
法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所
有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由吉宏有限整体变更设立，吉宏有限股东作为发行人的发起
人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除厦地房证第地 00005826 号
国有土地使用权尚未完成由发行人前身吉宏有限变更至发行人的相关手续外，发
行人有关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。
（五）现有股东
发行人设立后，于 2013 年 2 月进行了一次增资，海银创投认购发行人新增
股份 200 万股，发行人的股本总额增至 8,700 万股。截至本《法律意见书》出具
之日，海银创投与上述发起人共同为发行人现有股东。
海银创投成立于 2011 年 5 月 16 日，现持有厦门市海沧区工商局于 2013 年
4 月 16 日核发的注册号为 350205320000108 的《合伙企业营业执照》。根据该营
业执照，海银创投的住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路 8 号海投大厦 21 楼，
执行事务合伙人为厦门海银投资管理有限公司（委派代表为程全喜），合伙企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“1、对生物医药产业、高科技产业、工业、
信息产业、服务业、农业、商业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务）；2、股权投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）”。海银创投现持有发行人 200 万股股份，占发行人
总股本的 2.30%。
截至本《法律意见书》出具之日，海银创投的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 占出资总
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （万元） 额比例
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法律意见书
1 海银投资公司 普通合伙人 500 150 2.65%
2 厦门海沧投资集团有限公司 有限合伙人 4,000 1,200 21.24%
3 厦门新景地投资有限公司 有限合伙人 2,500 750 13.27%
4 冠亚投资控股有限公司 有限合伙人 1,250 375 6.64%
5 上海明河实业有限公司 有限合伙人 1,250 375 6.64%
6 厦门立龙兴业投资有限公司 有限合伙人 1,500 450 7.96%
厦门百川朝瑞机电工程有限
7 有限合伙人 1,000 200 3.54%
公司
8 上海望通贸易有限公司 有限合伙人 1,000 200 3.54%
9 厦门闽海兴投资有限公司 有限合伙人 1,000 300 5.31%
10 厦门原石企业集团有限公司 有限合伙人 1,000 300 5.31%
11 厦门艺辉投资有限公司 有限合伙人 1,000 300 5.31%
12 林秀芬 有限合伙人 500 150 2.65%
13 张丽 有限合伙人 500 150 2.65%
14 林忠豹 有限合伙人 500 150 2.65%
15 游美德 有限合伙人 500 150 2.65%
16 叶根成 有限合伙人 500 100 1.77%
17 林明约 有限合伙人 500 100 1.77%
18 方金龙 有限合伙人 500 150 2.65%
19 陈清允 有限合伙人 500 100 1.77%
合计 20,000 5,650 100.00%
经本所律师核查，发行人上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定
的股东的资格。根据发行人股东承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的发
行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方
持有公司股份的情况。
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法律意见书
（六）发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，庄浩持有发行人 3,981.25 万股股份，占发
行人总股本的 45.76%，系发行人的第一大股东、控股股东。自发行人前身吉宏
有限设立之日起，庄浩即担任公司总经理、核心技术人员，同时为公司第一大股
东、持股比例均为 45%以上；自 2010 年 7 月起，庄浩担任公司董事长，对发行
人的决策具有重要影响力。
经核查，本所律师认为，庄浩是发行人控股股东、实际控制人，且在近三年
内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人庄浩持有的发行人
股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人持有公司
股份的情形。
（七）现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东之间存
在如下关联关系：
1、庄浩与张和平系夫妻关系；
2、庄浩与庄澍系姐弟关系；
3、庄澍与贺静颖系夫妻关系；
4、永悦投资的控股股东庄振海与庄浩系父女关系，与庄澍系父子关系。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身吉宏有限于 2003 年 12 月 24 日由庄浩、庄澍、马冬英共
同投资设立。经核查，本所律师认为，吉宏有限的设立符合当时法律、法规的规
定，其设立行为合法有效。
（二）经核查，本所律师认为，吉宏有限的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
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法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发
行人设立时的注册资本及股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并经
厦门市工商局备案登记，其设立程序符合国家当时的法律、法规及规范性文件的
规定；发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争议。
（四）发行人成立后于 2013 年 2 月进行了一次增资，注册资本由 8,500 万
元增加至 8,700 万元，由海银创投以货币形式出资 1,000 万元认购公司前述增资，
溢价部分 800 万元进入资本公积。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例
1 庄浩 3,981.25 45.76%
2 庄澍 1,531.25 17.60%
3 金润悦投资 1,500.00 17.24%
4 永悦投资 875.00 10.06%
5 张和平 306.25 3.52%
6 贺静颖 306.25 3.52%
7 海银创投 200.00 2.30%
合计 8,700.00 100.00%
截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述股本结构未发生任何变动，且
该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并已在厦门市工商局备案
登记。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有的发行人
股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其全资子公司、分公司的营业范围
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法律意见书
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“1、
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2014 年 3 月）；2、平面
广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；4、批发、零售印刷品器材；5、机
械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2、根据正奇彩印现持有的《企业法人营业执照》，正奇彩印的经营范围为“1、
出版物（专项）、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2014 年 3 月）；2、
电脑设计、制版、技术开发、运用、安装、调试、维护（以上经营项目涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
3、根据呼市吉宏现持有的《企业法人营业执照》，呼市吉宏的经营范围为“许
可经营项目：包装装潢印刷（此经营项目有效期至 2015 年 6 月）；一般经营项目：
平面广告设计制作，纸制品开发设计；批发、零售印刷器材，机械维修及技术改
造业务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。
4、根据廊坊市吉宏现持有的《企业法人营业执照》，廊坊市吉宏的经营范围
为“纸制品的生产；广告装潢设计、制作”。
5、根据廊坊分公司现持有的《营业执照》，发行人廊坊分公司的经营范围为
“包装装潢印刷（印刷经营许可证有效期至 2015 年 3 月 19 日）、平面广告设计
制作、纸制品开发设计、制作（国家法律、行政法规禁限的商品和项目除外）”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事快速消费品包装的设计、生产与
销售业务。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料，经核查，本所律师认为，发行人及其分公司、
子公司已取得的资质证书或者生产经营许可证书合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有在中
国大陆以外经营的情形。
（四）经对发行人经营范围变更情况以及发行人实际经营业务的核查，本所
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法律意见书
律师认为，发行人的主营业务近三年内未发生重大变化。
（五）根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2010 年、2011 年、2012 年的
主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 90%，主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及发行人
生产实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在以下关联方：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
（1）庄浩，持有发行人 3,981.25 万股股份，占发行人总股本的 45.76%；
（2）庄澍，持有发行人 1,531.25 万股股份，占发行人总股本的 17.60%；
（3）金润悦投资，持有发行人 1,500 万股股份，占发行人总股本的 17.24%；
（4）永悦投资，持有发行人 875 万股股份，占发行人总股本的 10.06%。
2、发行人子公司、分公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有如下 3 家子公司和 1 家分公司，
具体情况如下：
（1）正奇彩印
正奇彩印现持有注册号为 350206200073016 号的《企业法人营业执照》。根
据该营业执照，正奇彩印成立于 1996 年 12 月 2 日，住所为厦门市湖里区海山路
30 号，法定代表人为庄浩，注册资本和实收资本均为 150 万元，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“1、出版物（专项）、
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2014 年 3 月）；2、电脑设计、制
版、技术开发、运用、安装、调试、维护（以上经营项目涉及许可经营项目的，
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法律意见书
应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为 1996 年 12 月 2 日至 2016
年 12 月 1 日。截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有正奇彩印 100%的股
权，庄浩担任正奇彩印执行董事兼总经理。
（2）呼市吉宏
呼市吉宏现持有注册号为 150117000003876 号的《企业法人营业执照》。根
据该营业执照，呼市吉宏成立于 2009 年 9 月 1 日，住所为呼和浩特金山开发区
金山大道南规划路西，法定代表人为张和平，注册资本和实收资本均为 2,000 万
元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：包装
装潢印刷（此经营项目有效期至 2015 年 1 月 6 日）；一般经营项目：平面广告设
计制作；纸制品开发、设计、制作及销售；批发零售纸张、印刷器材、机械维修
及技术改造业务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得
生产经营）”，营业期限为 2009 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。截至本《法律
意见书》出具之日，发行人持有呼市吉宏 100%的股权，张和平担任呼市吉宏的
执行董事兼总经理，庄澍担任呼市吉宏的监事。
（3）廊坊市吉宏
廊坊市吉宏现持有廊坊市注册号为 131000000031014 号的《企业法人营业执
照》。根据该营业执照，廊坊市吉宏成立于 2013 年 1 月 8 日，住所为廊坊市广阳
区广阳产业聚集区畅祥道 14 号厂房，法定代表人为张和平，注册资本和实收资
本均为 600 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“纸制品
的生产；广告装潢设计、制作”，营业期限为 2013 年 1 月 8 日至 2033 年 1 月 8
日。截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有廊坊市吉宏 100%的股权，张
和平担任廊坊市吉宏的执行董事。
（4）廊坊分公司
廊坊分公司现持有注册号为 131001300000940 的《营业执照》。根据该营业
执照，廊坊分公司成立于 2006 年 2 月 23 日，营业场所为廊坊市开发区华祥路
113 号，负责人为张和平，经营范围为“包装装潢印刷（印刷经营许可证有效期
至 2015 年 3 月 19 日）、平面广告设计制作、纸制品开发设计、制作（国家法律、
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法律意见书
行政法规禁限的商品和项目除外）”。
3、其他关联方
截至本《法律意见书》出具之日，除上述关联方外，发行人还存在以下关联
方：
（1）正佳工贸——发行人控股股东庄浩近亲属控制的企业
正佳工贸现持有厦门市海沧区工商局于 2012 年 10 月 10 日核发的注册号为
350206200004553 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，正佳工贸成立于
2001 年 7 月 5 日，住所为厦门市海沧区东孚镇莲花村莲华社 386 号，法定代表
人为马冬英，注册资本和实收资本均为 50 万元，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为“1、批发零售：机械电子设备及配件、水暖器材、
五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；2、经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营）”，营业期限为自 2001 年 7 月 5 日至 2061 年 7 月 4 日。
截至本《法律意见书》出具之日，庄浩之母马冬英、庄浩之父庄振海、庄浩
之弟媳贺静颖分别持有正佳工贸 30 万元、10 万元、10 万元出资额，持股比例分
别为 60%、20%、20%。
（2）厦门吉震——发行人监事丁渺淼曾持股并任职的企业
报告期内，发行人监事丁渺淼曾持有厦门吉震 40%的股权并担任厦门吉震法
定代表人、执行董事及经理。
根据厦门吉震注销前所持的注册号为 350211200002724 的《企业法人营业执
照》，该公司住所为集美区灌口镇涌泉工业园 J1 厂房一楼左侧，法定代表人为丁
渺淼，注册资本为 150 万元，实收资本为 59 万元，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为“1、制造纸制品（不含印刷）；2、批发零售机械
设备（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）”，营业期限为自 2007 年 3 月 9 日至 2027 年 3 月 8 日。
厦门吉震由庄浩、秦凤梅、汪喜荣于 2007 年 3 月 9 日出资设立，注册资本
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法律意见书
为 150 万元，其中，庄浩、秦凤梅、汪喜荣分别认缴出资 60 万元、45 万元、45
万元，分别占注册资本的 40%、30%、30%。2009 年 5 月，庄浩将其持有的厦门
吉震 40%的股权转让给丁渺淼，厦门吉震股东会选举丁渺淼为公司法定代表人、
执行董事及经理，选举汪喜荣为公司监事。
2013 年 1 月 30 日，厦门市集美区工商局出具（厦集）登记内销字[2013]第
2062013012450020 号《准予注销登记通知书》，准予厦门吉震注销登记。
（3）发行人于报告期内注销的子公司
①廊坊开发区吉宏
廊坊开发区吉宏曾为发行人全资子公司。根据廊坊开发区吉宏注销前持有的
注册号为 131001000000495 的《企业法人营业执照》，该公司成立于 2007 年 7 月
20 日，住所为廊坊开发区华祥路 113 号，法定代表人为张和平，注册资本和实
收资本均为 150 万元，经营范围为“平面广告设计、制作、纸制品开发、设计、
制作”，营业期限为自 2007 年 7 月 20 日至 2027 年 7 月 19 日。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，设立廊坊开发区吉宏的目的是为
在廊坊开发区申请取得国有土地使用权，建设生产厂房，但该项计划一直未能实
施，廊坊开发区吉宏也未实际开展生产经营活动。2011 年 10 月 30 日，发行人
董事会作出决议，决定注销廊坊开发区吉宏。2011 年 12 月 31 日，廊坊技术经
济开发区工商局出具廊开工商登记内销字[2011]第 3-053 号《准予注销登记通知
书》，核准廊坊开发区吉宏注销登记。
②富骏激光
富骏激光曾为发行人的控股子公司，成立于 2012 年 2 月 27 日，由发行人与
王鑫共同出资设立，持股比例分别为 60%、40%。根据富骏激光注销前持有的注
册号为 350205200032726 的《企业法人营业执照》，该公司住所为厦门市海沧区
东孚工业园二期浦头路 9 号二号厂房五楼，法定代表人为孙青常，注册资本为
100 万元，实收资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围为“设计、开发、生产、销售：激光薄膜、激光烫金膜、激光电化铝（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业
期限为自 2012 年 2 月 27 日至 2032 年 2 月 26 日。
5-1-28
法律意见书
2012 年 12 月 27 日，厦门市海沧区工商局出具厦海登记内销字[2012]第
2052012122550020 号《准予注销登记通知书》，核准富骏激光注销登记。
根据发行人出具的说明，其设立富骏激光的目的是计划经营激光薄膜业务，
后发现激光薄膜市场前景不如预期，于是注销了富骏激光。
（4）公司的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员。
除上述关联方外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员的兼职及其他对外投资情况如下：
其他投资/任职情况
担任发行人
姓名
职务
其他投资/任职单位 持股比例 担任职务
漳州市恒丽电子有限公司 95.72% 执行董事、经理
福建华晟钟表研发设计有限公司 71.06% 执行董事
邵跃明 董事
福建众辰精密机芯有限公司 —— 董事长
注]
天辰（国际）投资股份有限公司[ 30% 董事
北京印刷学院印刷与包装工程学
邓普君 独立董事 —— 副院长、副教授
院
副院长、教授、
厦门大学经济学院 ——
博士生导师
福建龙净环保股份有限公司 —— 独立董事
黄建忠 独立董事 福建凤竹纺织股份有限公司 —— 独立董事
福建浔兴拉链股份有限公司 —— 独立董事
厦门国贸期货经纪有限公司 —— 独立董事
信永中和会计师事务所 —— 合伙人
周海涛 独立董事
江苏恩华药业股份有限公司 —— 独立董事
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法律意见书
河南巨龙生物工程股份有限公司 —— 独立董事
汪献忠 独立董事 广东信达律师事务所 —— 高级合伙人、律师
丁渺淼 监事 福建宏信律师事务所 —— 合伙人、律师
周承东 监事 漳州市成人中等专业学校 —— 总务处主任
注：天辰（国际）投资股份有限公司持有福建众辰精密机芯有限公司 100%的股权。
（二）根据中喜出具的《审计报告》和公司提供的资料并经本所律师核查，
2010 年度、2011 年度及 2012 年度，除定期向公司董事、监事和高级管理人员支
付报酬、津贴外，发行人与关联方之间还存在采购商品、接受劳务、接受担保、
购买股权、关联方资金往来及通过关联方周转贷款等关联交易。
（三）发行人独立董事对公司报告期内关联交易情况进行调查后发表如下意
见：
1、吉宏股份与关联方正佳工贸、庄浩、庄澍、张和平、马冬英之间最近三
年发生的除关联方资金往来之外的其他关联交易均根据市场价格协商确定，关联
交易定价公允，吉宏股份不存在故意通过关联交易操纵利润的情况；
2、吉宏股份与关联方正佳工贸、厦门吉震、庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、
马冬英、庄振海之间最近三年存在关联方资金往来及周转贷款的行为，该等行为
解决了公司资金的需求，目前该情形已经得到规范，未给公司造成资金损失，不
存在损害其他股东合法利益的情形；
3、目前吉宏股份已经建立健全了关联交易相关管理制度，在公司关联交易
管理制度得以有效执行的情况下，可以保证公司与关联方之间的关联交易公平、
公允，有效维护公司及其他非关联股东的合法利益；
4、作为公司的独立董事，我们将根据公司治理文件及相关法律、法规的要
求，履行独立董事的职责，对公司今后不可避免的关联交易，我们在定价公允性、
交易必要性等方面进行监督并独立发表意见，保护公司及股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，发行人所披露的上述关联交易不存在损害发行人及
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法律意见书
其他股东实际利益的情形。
（四）经本所律师对发行人现行有效的《公司章程》及有关内部管理制度的
核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规
定了关联交易公允决策的程序。
（五）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人庄浩及持有公
司 5%以上股份的股东庄澍、永悦投资及金润悦投资均出具了承诺函，内容如下：
在本人（或本公司）作为发行人的控股股东及实际控制人或主要股东期间，将尽
可能减少和规范本人（或本公司）以及本人（或本公司）控制的其他公司与发行
人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不
限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人（或本公司）将一律严格遵循等
价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求发行人提供优于任何
第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文
件及发行人章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，
规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害发行人和其他股东的合法权益。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人之间不存在同业竞争。
根据控股股东及实际控制人庄浩女士出具的说明并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，庄浩女士不存在且不从事与公司主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他方式为他人经营
任何与公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。除控股发行人外，庄浩女
士未投资并控制其他任何企业。本所律师认为，庄浩女士与发行人之间不存在同
业竞争。
（七）发行人全体自然人股东及持有发行人 5%以上股份的法人股东均已书
面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免
今后与公司产生同业竞争。
公司实际控制人庄浩已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容摘录
如下：
“1、截止本承诺函出具之日，除发行人及其控股子公司外，本人没有投资
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法律意见书
或控制任何其他企业，本人也没有为他人经营与吉宏股份及其控股子公司相同或
类似的业务。
2、在本人作为吉宏股份的控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间
接从事与吉宏股份及其控股子公司相同或相似的经营活动。”
（八）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人已对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的经营设备、
房屋、知识产权等财产均系发行人或其前身及其子公司以购置、租赁、自建、
自行研发或受让等方式取得；国有土地使用权系以出让方式取得。经本所律
师核查，发行人在厦地房证第地 00005826 号国有土地上建设了厂房及门卫室，
目前该等房屋已经建设完毕，正在办理相关权属证书。除发行人在厦地房证第地
00005826 号国有土地上建设的厂房及门卫室尚需按照规定办理房屋所有权证书、
厦地房证第地 00005826 号国有土地使用证需办理更名程序外，发行人拥有所有
权或使用权的上述财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，目前不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人因贷款抵押，对
其拥有的房产、土地和部分设备设置了担保。该等资产抵押合法、有效；发
行人及其子公司未对除上述房产、土地及设备之外的其他主要财产设置抵押、
质押等他项权利，亦不存在权利受到限制的情形。
（三）经核查，吉宏股份向厦门市湖里峰艺工贸有限公司承租的厂房、
向厦门海沧城建集团有限公司承租的宿舍和廊坊分公司向廊坊开发区丰达容
器有限公司承租的厂房均未取得权属证书。本所律师认为，除前述未取得权
属证书的房屋租赁外，发行人其他租赁房屋协议合法，有效；就前述未取得
权属证书的租赁房屋，公司的实际控制人已承诺将补偿公司由此遭受的一切
损失，上述租赁房屋的瑕疵不会对发行人本次首发上市构成重大实质性障碍。
5-1-32
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人及其子公司提供的重大合同资料，并核对了合
同原件，就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前正在履行的借款
与担保合同、业务合同等重大合同。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款
齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经核查，报告期内发行人存在通过与正奇彩印、正佳工贸和非关联方
厦门班班纸业有限公司、协永盛签署购销合同的方式，将从银行获得的部分流动
资金借款用于购买设备、支付非商务合同所约定的货款等周转贷款之情形。根据
公司提供的说明，为保证产品质量及客户印刷工艺的要求、提升发行人的市场竞
争能力，发行人需要资金购买先进的、自动化的配套设备及新建厂房；但鉴于银
行政策原因，固定资产贷款审批程序较为繁琐且审批时间相对较长，同时公司资
金紧缺，为了缩短固定资产贷款审批时间，发行人进行了上述贷款周转。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人并未因上述周转贷款之行
为而遭受实际损失。
综上，本所律师认为，除上述周转贷款行为外，上述其他重大合同的签订主
体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前
提下不存在潜在风险；截至本《法律意见书》出具之日，除上述周转贷款行为外，
公司不存在其他已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目
前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）根据《审计报告》和公司提供的承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在除本《法律意见书》中已经披
露的相关内容外的其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情
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法律意见书
形。
（五）根据《审计报告》及公司提供的说明，并经本所律师核查，发行人截
至 2012 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限自设立以来未发生合并、
分立、减少注册资本等情形。
（二）根据公司提供的资料，发行人及其前身吉宏有限自设立以来发生的历
次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，2011 年 11 月，发行人收购正奇彩印 100%的股权，
本所律师认为，发行人收购正奇彩印股权的行为已经其有权决策机构批准，履行
了必要的法律手续，合法有效。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，除上述收购正奇彩印 100%股
权的情形之外，发行人自设立以来未发生重大资产收购或出让之情形，亦不存在
拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限近
三年对其公司章程的制定及修改均经股东会/股东大会审议通过，并由占股东会
三分之二以上/出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理
了工商变更登记手续，履行了法定程序。
（二）发行人依据现行法律法规和深圳证券交易所对上市公司的要求，起草
《公司章程（草案）》，并于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会审议
通过，待公司首发后实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》的条款已载明
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法律意见书
《公司法》及《章程指引》及其他有关规定要求的关于上市公司章程应载明的事
项。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及公司首发后实施的《公
司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《章程指引》以及其他法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发
行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构。发行人的董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 4 名、不少于全体董事的 1/3；董事会设立了提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及内审部；董事会设董事会秘
书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理。发行人的监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 3 名。发行人现有经理
层由 1 名总经理、2 名副总经理、1 名财务总监组成，负责日常生产经营活动。
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人根据《章程指引》和深圳证券交易所的相关规定制订了健全的
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》及上市后适用的《信息披露管理制度》、《募集资
金管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人前述内部管理制度的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大
会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议
召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司
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法律意见书
章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大
会决议由出席会议的股东签字，每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事
会决议由出席会议的全体董事签字，每次会议均制作会议记录，董事会会议记录
由出席会议的全体董事、董事会秘书与会议记录人签字；监事会决议由出席会议
的全体监事签字，每次会议均制作会议记录，监事会会议记录由出席会议的全体
监事与会议记录人签字。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级
管理人员任职资格的审查，本所律师认为，公司近三年上述人员的选举和辞职、
聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，
相关决议结果合法、有效；公司近三年来上述人员的变化皆因公司生产经营需要
或完善公司治理结构需要而进行的，未对公司重大事项、经营及财务的决策与执
行构成实质重大影响，符合《首发管理办法》的要求。
（三）经本所律师核查，公司设董事 9 名，其中独立董事 4 名，独立董事不
少于公司董事会成员的 1/3，独立董事周海涛是高级会计师、中国注册会计师。
本所律师认为，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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法律意见书
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优
惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人及其分公司、子公司所在地国家税务局和地方税务局分别
出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其分子公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日能够按时办理纳税申报，此期间不存在违反税收法律、法规的行为。
（三）本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年享受的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟
投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）根据厦门市环境保护局海沧分局于 2013 年 2 月 5 日出具的《证明》，
发行人自 2010 年 1 月 1 日至证明出具日，未受到过该局的处罚。
根据厦门市环境保护局湖里分局于 2013 年 3 月 27 日出具的《证明》，正奇
彩印近三年，在生产经营过程中未受到该局环保行政处罚。
根据呼和浩特金山经济技术开发区建设环保局于 2013 年 1 月 23 日出具的
《证明》，呼市吉宏的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自 2010 年 1
月 1 日至该证明出具日，未发生违反环境保护法律、法规的情况，未受过该局行
政处罚。
根据廊坊经济技术开发区环境保护分局于 2013 年 3 月 7 日出具的《证明》，
发行人廊坊分公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自 2010 年 1
月 1 日至该证明出具日，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，
未受过该局行政处罚。
（三）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
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法律意见书
（四）2013 年 1 月 24 日，发行人取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》
（厦质监证字[2013]57 号），根据该证明，发行人自 2010 年 1 月 1 日至该证明出
具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。
2013 年 1 月 24 日，正奇彩印取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦
质监证字[2013]56 号），根据该证明，正奇彩印自 2010 年 1 月 1 日至该证明出具
日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。
2013 年 1 月 24 日，呼市吉宏取得土默特左旗质量技术监督局出具的《证明》，
根据该证明，呼市吉宏严格执行国家和地方有关产品质量法律、行政法规，自
2010 年 1 月 1 日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的
情况，未受到该局行政处罚。
2013 年 4 月 18 日，廊坊分公司取得廊坊市质量技术监督局经济开发区分局
出具的《证明》，根据该证明，廊坊分公司自 2010 年 1 月 1 日以来未受到该局质
量技术监督行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2012 年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股
票募集资金运用的议案》，发行人本次发行募集资金拟投向下列项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 吉宏胶印改扩建项目 13,025
2 吉宏塑料软包装扩建项目 6,067
3 吉宏创意设计项目 1,052
根据公司 2012 年年度股东大会决议，如本次首发募集资金额低于上述项目
投资额时，其不足部分用公司自有资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以
自有资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后，由募集资金置换公司预先
已投入该等项目的自筹资金；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，公司
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法律意见书
将用于补充与主营业务相关的营运资金。
（二）经本所律师核查，发行人上述首发募集资金投资项目已获得相关主管
部门的如下备案批复并通过环评：
1、吉宏胶印改扩建项目
2012 年 12 月 25 日，厦门市海沧区经济贸易发展局下发《厦门市海沧区经
济贸易发展局关于吉宏胶印改扩建项目备案的复函》（厦沧经[2012]函 66 号），
准予该项目备案。
2012 年 12 月 28 日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于吉宏胶印改扩
建项目环境影响报告表的批复》（厦环海审[2012]180 号），同意该项目建设。
2、吉宏塑料软包装扩建项目
2012 年 12 月 25 日，厦门市海沧区经济贸易发展局下发《厦门市海沧区经
济贸易发展局关于吉宏塑料软包装扩建项目备案的复函》（厦沧经[2012]函 64
号），准予该项目备案。
2012 年 12 月 28 日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于吉宏塑料软包
装扩建项目环境影响报告表的批复》（厦环海审[2012]179 号），同意该项目建设。
3、吉宏创意设计项目
2012 年 12 月 25 日，厦门市海沧区经济贸易发展局下发《厦门市海沧区经
济贸易发展局关于吉宏创意设计项目备案的复函》（厦沧经[2012]函 65 号），准
予该项目备案。
2012 年 12 月 28 日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于创意设计中心
项目环境影响登记表的批复》（厦环海审[2012]178 号），同意该项目建设。
（三）经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途，
发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
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法律意见书
借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定；
4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响；
5、发行人 2012 年年度股东大会通过的《厦门吉宏包装科技股份有限公司募
集资金管理制度（草案）》，对募集资金专项存储作出明确规定。根据该制度的规
定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据华龙证券上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，发行人的
发展战略及业务发展目标为：
1、公司发展战略
“公司将始终以核心技术研发为支撑，以优秀品质保证为根本，以高端品牌
塑造为依托，以绿色环保为己任，大力实施品牌客户导向型发展战略，并致力于
成为中国消费品包装印刷领域中的优质综合服务商，主动为客户提供集包装设
计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化于一
体的一站式综合服务，引领行业服务革新，不断增强自身的市场竞争力。”
2、公司业务发展目标
“（1）完善区域布局
公司将在巩固现有区域布局的基础上，利用自身在技术、服务、质量、品牌、
管理等方面的核心竞争优势，通过快速复制，积极拓展华东、华中、西南区域的
战略布局，全面提升公司的市场竞争力。
（2）优化业务结构
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法律意见书
公司将在做大做强纸包装印刷业务的同时，努力开拓具有良好发展前景的软
塑包装印刷业务，以形成纸和软塑包装印刷两大业务协同发展的结构性布局，大
力提升公司的综合服务能力。
（3）延伸服务范围
公司将在现有一体化、一站式综合服务的基础上，积极延伸服务范围，即从
客户需求的角度出发，为客户量身提供自动化包装解决方案服务，从而进一步强
化公司的综合服务优势。”
（二）根据《公司章程》规定及经厦门市工商局核准的经营范围、发行人的
实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务
一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其分支机构均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司董事长兼总经理庄浩出具的书面承诺并经本所律师核查，公
司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）根据相关股东出具的书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以
上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招
股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作
报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用
5-1-41
法律意见书
的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出
具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说
明书》不存在因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风
险。
二十二、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对厦门吉宏作为发
行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12 号》规定的事项及其他与本次首发有
关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合
股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之
日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处
罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适
当。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
5-1-42
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：王盛军
周 群
张宇佳
燕学善
年 月 日
5-1-43
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