湖南启元律师事务所
关于
广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱司凯”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板
首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务
所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司
凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下
7-2-1
简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书一》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称
“《补充律师工作报告一》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书二》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称
“《补充律师工作报告二》”）以及《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技
股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书三》”）。
本所现就中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（130653号）涉及的相关法律事宜，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启
元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报稿）
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人保
荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招
股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
7-2-2
充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工
作报告二》以及《补充法律意见书三》有关内容进行的补充与调整，对于上述文
件中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述
或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》
以及《补充法律意见书三》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律
师工作报告二》以及《补充法律意见书三》一起使用，如上述文件的内容与本补
充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
书》、《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
7-2-3
正 文
一、反馈意见问题 1：申请材料显示，发行人实际控制人自 2006 年 9 月起搭建
海外红筹架构，在 2011 年决定在中国境内申请首发上市后开始拆除境外上市架
构，请发行人补充说明海外红筹架构搭建及解除的具体过程，上述过程中涉及
的相关税费是否已依法缴纳，海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转
让或股权回购的过程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安
排，协议控制具体安排以及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况，境
外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转回至发行人，
实际控制人对原境外上市主体 Amsky 历次私募融资办理外汇登记的相关情况，
在协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审
批手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）海外红筹架构搭建及解除的具体过程
如本所在《律师工作报告》第三节之“四、发行人的设立”、“七、发行人股
本及演变”、“二十二、律师认为需要说明的其他问题，（一）Amsky 历史沿革”
所述，
1、搭建过程
2006 年 9 月 26 日，赵宏辉（系新西兰国籍自然人，与发行人共同控制人李
明之为夫妻关系）在英属维尔京群岛设立了 Amsky，赵宏辉按每股 0.01 美元的
价格认缴 Amsky 发行的 100 股普通股，总价为 1 美元，每股面值为 0.01 美元。
Amsky 成立后，经广州市越秀区外贸局越外经贸复[2006]292 号文批准和广
州市工商局核准，于 2006 年 12 月 18 日在境内广州市成立外商独资企业爱司凯
有限，注册资本为 100 万美元。
2007 年 1 月 16 日，爱司凯有限分别与杭州数腾、保利特、励图电子签署了
《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和《期权协议》等系列控制协议（以
下简称“系列控制协议”），杭州数腾、保利特、励图电子成为被爱司凯有限协议
控制公司。
2、解除过程
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2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限股东 Amsky 与爱数特、德同（香港）、集富
亚洲签署《股权转让协议》，Amsky 将其持有的爱司凯有限 48.37%、19.94%、
18.29%股权分别转让给爱数特、德同（香港）和集富亚洲。本次股权转让完成后，
爱数特（系由发行人共同实际控制人唐晖、李明之和朱凡共同出资设立的中国境
内有限责任公司）成为爱司凯有限第一大股东，爱司凯有限由外商独资企业变更
为中外合资经营企业。
2011 年 12 月 31 日，爱司凯有限与保利特、励图电子，2012 年 1 月 31 日，
与杭州数腾分别签订《合同解除协议》，爱司凯有限与保利特、励图电子和杭州
数腾分别解除了系列控制协议。
2011 年 12 月 31 日，2012 年 1 月 31 日，爱司凯分别收购保利特、杭州数腾
100%股权，保利特、杭州数腾成为爱司凯全资子公司。2012 年 6 月 7 日，励图
电子完成注销。
2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限股东 Amsky 与盈联（香港）签署《股权转
让协议》，Amsky 将其持有的爱司凯有限 13.41%股权转让给盈联（香港）。本次
股权转让完成后，Amsky 不再持有爱司凯有限任何股权。
2012 年 10 月 8 日，Amsky 依据英属维尔京群岛当地法律完成注销手续。根
据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的意
见，Amsky 的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地的法律。
据此，本所认为，发行人海外红筹搭建过程与解除中，爱司凯有限的设立及
股权转让已取得相关主管部门的批复并办理了登记注册手续；爱司凯有限与杭州
数腾、保利特、励图电子就协议控制关系的建立和解除分别签署了相关协议，该
等协议系当事方真实意思表述，协议内容不存在违反中国法律法规的禁止性规定
的情形，合法有效；根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood
& Riegels 出具的意见，Amsky 的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔
京群岛当地的法律。
（二）上述过程所涉及的相关税费缴纳情况
根据中国相关法律法规规定，上述过程中除 Amsky 转让其持有的爱司凯股
权时涉及企业所得税外，Amsky 及爱司凯有限设立，系列控制协议的签署及解
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除均不涉及相关税费缴纳情况。
根据发行人提供的相关缴税凭证等相关资料，并经本所律师核查，Amsky
转让其持有的爱司凯有限股权时，Amsky 依法缴纳了企业所得税，具体情况如
下：
转让出资额 转让价款 缴纳税款
时间 转让及受让方 税率（%）
（美元） （元） （元）
2011 年 12
Amsky 转给爱数特 2,128,280 20,004,010.97 506,604.47 10
月
2011 年 12 Amsky 转给集富亚
804,760 7,564,055.41 191,560.80 10
月 洲
2011 年 12 Amsky 转给德同（香
876,920 8,242,297.68 208,737.38 10
月 港）
2012 年 5 Amsky 转盈联（香
590,040 7,118,550.41 297,717.92 10
月 港）
注：（1）Amsky 将所持爱司凯有限股权转让给爱数特、集富亚洲、德同（香港）的价
款，系根据天职所 2011 年 7 月 28 日出具《关于广州市爱司凯机械设备有限公司 2011 年 1-6
月财务报表专项审计报告》（天职深 ZH[2011]674 号），爱司凯有限截至 2011 年 6 月 30 日净
资产人民币 41,356,235.20 元为基数确认；Amsky 将所持爱司凯有限股权转让给盈联（香港）
系根据发行人未经审计的爱司凯 2011 年年度财务报告，爱司凯有限截至 2011 年 12 月 31 日
净资产为人民币 53,083,895.69 元为基数确认。
（2）根据《企业所得税法实施条例》（国务院令[第 512 号]），“非居民企业取得企业所
得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税。”Amsky 系非
居民企业，其转让持有的爱司凯有限股权所得增值部分按 10%缴纳企业所得税。
据此，本所认为发行人海外红筹架构搭建及解除的具体过程中涉及的相关税
费已依法缴纳。
（三）海外投资者具体情况，其取得股权及之后股权转让或股权回购的过
程，交易价格及定价依据，是否存在股份代持或其他利益安排
1、海外投资者
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人境外投资者主要为
如下两类：
（1）Amsky 成立时境外股东，以及 Amsky 成立后通过境外融资、股权转让
7-2-6
等方式引进的境外投资者，该等境外投资者通过持有 Amsky 股权而间接持有爱
司凯有限的股权，包括：赵宏辉、HuYan、Preneurvison、德同资本、集富亚洲，
其基本情况如下：
赵宏辉，系新西兰公民，目前持有 EA059857 号新西兰护照，有效期至 2015
年 9 月 25 日，为发行人实际控制人李明之的配偶。
Hu Yan，系加拿大公民，目前持有 GA154877 号加拿大护照，有效期至 2023
年 10 月 9 日，除持股发行人外与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联
关系。
Preneurvison，系于 2006 年 8 月 31 日在英属维尔京群岛注册的有限责任公
司，公司编号 1048353，住所为 Trinity Chambers, P.O.Box 4301, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands，德同资本持有其 100%股权，截至 2014 年 12 月 31 日，
Preneurvision 总资产为 511,460.18 美元，净资产为 511,460.18 美元，2014 年度净
利润为-1,000,780.00 美元（未经审计）。
德同资本，系于 2006 年 2 月 10 日在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业，住
所为 c/o Codan Trust Company(Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive,
PO box 2681, Grand Cayman KY1-1111。德同资本的 GP 为 DT Capital Partners,
L.P.，截至 2014 年 12 月 31 日，德同资本的总资产为 157,695,632 美元、所有者
权益为 156,489,340 美元、2014 年度净利润为 33,431,204 美元（未经审计）。
集富亚洲，系于 2007 年 5 月 23 日在开曼群岛注册的豁免公司，住所为 Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands。
（2）通过受让 Amsky 持有的爱司凯有限相关股权，而直接持有爱司凯有限
股权的境外股东，包括德同（香港）、盈联香港，其基本情况如下：
根据德同（香港）提供的注册文件，中国委托公证人及香港律师司徒烱培出
具的《证明书》：德同（香港）系德同资本于 2011 年 11 月 9 日在香港依据香港
公司条例注册成立的有限公司，注册地址为香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼
402 室，注册股本为 10,000 股，每股面值为 1 港币，已发行股份数为 1 股，德同
资本持有其 100%股权，截至 2014 年 12 月 31 日，德同（香港）总资产为港币
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2,004,412 元，净资产为港币 2,002,412 元，2014 年度净利润为港币-3,929 元（未
经审计）。
根据盈联（香港）提供的注册文件、财务报告及中国委托公证人及香港律师
黄瑞华出具的《证明书》：盈联（香港）系 HuYan 于 2012 年 2 月 14 日在香港依
据香港公司条例注册成立的有限公司，目前持有 59408916-000-02-15-2 登记证，
注册地址为香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 18 楼 1805-06 室，注册股本为 10,000
股，每股面值为 1 港币，已发行股份数目为 1 股，Hu Yan 持有其 100%股份，截
至 2014 年 12 月 31 日，盈联（香港）总资产为港币 8,790,289 元，净资产为港币
8,709,761 元，2014 年度净利润为港币-8,605 元（未经审计）。
2、取得股权及之后股权转让或股权回购的过程，交易价格及定价依据
（1）海外投资者通过持有 Amsky 股权而间接持有爱司凯有限股权的过程，
交易价格及定价依据
A. 具体过程、交易价格
a) 2006 年 9 月 26 日，Amsky 设立时股权结构如下：
每股面值 认购价格 股权比例
序号 股 东 普通股（股）
（美元） （美元） （%）
1 赵宏辉 100 0.01 0.01 100
合 计 100 1.00 1.00 100
b) 2007 年 1 月，第一轮境外融资
2007 年 1 月 19 日，Amsky 将普通股每股面值 0.01 美元拆分为每股面值 0.0001
美元，拆股后，赵宏辉持有的 Amsky 的 100 股普通股转换成 10,000 股普通股。
2007 年 1 月 19 日，赵宏辉以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发行的普通股
115,000 股。认购完成后，赵宏辉共持有 Amsky125,000 股普通股。
2007 年 1 月 19 日，Amsky 向 Hu Yan 发行每股面值 0.0001 美元的普通股
60,000 股，Hu Yan 以向 Amsky 提供融资咨询和协助寻找合格投资者等相关的服
务作为对价。
2007 年 1 月 19 日，Amsky 根据与 Preneurvison 签署的《Amsky 发行 A 系列
优先股及认购协议》进行第一轮融资，Preneurvison 以 100 万美元为对价认购
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Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 A 系列优先股 100,000 股，认购价格为
10 美元/股。该协议约定，在 Amsky 第一轮融资完成后的 24 个月内，在被完全
稀释基础上，赋予 Preneurvison 以 25 万美元的价格认购 Amsky 已发行股份总数
2.5%的全部或部分 A 系列优先股的选择权。经 Amsky 董事会和股东批准，Amsky
预留 90,000 普通股作为未来用于员工股权激励计划。
第一轮融资完成后，Amsky 的股权结构如下：
序号 股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） 股权比例（%）
1 赵宏辉 125,000 — 43.86
2 Preneurvison — 100,000 35.09
3 Hu Yan 60,000 — 21.05
185,000 100,000
合 计 100.00
285,000
c) Amsky 第二轮境外融资前的增资及股份转让
2008 年 10 月 15 日，赵宏辉以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发行的
普通股 599,286 股。
2008 年 10 月 15 日，由于股权被稀释，根据 2007 年 1 月 19 日签署的《Amsky
发行 A 系列优先股及认购协议》的约定，Preneurvison 实际以每股 0.0001 美元的
价格认购 Amsky 的 A 系列优先股 25,714 股。
2008 年 11 月 17 日，Preneurvision 与德同资本（Preneurvison 为德同资本 100%
控股公司）签署《股权转让协议》，将其合计持有 Amsky 的 125,714 股 A 系列优
先股全部转让给德同资本。转让完成后，Preneurvision 不再持有 Amsky 股权。
本次增资及股份转让完成后，Amsky 的股权结构如下：
序号 股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） 股权比例（%）
1 赵宏辉 724,286 — 79.59
2 德同资本 — 125,714 13.81
3 Hu Yan 60,000 — 6.59
784,286 125,714
合 计 100.00
910,000
7-2-9
d) Amsky 第二轮境外融资
2008 年 12 月 4 日，Amsky 与集富亚洲和德同资本签署《Amsky B 系列优先
股融资协议》，进行第二轮境外融资，集富亚洲以 250 万美元的对价认购 Amsky
发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 178,571 股，认购价格 14 美元/
股；德同资本以 50 万美元为对价认购 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B
系列优先股 35,714 股，认购价格 14 美元/股；同时，德同资本向 Amsky 提供的
50 万美元可转换贷款转为 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股
71,429 股，转股认购价格 7 美元/股；同时赋予集富亚洲以每股 0.0001 美元/股的
价格从赵宏辉受让 35,000 股的普通股并转换为 B 系列优先股的选择权。
2008 年 12 月 4 日，根据集富亚洲与 Amsky、赵宏辉签署的《选择权协议》，
赵宏辉将其所持有的 Amsky 普通股 35,000 股以 0.0001 美元／股的价格转让给集
富亚洲，集富亚洲将该部分普通股转换为 35,000 股的 B 系列优先股。
第二轮融资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：
A 系列优先股 B 系列优先股
序号 股 东 普通股（股） 股权比例
（股） （股）
1 赵宏辉 689,286 — — 57.65%
2 德同资本 — 125,714 107,143 19.47%
3 集富亚洲 — — 213,571 17.86%
4 Hu Yan 60,000 — — 5.02%
749,286 125,714 320,714
合 计 100%
1,195,714
e) Amsky 股份转让
2009 年 4 月 8 日，赵宏辉与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让协议》，
将其所持有的 Amsky 全部普通股 689,286 股，以 0.0001 美元／股的价格分别转
让给唐晖 275,714 股、李明之 206,786 股、朱凡 206,786 股。
本次转让完成后，赵宏辉不再持有 Amsky 股权，Amsky 股份结构如下：
A 系列优先股 B 系列优先股
序号 股 东 普通股（股） 股权比例
（股） （股）
1 唐 晖 275,714 — — 23.06%
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2 李明之 206,786 — — 17.29%
3 朱 凡 206,786 — — 17.29%
4 德同资本 — 125,714 107,143 19.47%
5 集富亚洲 — — 213,571 17.86%
6 Hu Yan 60,000 — — 5.02%
749,286 125,714 320,714
合 计 100%
1,195,714
f) Amsky 设立爱司凯有限及对其历次增资
如本所在《律师工作报告》第三节之“四、发行人的设立”、“七、发行人股
本及演变”所述，Amsky 于 2006 年 12 月 18 日在境内广州市成立外商独资企业
爱司凯有限，注册资本为 100 万美元。爱司凯有限成立后，Amsky 于 2008 年 10
月、2009 年 3 月、2009 年 12 月三次对爱司凯有限增资至 440 万美元，并通过分
期缴纳，于 2010 年 3 月缴足注册资本 440 万美元。
B. 定价依据
根据海外投资者签署的相关协议及发行人实际控制人说明，海外投资者通过
持有 Amsky 股权而间接持有爱司凯有限股权的定价依据为协商确定。
（2）海外投资者通过受让 Amsky 持有的爱司凯有限股权而直持有爱司凯有
限股权，和 Amsky 及部分海外投资者退出爱司凯有限的过程，交易价格及定价
依据
A. 具体过程、交易价格
a) 2011 年 12 月，第一次股权受让
2011 年 12 月 30 日，爱数特、德同（香港）、集富亚洲分别以 20,004,010.97
元、8,242,297.68 元和 7,564,055.41 元的对价受让 Amsky 持有的爱司凯有限
48.37%、19.94%、18.29%股权。
根据发行人提供的付款凭证，爱数特、德同（香港）、集富亚洲已分别向 Amsky
支付了股权转让对价。
b) 2012 年 5 月，第二次股权转让
7-2-11
2012 年 5 月 31 日，盈联（香港）以 7,118,550.41 元对价受让 Amsky 持有的
爱司凯有限 13.41%股权，凯数投资以 966,126.90 元、891,809.45 元分别受让德同
（香港）、集富亚洲持有的爱司凯有限 1.82%、1.68%股权。
根据发行人提供的付款凭证，盈联（香港）已向 Amsky 支付了股权转让对
价，凯数投资已向德同（香港）、集富亚洲支付了股权转让对价。
本次股权变更完成后，Amsky 不再持有爱司凯有限股权。
c) 2012 年 8 月，第三次股权转让
2012 年 8 月 9 日，豪洲胜、柏智方德、容仕凯分别以 1,571,084.54 美元、
2,356,626.80 美元、7,069,931.91 美元对价受让集富亚洲持有的爱司凯有限 2.23%、
3.35%、10.04%股权。
根据发行人提供的付款凭证，豪洲胜、柏智方德、容仕凯已分别向集富亚洲
支付了股权转让对价。
本次股权变更完成后，集富亚洲不再持有爱司凯有限股权。
B. 定价依据
a) 根据天职所于 2011 年 7 月 28 日出具的《关于广州市爱司凯机械设备有
限公司 2011 年 1-6 月财务报表专项审计报告》（天职深 ZH[2011]674 号），截至
2011 年 6 月 30 日，爱司凯有限净资产为人民币 41,356,235.20 元，并根据发行人
出具的说明，2011 年 12 月，第一次股权转让对价以上述审计报告中爱司凯有限
净资产为依据。
b) 根据爱司凯有限提供的未经审计的爱司凯有限 2011 年年度财务报告，截
至 2011 年 12 月 31 日，爱司凯有限净资产为人民币 53,083,895.69 元。根据发行
人说明，Amsky 与盈联（香港）、集富亚洲、德同（香港）与凯数投资签署股权
转让协议的时间均为 2012 年 4 月 20 日，而爱司凯有限经审计出具审计报告的时
间为 2012 年 4 月 23 日，因此第两次股权转让以未经审计的爱司凯 2011 年年度
财务报告中的净资产值为依据。
c) 根据豪洲胜、柏智方德、容仕凯出具的说明，2012 年 8 月，第三次股权
7-2-12
转让的作价依据为上述股东与集富亚洲参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模
的基础上协商约定。
（3）Amsky 回购股份及注销的过程、交易价格及定价依据
A. 具体过程、交易价格
a) 第一轮回购
2011 年 11 月 30 日、2011 年 5 月 24 日，爱司凯有限、保利特、励图电子、
杭州数腾及 Amsky 及其股东李明之、朱凡、唐晖、德同资本、集富亚洲、Hu Yan
签署《重组框架协议》、《重组框架协议补充协议》。Amsky 根据上述框架协议及
补充协议相关安排，以 7,276,170.78 元、6,672,245.96 元或等值美元的对价分别
回购德同资本持有的 72,762 股 B 轮优先股以及集富亚洲持有的 66,722 股 B 轮优
先股。
根据发行人提供的支付凭证，Amsky 已向德同资本及集富亚洲支付了本次
回购的对价。
第一轮回购完成后，Amsky 股权结构如下：
股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） B 系列优先股（股）
唐 晖 275,714 — —
李明之 206,786 — —
朱 凡 206,786 — —
德同资本 — 125,714 34,381
集富亚洲 — — 146,849
Hu Yan 60,000 — —
b) 集富亚洲向 Hu Yan 转让股份
2012 年 6 月 27 日，集富亚洲与 Hu Yan 签署转让协议，将其持有的 146,849
股 B 轮优先股转让给 Hu Yan。
集富亚洲向 Hu Yan 转让股份后，Amsky 股权结构如下：
股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） B 系列优先股（股）
唐 晖 275,714 — —
7-2-13
李明之 206,786 — —
朱 凡 206,786 — —
德同资本 — 125,714 34,381
集富亚洲 — — —
Hu Yan 60,000 — 146,849
c) 第二轮回购
2012 年 7 月 12 日，Amsky 与 Hu Yan 签署回购协议，Amsky 以 7,118,550.41
元或等值美元的对价回购 Hu Yan 持有的 71,186 股 B 轮优先股。
根据发行人提供的支付凭证，Amsky 已向 Hu Yan 支付了本次回购的对价。
第二轮回购后，Amsky 股权结构如下：
股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） B 系列优先股（股）
唐 晖 275,714 — —
李明之 206,786 — —
朱 凡 206,786 — —
德同资本 — 125,714 34,381
集富亚洲 — —
Hu Yan 60,000 — 75,663
d) 第三轮回购
2012 年 7 月 19 日，Amsky 与德同资本签署回购协议，Amsky 以 3,250,000
美元或等值人民币的对价回购德同资本持有的 125,713 股 A 轮优先股。
根据发行人提供的支付凭证，Amsky 已向德同资本支付了本次回购对价。
第三轮回购后，Amsky 股权结构如下：
股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） B 系列优先股（股）
唐 晖 275,714 — —
李明之 206,786 — —
朱 凡 206,786 — —
德同资本 — 1 34,381
集富亚洲 — —
Hu Yan 60,000 — 75,663
e) 清算注销
7-2-14
2012 年 8 月 29 日，Amsky 完成清算工作，并向英属维尔京群岛的公司注册
机构提交了注销申请。2012 年 10 月 8 日，Amsky 完成注销手续，并获得英属维
尔京群岛的公司注册机构出具的注销证明。
根据发行人共同控制人李明之书面说明，Amsky 经过历轮回购，所剩余资
产均已用于 Amsky 清算费用、聘请律师费用，至清算时，Amsky 已无剩余财产，
因此 Amsky 股东并未在 Amsky 清算后分配剩余财产；Amsky 历次股份变更均已
履行公司章程规定的决策程序，签署相关协议，并履行了 BVI 当地法律程序，
不存在股权纠纷或潜在纠纷。
根据 Harney Westwood & Riegels 律师事务所出具的意见：Amsky 的设立、
清算、股份转让符合英属维尔京群岛当地的法律。
B. 定价依据
根据发行人实际控制人李明之的说明，Amsky 回购及股东间转让的价格依
据为双方合意。
3、是否存在股份代持或其他利益安排
根据发行人提供的 Amsky、发行人会议决议，涉及股权安排的相关协议，
以及 Amsky、发行人股东出具的声明、说明，本所认为，海外投资者在通过持
有 Amsky 股权而间接持有爱司凯有限股权，及其后通过受让爱司凯有限股权而
直接持有爱司凯有限股权、Amsky 回购股份的过程，均不存在股份代持或其他
利益安排。
据此，本所认为海外投资者取得股权及之后股权转让或股权回购的过程均符
合当地及中国的法律法规，交易价格及定价参照相关财务报告或各方真实意思表
示，上述过程中均不存在股份代持或其他利益安排。
（四）协议控制具体安排以及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情
况
1、协议控制具体安排及涉及的相关利益主体
（1）《技术咨询和服务协议》
7-2-15
2007 年 1 月 16 日，爱司凯有限分别与杭州数腾、保利特、励图电子（以下
简称“被控制公司”）签署了《技术咨询和服务协议》，爱司凯通过分别向被控制
公司提供技术咨询和服务，获得被控制公司每月净收入的 70-90%，但应保证被
控制公司帐户中保留不低于人民币二十万元整(RMB200,000)的现金或现金等值
物。如果在任何季度末, 被控制公司不能按上述净收入比例支付服务费, 则爱司
凯董事会有权减免当季服务费；并同意, 在被控制公司开始盈利之前, 毋需支付
服务费，被控制公司基于爱司凯有限提供技术咨询与服务所产生任何权利、所有
权、权益和知识产权(包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密)并由
爱司凯有限享有独占和排他权益。
《技术咨询和服务协议》涉及的利益主体为爱司凯有限、杭州数腾、保利特、
励图电子。
（2）《股权质押协议》
2007 年 1 月 16 日，爱司凯有限与被控制公司及其股东签订《股权质押协议》，
被控制公司及其股东将其持有的被控制公司全部股权质押给爱司凯有限，质押所
担保的范围为被控制公司在服务协议项下所应当向爱司凯有限支付的全部服务
费，爱司凯有限享有折价、拍卖、变卖出质人质押给其的股权而所得价款的优先
受偿权利。
《股权质押协议》涉及的利益主体为爱司凯有限；杭州数腾及其股东唐炳鸿
（2008 年 11 月转为唐晖）、朱凡；保利特及其股东李明之、朱凡、唐晖；励图
电子及其股东朱凡、李明之。
（3）《期权协议》
2007 年 1 月 16 日，爱司凯有限与被控制公司股东签订《期权协议》，授予
爱司凯有限以行权时中国法律所允许的最低价格由爱司凯有限或其指定的第三
方购买被控制公司在公司中所持有的全部股权的期权，且被控制公司股东因爱司
凯有限行权而取得的股权转让对价，应赠与爱司凯有限，协议期限为自协议生效
至爱司凯有限在符合中华人民共和国法律的前提下收购被控制公司股东的全部
股东权益时止。
7-2-16
爱司凯有限与保利特、励图电子于 2011 年 12 月 31 日，与杭州数腾于 2012
年 1 月 31 日分别签订《合同解除协议》，解除爱司凯有限对保利特、励图电子、
杭州数腾的协议控制。2012 年 2 月 16 日、2012 年 6 月 14 日，爱司凯有限分别
完成对保利特、杭州数腾 100%的股权收购，励图电子也已于 2012 年 6 月 7 日注
销。
《期权协议》涉及的利益主体为爱司凯有限；杭州数腾股东唐炳鸿（后转为
唐晖）、朱凡；保利特股东李明之、朱凡、唐晖；励图电子股东朱凡、李明之。
据此，本所认为，相关控制协议系当事方真实意思表述，协议内容不存在违
反中国法律法规的禁止性规定的情形，合法有效。
2、协议约定内容执行情况
（1）实际执行情况
《技术咨询和服务协议》签订后，爱司凯有限根据协议向被控制公司提供了
咨询和服务，但由于直至协议控制解除，保利特、励图电子一直未产生盈利，杭
州数腾于 2009 年开始盈利，至与爱司凯有限解除协议控制，杭州数腾未向爱司
凯有限支付服务费。根据爱司凯有限董事会决议，鉴于爱司凯有限将解除协议控
制及收购杭州数腾、保利特，杭州数腾不再支付尚未支付的服务费，并不承担违
约责任。
《股权质押协议》签订后，并未办理质押登记，直至该协议解除，杭州数腾、
保利特、励图电子的股东未对上述公司股权就其所承担其他债务设置质权，也未
发生爱司凯有限需根据协议请求执行质权的事由。
《期权协议》签订后，直至协议控制解除，爱司凯有限并未行使期权。《期
权协议》解除同日，爱司凯有限与杭州数腾、保利特股东签署了《股权转让协议》，
受让杭州数腾、保利特股权，并形成对杭州数腾及保利特的直接控制。
（2）协议解除
2011 年 12 月 31 日，爱司凯有限与保利特、励图电子签署《合同解除协议》，
2012 年 1 月 31 日，爱司凯与杭州数腾签署《合同解除协议》，确认在协议控制
项下，各方不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任；解除协议是各方真
7-2-17
实意思体现，不存在影响被控制公司股权稳定和以被控制公司未来收益作为担保
的相关协议安排，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，爱司凯有限与被控制公司所签署的相关控制协议的具体安
排、协议约定内容系各当事方真实意思表示，合法有效，相关控制协议已经解除，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整
转回至发行人
根据发行人提供的相关情况说明及本所律师对 Amsky 股东的访谈， Amsky
除投资并持有爱司凯有限股权外，未从事其他经营活动，未拥有与发行人业务相
关资产，不涉及相关资产转回发行人的问题。Amsky 转让其持有的爱司凯有限
全部股权后，已于 2012 年 10 月 8 日完成清算注销手续。发行人其他境外股东均
未从事与发行人相同或类似的业务，未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关
资产转回发行人的问题。
据此，本所认为境外主体未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关资产转
回发行人的问题。
（六）实际控制人对原境外上市主体 Amsky 历次私募融资办理外汇登记的
相关情况，在协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相
应的外汇审批手续。
1、外汇登记、审批手续
Amsky A、B 轮私募融资完成后，实际控制人李明之、朱凡、唐晖方受让赵
宏辉持有的 Amsky 股权，至 Amsky 注销时，李明之、朱凡、唐晖未办理个人境
外投资外汇登记，本所认为李明之、唐晖和朱凡未能依据《75 号文》办理或补
办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的潜在行政处罚，不会对发行人本次
发行上市构成实质性影响，具体详见反馈意见问题 5。
2、资金支持的途径和方式
根据发行人提供的爱司凯有限、杭州数腾、保利特工商登记底档资料、爱司
凯有限出具相关情况说明及借款凭证，并经本所律师核查，
7-2-18
（1）Amsky 对爱司凯有限提供资金支持的方式为增资，历次增资均已履行
相关法律程序，并均已取得广州市外贸局出具设立或增资批复以及广州市人民政
府核发的《外企批准证书》。
（2）2009 年 9 月，唐晖、朱凡分别向杭州数腾增资 320 万元、80 万元，根
据发行人提供的相关资料，本次增资资金中的 380 万元为通过李明之向爱司凯有
限借款，20 万元为唐晖直接向爱司凯有限借款，杭州数腾本次增资资金来源于
爱司凯有限。
（3）截至保利特被爱司凯收购并解除系列控制协议，Amsky 并未向保利特
提供资金。
据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《75 号文》办理或补办境
内居民个人境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚，但不会对发行人本次发行
上市构成实质性影响，Amsky 对被控制公司的资金支持的途径和方式符合相关
法律法规规定。
综上，本所认为
（1） 发行人海外红筹搭建过程与解除中，爱司凯有限的设立及股权转让
已取得相关主管部门的批复并办理的登记注册手续；爱司凯有限与杭州数腾、保
利特、励图电子就协议控制关系的建立和解除分别签署了相关协议，该等协议系
当事方真实意思表述，协议内容不存在违反中国法律法规的禁止性规定的情形，
合法有效；根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood &
Riegels 出具的意见，Amsky 的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京
群岛当地的法律；
（2） 发行人海外红筹架构搭建及解除的具体过程中涉及的相关税费已依
法缴纳；
（3） 海外投资者取得股权及之后股权转让或股权回购的过程符合当地及
中国的法律法规，交易价格及定价参照相关财务报告或各方真实意思表示，各过
程中不存在股份代持或其他利益安排；
（4） 爱司凯有限与被控制公司所签署的相关控制协议的具体安排、协议
7-2-19
约定内容系各当事方真实意思表示，合法有效，相关控制协议已经解除，不存在
纠纷或潜在纠纷；
（5） 境外主体未拥有与发行人业务相关资产，不涉及相关资产转回发行
人的问题；
（6） 唐晖、李明之和朱凡未能依据《75 号文》办理或补办境内居民个人
境外投资外汇登记可能面临潜在行政处罚，但不会对发行人本次发行上市构成实
质性影响；
（7） Amsky 对被控制公司的资金支持符合相关法律法规规定。
二、反馈意见问题 2：申请材料显示，德同资本、集富亚洲、Hu Yan 原在境外
上市主体 Amsky 持股，后转为同比例对境内上市主体爱司凯有限持股，其中德
同资本持股主体转为德同(香港),Hu YAN 持股主体转为盈联(香港)。之后集富亚
洲又将其对爱司凯有限的股权转让给容仕凯、柏智方德和豪洲胜。请发行人补
充说明：
（1）在协议控制安排架构下,作为股东的德同资本(德同香港)、盈联(香港)所享
有的权利和义务,是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质
性影响；
（一）在 Amsky 的权利义务、特殊表决权
根据 Amsky 公司章程及 Amsky 股东签署的相关协议，德同资本做为 Amsky
第 A 轮融资及第 B 轮融资的投资者，在 Amsky 享有优先认股权、优先分配股息、
将持有的优先股转成普通股、优先清算权、知情权、检查权、优先购买权、共同
出售权、要求回购权、领售权等对其投资进行保护的权利，并可委派 1 名董事，
以及享有在 Amsky 不履行按股东协议履行赎回义务时增加 1 名董事席位的权利，
并对 Amsky 结构调整、引进股东等重大事项享有一票否决权。
Hu Yan 在持有 Amsky 普通股期间，不存在特殊表决权。Hu Yan 于 2012 年
6 月 27 日受让集富亚洲所持有的 Amksy 第 B 轮优先股，享有与德同资本所持 B
轮优先股相同的特殊权利。
7-2-20
经核查 Amsky 的股东名册，自共同控制人李明之、朱凡、唐晖受让 Amsky
股份截至 Amsky 注销，李明之、朱凡、唐晖持续合计持有 Amsky 51%以上的股
份，并担任 Amsky 的董事，占董事会表决权人数 3/5，德同资本及 Hu Yan 所持
的优先股或普通股以及在董事会占有的表决权人数均不足以影响李明之、朱凡、
唐晖对 Amsky 的实际控制。
经本所律师对 Amsky 股东、董事李明之访谈，Amsky 对优先股股东设置上
述特殊权利系基于对优先股股东相关投资权益的保障之目的，不涉及 Amsky 实
际控制权，优先股股东并未直接参与 Amsky 经营活动，亦未行使过重大事项一
票否决权，对其与唐晖、朱凡对 Amsky 的实际控制不存在实质影响。
据此，本所认为，协议控制下，作为 Amsky 股东的德同资本、Hu Yan 在
Amsky 享有一定特殊权利和特殊表决权，但该等特殊权利和特殊表决权主要属
于对投资者保护性条款，不会对 Amsky 实际控制权造成实质性影响。
（二）在爱司凯有限的权利义务、特殊表决权
2011 年 12 月 9 日前，Amsky 持有爱司凯有限 100%股权，根据爱司凯有限
公司章程相关规定，爱司凯有限未设立董事会，设立执行董事一名，由投资方
Amsky 委派李明之担任。德同资本、Hu Yan 作为 Amsky 股东间接享有爱司凯有
限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有限不享有直接的股
东表决权或特殊表决权。
2011 年 12 月 9 日，Amsky 将爱司凯有限股权转让给爱数特、德同（香港）、
集富亚洲，李明之、朱凡、唐晖共同出资设立的爱数特通过本次转让持有爱司凯
有限 48.37%股权，为爱司凯有限第一大股东，李明之、朱凡、唐晖均在爱司凯
有限董事会担任董事，占董事会表决权人数 3/5，至爱司凯有限整体变更前，李
明之一直担任爱司凯有限总经理兼任首席执行官，唐晖为首席技术官，朱凡为首
席运营官。根据 Amsky、爱数特、德同（香港）、集富亚洲共同签署爱司凯有限
《公司合资经营合同》和修改后的爱司凯有限公司章程规定，爱司凯有限各股东
均不享有特殊表决权。至协议控制解除，德同资本、Hu Yan 仅作为 Amsky 股东
间接享有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有
限不享有直接的股东表决权或特殊表决权；德同资本控制的德同（香港）在爱司
7-2-21
凯有限享有直接的股东表决权，但不享有特殊表决权，德同资本、Hu Yan、德同
（香港）在股东会或董事会所直接或间接持有的表决权均不会对李明之、朱凡、
唐晖对爱司凯有限的实际控制产生影响。
据此，本所认为，协议控制下，德同资本、Hu Yan 作为 Amsky 股东间接享
有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，在爱司凯有限不享
有直接的股东表决权或特殊表决权，德同资本控制的德同（香港）在爱司凯有限
享有直接的股东表决权，但不存在特殊表决权，德同资本、Hu Yan、德同（香港）
所享有的权利不会对爱司凯有限及发行人实际控制权存在实质性影响。
（三）在被控制公司的权利义务、特殊表决权
根据爱司凯有限与被控制公司杭州数腾、保利特、励图电子签署的系列控制
协议，以及上述被控制公司的公司章程，德同资本、Hu Yan 作为 Amsky 股东不
存在特殊权利义务，不能直接在杭州数腾、保利特、励图电子直接行使表决权，
在上述主体不存在享有特殊表决权的情形。
（四）控制协议解除
爱司凯有限与保利特、励图电子于 2011 年 12 月 31 日，与杭州数腾于 2012
年 1 月 31 日分别签订《合同解除协议》，解除爱司凯有限对保利特、励图电子、
杭州数腾的协议控制。
综上，本所认为，在协议控制安排架构下，德同资本、Hu Yan 无法实际控
制 Amsky，并通过控制 Amsky 间接控制爱司凯有限；德同资本、HuYan 作为
Amsky 股东间接享有爱司凯有限相关权益，但其并未直接持有爱司凯有限股权，
在爱司凯有限不享有直接的股东表决权或特殊表决权；德同资本控制的德同（香
港）在爱司凯有限享有直接的股东表决权，但不存在特殊表决权；上述主体在爱
司凯有限协议控制的公司杭州数腾、保利特、励图电子不享有特殊表决权。德同
资本、Hu Yan、德同（香港）所享有的权利对发行人实际控制权归属不存在实质
性影响。
（2）先后引入容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3 家投资机构作为股东的目的，其对
发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响，转让价格及定
7-2-22
价依据、是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；
根据发行人出具的《广州市爱司凯科技有限公司关于首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”），并经本所
核查，豪洲胜、柏智方德、容仕凯为发行人的财务投资人，通过增资扩股或股权
转让方式引进豪洲胜、柏智方德、容仕凯，有利于优化爱司凯有限的股权结构、
改善爱司凯有限治理和管理水平，而增资资金有利于增强爱司凯有限的资本实
力，对爱司凯有限的业务和技术未产生影响。股权增资或转让的定价依据均为豪
洲胜、柏智方德、容仕凯参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模的基础上与爱
司凯有限或集富亚洲协商约定。上述财务投资人的股权增资或转让定价公允，其
投资行为符合商业逻辑。
根据容仕凯、柏智方德和豪洲胜的工商资料，以及容仕凯、柏智方德和豪洲
胜所出具的声明，柏智方德、豪洲胜向爱司凯有限增资以及柏智方德、豪洲胜、
容仕凯受让集富亚洲所持有的爱司凯有限的股权的资金均为合法自有资金，不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排。
据此，本所律师认为柏智方德、豪洲胜、容仕凯为发行人财务投资人，通过
增资扩股或股权转让方式引进豪洲胜、柏智方德、容仕凯，有利于优化爱司凯有
限的股权结构、改善爱司凯有限治理和管理水平，而增资资金有利于增强爱司凯
有限的资本实力，对爱司凯有限的业务和技术未产生影响。股权增资或转让的定
价依据均为豪洲胜、柏智方德、容仕凯参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模
的基础上与爱司凯有限或集富亚洲协商约定，上述财务投资人的股权增资或转让
定价公允，其投资行为符合商业逻辑，其出资爱司凯有限的资金均为合法自有资
金不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在
利益输送的情形。
（3）容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3 家投资机构的详细情况，包括成立时间、股
东(合伙人)结构、注册资本和实收资本、主营业务、主要财务数据等，3 家投资
机构及其股东(合伙人)与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员
7-2-23
及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保荐机构、发
行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资
基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记各案程序，并对上述问题发
表明确意见。
（一）容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3 家投资机构的详细情况，包括成立时间、
股东(合伙人)结构、注册资本和实收资本、主营业务、主要财务数据等
1、容仕凯
根据容仕凯提供的相关资料，并经本所律师核查，容仕凯系依法在上海市浦
东新区市场监管局注册登记的有限合伙企业，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 上海容仕凯投资中心（有限合伙）
注 册 号 310115001967416
住 所 上海市浦东新区上丰路 700 号 5 幢 142 室
企 业 类 型 有限合伙企业
执行事务合伙 上海汉励德投资管理有限公司
人
出 资 额 4,700 万元
实 缴 出 资 4,700 万元
成 立 时 间 2012 年 5 月 15 日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政
经 营 范 围
许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，容仕凯出资权益结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汉励德 5.00 0.11
2 王晓申 1,000.00 21.28
3 缪 岩 1,000.00 21.28
4 赵 褆 995.00 21.17
5 孙永恒 700.00 14.89
6 曹志刚 500.00 10.64
7 仇德发 500.00 10.64
合计 4,700.00 100.00
容仕凯目前的主营业务为投资，根据容仕凯提供的财务报表（未经审计），
容仕凯截至 2014 年 12 月 31 日总资产 46,946,811.15 元，净资产 46,946,811.15 元，
7-2-24
净利润-3,425.00 元。
2、柏智方德
根据柏智方德提供的相关资料，并经本所律师核查，柏智方德为依法在上海
市杨浦区市场监督管理局注册登记的有限合伙企业，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
注 册 号 310110000547895
住 所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 405-4 室
企 业 类 型 有限合伙企业
执行事务合伙 贺智华
人
出 资 额 4,010
实 缴 出 资 4,010
成 立 时 间 2012 年 5 月 15 日
实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）。【依法须经
经 营 范 围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，容仕凯出资权益结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺智华 10.00 0.25
2 王慧菁 1,000.00 24.94
3 竺春飞 3,000.00 74.81
合计 4,010.00 100.00
柏智方德目前的主营业务为投资，根据柏智方德财务报表（未经审计），截
至 2014 年 12 月 31 日柏智方德总资产 145,238,054.87 元，净资产 37,719,926.82
元，2014 年年度净利润-1,086,158.68 元。
3、豪洲胜
根据豪洲胜提供的相关资料，并经本所律师核查，豪洲胜为依法在深圳市市
场监督管理局注册登记的有限责任公司，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 深圳市豪洲胜投资有限公司
注 册 号 440301104314342
住 所 深圳市福田区百花一路国城花园 2 栋 29E4（仅限办公）
企 业 类 型 有限责任公司
法 定 代 表 人 上海汉励德投资管理有限公司
注 册 资 本 100 万元人民币
7-2-25
实 收 资 本 100 万元人民币
成 立 时 间 2009 年 10 月 16 日
经 营 范 围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本法律意见书出具之日，豪洲胜出资权益结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭胜文 50.00 50.00
2 黄晓霞 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
豪洲胜目前的主营业务为投资，根据豪洲胜财务报表（未经审计），截至 2014
年 12 月 31 日豪洲胜总资产 101,682,376.77 元，净资产 939,642.13 元，2014 年年
度净利润 3,543,588.07 元。
（二）3 家投资机构及其股东(合伙人)与发行人、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介
机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。
经本所律师核查了发行人提供的相关资料（包括容仕凯、柏智方德、豪洲胜、
发行人的工商登记资料及公司章程/合伙协议；容仕凯、柏智方德、豪洲胜合伙
人/股东、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员以其他核心人员及其
关系密切的家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员
身份证明文件），查阅了 3 家投资机构、发行人及中介机构出具的书面文件，并
对 3 家投资机构执行事务合伙人或法定代表人、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员进行了相关访谈，容仕凯、柏智方德和豪洲胜 3
家投资机构及其股东（合伙人）与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构
及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间不存在股权关
系、任职关系、亲属关系或其他关联关系。
（三）发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序
根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，
发行人股东共计 7 名，其中，
7-2-26
1、德同（香港）与盈联（香港）为境外法人，爱数特为实际控制人设立的
控股公司，凯数投资为员工持股平台，均不属于私募投资基金，无需根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、容仕凯、柏智方德、豪洲胜均系合伙人（股东）以自有资金设立的有限
合伙企业或有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，而且
其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金托管、投资运作、收益分
配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人
的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。容仕凯、柏智方德、豪
洲胜承诺如其收到监管部门通知，需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关法律法规履行登记备案程序，其将在收到通知后尽快办理登记备案手续。
据此，本所认为，发行人股东不存在私募投资基金，无需履行登记备案手续。
三、反馈意见问题 3：招股说明书显示，报告期内，公司与关联方万益机械、天
禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间存在日常性关联采购和关联销售，请发行人：
（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及
目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；
（一）发行人的关联关系结构图
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，报告期内，发行人
规范前，关联关系结构图如附件一所示。发行人规范后，截止本补充法律意见书
出具之日，发行人关联关系结构图如附件二所示。
（二）报告期内发行人关联交易的汇总表
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易情况汇总如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容
（万元） （万元） （万元）
原材料采购（UV 胶印 CTP 所用激光二极管） — — 3,491.22
万益机械
产品销售（胶印 CTP 产品及配件） — — 258.26
佳恒天韵 产品销售（胶印 CTP 产品及配件） — — 498.01
7-2-27
接受服务（胶印 CTP 售后服务） — — 11.00
（2）补充披露报告期内与万益机械、天禧科技、佳恒天韵及腾丰信息之间关联
交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业
务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以
及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的
第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；
（一）报告期内，发行人与万益机械之间关联交易情况
1、报告期内，发行人与万益机械之间关联交易的内容、金额如下：
2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容
（万元） （万元） （万元）
原材料采购（UV 胶印 CTP 所用激光二极管） — — 3,491.22
万益机械
产品销售（胶印 CTP 产品及配件） — — 258.26
2、报告期内，发行人与万益机械之间关联交易发生的原因和必要性，关联
交易与万益机械主营业务的关系
（1）发行人向万益机械采购激光二极管的原因和必要性
A. 供应商技术垄断、价格昂贵且存在一定缺陷
随着技术实力的提升，2010 年发行人推出了 UV 胶印 CTP，其对 UV 胶印
版材进行曝光需要较高功率的激光二极管，一般功率要求超过 400mw，对应
400-410 纳米波长的激光二极管。在 2010 年，功率大于 400mw 的 400-410 纳米
的激光二极管只有 NICHIA、SONY、RENESAS 等少数几家海外厂商能生产，
同时只有 NICHIA 对该类激光二极管进行针对胶印 CTP 应用的尾纤输出封装，
处于技术垄断地位，导致当时 NICHIA 的封装激光二极管（以下称“专用激光二
极管”）市场价格非常昂贵，为每支 6,000 元左右，采购量少时价格甚至达到每
支 10,000 元以上，发行人当时只能通过 NICHIA 代理商采购价格非常昂贵的
NICHIA 专用激光二极管及组件。
此外，NICHIA 生产的专用激光二极管的散热固装无防尘密封，UV 胶印 CTP
在使用过程中，会因灰尘附着激光二极管，当激光穿入光纤表面时产生较大的热
7-2-28
量，CTP 长时间连续使用容易引起部分光纤表面的烧灼现象，最终导致激光打印
在版材上的功率降低；需要工程师每月对光纤表面进行抛光清洁，降低了设备的
使用稳定性，并增加了发行人的维护成本。
B. 有利于降低采购成本
针对 UV 胶印 CTP 专用激光二极管价格昂贵和使用中出现的烧灼问题，发
行人研发人员对 UV 胶印 CTP 所用激光二极管的尾纤封装进行了深入的研究和
大量的测试，最终解决了该类激光管的尾纤封装工艺问题。因此，发行人只需采
购 400-410 纳米激光二极管裸管（以下简称“通用激光二极管”），在国内完成尾
纤封装，而通用激光二极管平均价格为 1,300 元/支左右，明显低于此前采购专用
激光二极管的平均采购价格 6,000 元/支左右，使 UV 胶印 CTP 生产所需的激光
二极管成本大幅下降。
但由于当时 NICHIA、SONY、RENESAS 等少数海外厂商对该类通用激光
二极管仍具有较强的定价权，且针对不同行业进行区别定价。对于 CTP 行业，
其 400-410 纳米通用激光二极管销售价格明显高于其他通用电子行业的价格。发
行人如果直接向上述厂商或其代理商进行采购，价格明显偏高。发行人为降低采
购成本，自 2011 年开始，通过万益机械（非 CTP 生产行业）进行间接采购 UV 胶
印 CTP 所需的通用激光二极管，并由万益机械协助完成激光二极管裸管在国内
的封装工作，从而使 400-410 纳米激光二极管平均成本从此前专用激光二极管的
每支 6,000 元左右的价格下降到通用激光二极管每支 1,300 元左右。
C. 缓解资金压力
当时，由于 NICHIA、SONY、RENESAS 等少数海外厂商对 400-410 纳米激
光二极管的付款条件要求非常苛刻，一般要求 100%预付款，发行人直接采购将
面临较大的资金压力，而万益机械可给予发行人一定的付款信用期（一般为三个
月以上），因此通过万益机械采购可缓解发行人的资金压力。
（2）发行人向万益机械销售少量胶印 CTP 产品及配件的原因和必要性
万益机械主要从事光学产品、机械设备及周边产品销售，其采购发行人胶印
CTP 设备及配件，属于市场的商业行为。
7-2-29
（3）关联交易与万益机械主营业务的关系
万益机械主营业务为：主要从事光学产品、机械设备及周边产品销售。万益
机械向发行人销售生产 UV 胶印 CTP 所需的激光二极管，并采购发行人胶印 CTP
设备及配件用于销售，与万益机械的主营业务存在一定的关系，属于其业务范围。
3、发行人与万益机械之间关联交易的数量、金额及占发行人当期营业收入、
营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例
（1）报告期内，发行人向万益机械采购激光二极管数量、金额及占比情况
如下：
交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
采购激光二极管数量（支） — — 25,822
采购激光二极管金额（万元） — — 3,491.22
注
占发行人营业成本比例（%） — — 34.10%
占万益机械营业收入比例（%） — — 56.42%
注：该比例为发行人当期向万益机械采购金额／发行人当期营业成本比例。
（2）报告期内，发行人向万益机械销售胶印 CTP 产品数量、金额及占比情
况如下：
交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
销售胶印 CTP 产品数量（台） — — 5
销售产品金额（万元） — — 258.26
占发行人营业收入比例（%） — — 1.26%
占万益机械营业成本比例（%） — — 4.84%
4、发行人与万益机关联交易的定价依据及其公允性
（1）发行人向万益机械采购 UV 激光二极管价格的定价依据及其公允性
发行人向万益机械采购 UV 激光二极管价格、万益机械进口 UV 激光二极管
价格如下所示：
价格对比 2012 年
发行人向万益机械采购价格（元/支） 1,282.05
万益机械进口价格 1（元/支） 1,009.60
注 1：万益机械 UV 激光二极管进口价格来源：根据万益机械与其供应商的合同平均进
7-2-30
口价格（2012 年 160 美元/支）×当年年均汇率（2012 年美元兑换人民币年均 6.31 元）计算
得出。
根据上表，万益机械销售给发行人激光二极管价格与万益机械进口价格存在
一定的差异，存在差异的主要原因包括：
A. 万益机械组织通用激光二极管进行尾纤封装的成本费用，每支通用激光
二极管尾纤封装费用为 100 元左右；
B. 万益机械自身利润率，约 10%左右的毛利率。
因此，发行人向万益机械采购通用激光二极管的价格合理。
另外，根据发行人 2012 年底与 RENESAS 香港代理商“矽谷学人”公司签
订的该类激光二极管裸管的采购合同来看，该类激光二极管价格为 166.67 美元/
支，与万益机械进口价格水平相当。
综上，公司通过万益机械采购通用激光二极管的价格公允，不存在损害发行
人利益的情形，亦不存在向公司输送利益的情形。
（2）发行人向万益机械销售胶印 CTP 产品价格的定价依据及其公允性
万益机械向发行人采购胶印 CTP 产品及配件，主要用于对外销售。报告期内，
万益机械向发行人采购胶印 CTP 的数量和均价分别如下表所示：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
销售数量（台） — — 5
销售均价（万元/台） — — 33.20
同等型号市场均价（万元/台） — — 34.10
从上表可以看出，发行人向万益机械销售胶印 CTP 产品均价与发行人对外销
售均价基本相当，不存在价格不公允和严重损害发行人利益的情形。
5、发行人与万益机械之间关联交易未来的持续性及变化趋势
（1）2011 年 9 月以后，万益机械不再为发行人关联方
李明之妹妹李娟芝、朱凡姐姐朱军、公司员工李晓霞曾分别持有万益机械
49%、49%、2%的股权，2011 年 8 月 31 日，李娟芝、李晓霞分别将其全部股权
转让给独立第三方李磊，朱军将其全部股权转让给独立第三方张小梅。自此，发
7-2-31
行人与万益机械间不再具有关联关系。
（2）2012 年 9 月以后，发行人未再与万益机械发生交易
自 2012 年以来，基于高功率激光二极管及相关技术的不断发展和厂商之间
的竞争等因素，NICHIA、SONY、RENESAS 等海外厂商对 400-410 纳米通用激
光二极管在各个行业的使用和定价限制逐步松绑，各个行业的定价逐步趋同，相
应发行人采购 400-410 纳米激光二极管的可选择供应商范围更广，自 2012 年 11
月发行人逐步主要通过广州纺联进出口有限公司、广东省丝丽国际集团恒通贸易
有限公司向 RENESAS 的香港代理商“矽谷学人”公司采购该类激光二极管，以
及向北京凯普林光电科技有限公司采购激光二极管，未再通过万益机械采购激光
二极管。
为避免关联交易，同时随着发行人品牌知名度的提高和经销商网络的逐步完
善，2012 年 9 月后，发行人未再与万益机械发生有关胶印 CTP 产品的销售行为。
（二）报告期内，发行人与佳恒天韵之间关联交易情况
1、报告期内，发行人与佳恒天韵关联交易的内容、金额如下：
2014 年 2013 年 2012 年
关联方 交易内容
（万元） （万元） （万元）
产品销售（胶印 CTP 产品及配件） — — 498.01
佳恒天韵
采购服务（胶印 CTP 售后服务） — — 11.00
2、报告期内，发行人与佳恒天韵之间关联交易发生的原因和必要性，关联
交易与佳恒天韵主要业务的关系
佳恒天韵主营业务为：主要从事打印设备、打印耗材、周边产品销售及维修
维护服务。佳恒天韵采购发行人胶印 CTP 设备及配件，并提供相应的售后服务，
与佳恒天韵的主营业务存在一定的关系，上述交易属于其业务范围。
3、报告期内，发行人与佳恒天韵关联交易数量、金额及占发行人当期营业
收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例
（1）发行人与佳恒天韵关联交易（胶印 CTP 销售）的金额、数量及占比情
况如下：
7-2-32
项目 2014 年 2013 年 2012 年
向佳恒天韵销售胶印 CTP 数量（台） — — 14
销售金额（万元） — — 498.01
占发行人当期营业收入比例（%） — — 2.42%
占佳恒天韵当期营业成本比例（%） — — 61.93%
（2）发行人与佳恒天韵关联交易（采购服务）的金额、数量及占比情况如
下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
向佳恒天韵采购服务金额（万元） — — 11.00
占发行人当期营业成本比例（%） — — 0.11%
占佳恒天韵当期营业收入比例（%） — — 1.27%
4、发行人与佳恒天韵关联交易的定价依据及其公允性
发行人 2012 年向佳恒天韵（原公司华北地区二级经销商）销售的胶印 CTP
产品平均单价和向其他二级经销商销售的胶印 CTP 产品平均单价情况如下表：
项 目 2012 年（万元）
发行人向佳恒天韵销售的胶印 CTP 均价 34.71
发行人销售给其他二级经销商均价 32.99
差价占佳恒天韵均价比例 4.96%
根据上表，发行人向佳恒天韵销售的胶印 CTP 产品价格水平与向其他二级经
销商销售的胶印 CTP 产品平均价格水平基本相当，不存在损害发行人利益的情
况。
5、发行人与佳恒天韵之间关联交易未来的持续性及变化趋势
发行人共同控制人朱凡和李明之妹夫谷向阳曾分别持有佳恒天韵 80%、20%
的股权；2011 年 8 月 17 日，朱凡将其全部 80%的股权分别转让给无关联第三方
许磊 75%的股权、唐铁军 5%的股权；谷向阳将其全部 20%的股权转让给唐铁军，
自此，发行人与佳恒天韵间不再具有关联关系。同时，自 2012 年 9 月以后，发
行人未再与佳恒天韵发生交易。
（三）报告期内，发行人与天禧科技、腾丰信息之间关联交易情况
7-2-33
报告期内，发行人与天禧科技、腾丰信息之间未发生关联交易。
（3）补充披露发行人上述关联交易是否完整履行了公司章程规定的决策程序；
根据发行人相关三会文件、发行人出具的说明及对发行人高管的访谈，并经
本所核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 30 日的间接股东为唐晖、李明之、
朱凡、德同（香港）、集富亚洲、盈联（香港）、凯数投资，董事为李明之、朱凡、
唐晖、田立新、张阳；发行人与佳恒天韵、万益机械在 2012 年度发生的交易，
仅在前述股东及董事之间进行协商或通报，而未采取召开董事会或股东会；发行
人董事会于 2013 年 1 月 7 日作出决议对上述关联交易的公允性、合法性进行了
确认。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职深 ZH[2013]300
号的《审计报告》，发行人 2012 年度向关联方的关联交易采用公允市价确定交易
价格。
发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
董事工作制度、关联交易决策制度等规范关联交易决策程序的基本管理制度，并
对发行人章程进行了相应的补充和修改。
根据发行人提供的申报财务报告，自 2012 年 9 月起发行人未再与关联方发
生交易。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，由于发行
人管理层当时对法律、行政法规、规范性文件规定的关联交易决策程序不甚理解，
造成 2012 年度与关联方发生的交易未履行相关的决策程序。发行人的董事、监
事、高级管理人员以及持有 5%以上的股东，业已参加了江海证券、天职所及本
所组织的培训，且通过了广东证监局的考核，已经了解和熟悉与股票发行上市有
关的法律法规。
据此，本所认为发行人 2012 年度的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，真实、合法、有效，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
定价公允，未损害发行人及其股东的合法权益。程序瑕疵不会构成发行人本次发
行上市的实质性障碍。
7-2-34
（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖；
（一）发行人与万益机械之间的关联交易
报告期内，发行人与万益机械之间发生的关联交易的金额及占比情况如下表
所示：
交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
原材料、CTP 配件采购金额（万元） — — 3,491.22
占公司全部采购金额的比例 — — 31.87%
产品销售金额（万元） — — 258.26
占公司营业收入比例（%） — — 1.26%
（二）发行人与佳恒天韵之间的关联交易
报告期内，发行人与佳恒天韵之间发生的关联交易的金额及占比情况如下表
所示：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
爱司凯向佳恒天韵销售金额（万元） — — 498.01
占公司营业收入比例（%） — — 2.42%
佳恒天韵向爱司凯提供服务金额（万元） — — 11.00
占同类交易的比例（%） — — 6.09%
报告期内，发行人与万益机械、佳恒天韵采购/销售金额占当期采购/销售金
额的比例均低于 50%，且自 2012 年 9 月起不再发生关联交易。
据此，本所认为，发行人对关联方万益机械、佳恒天韵不存在重大依赖。
（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本
或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发
表明确意见。
本所律师核查了发行人的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款
等往来款科目明细，同时抽查了相关业务合同、订单、费用的支付凭证、银行
流水、发票、记账凭证等业务凭据。报告期内，发行人与关联方万益机械、天
7-2-35
禧科技、佳恒天韵、腾丰信息及其董事、监事、高级管理人员不存在非业务性
的往来，发行人与上述关联方的关联交易结算已完结，上述关联方不存在为发
行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形。
本所律师通过核查发行人在同一时期向其他经销商销售同类产品的交易合
同、发票，并与发行人对其他同类客户销售的同类型产品的售价进行比较，天
禧科技、佳恒天韵不存在转移定价等情形。
据此，本所认为，报告期内，上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承
担成本或转移定价等利益输送情形。
四、反馈意见问题 4：招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人赵宏辉(李
明之配偶)与朱凡控制的天禧科技于 2013 年 10 月注销，朱凡和谷向阳(李明之妹
夫)控制的佳恒天韵股权转让给无关联第三方。请发行人补充说明：
（1）天禧科技于 2013 年 10 月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产
负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的
关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）天禧科技于 2013 年 10 月注销的真实原因、所履行的法律程序
1、天禧科技注销的原因为避免与发行人之间的关联交易，同时天禧科技处
于亏损状态。
2、天禧科技注销履行的主要法律程序如下：
2013 年 3 月 18 日，天禧科技召开股东会，全体股东一致同意解散天禧科技，
由朱凡、赵宏辉组成清算组，朱凡担任清算负责人，负责解散清算事宜，同意从
决议通过之日起停止经营活动。
2013 年 3 月 28 日，天禧科技在《羊城晚报》刊登了《清算公告》，通知债
权人在公告之日起四十五日内向清算组申报债权。
2013 年 7 月 11 日，天禧科技取得广州市越秀区国家税务局出具的《广州市
越秀区国家税务局税务事项通知书》（穗越国税通【2013】94971 号），2013 年 9
7-2-36
月 23 日，广州市越秀区地方税务局出具的《广州市越秀区地方税务局税务事项
通知书》（核准字【2013】006936 号），获准注销税务登记。
2013 年 9 月 2 日，天禧科技清算组作出《清算报告》。
2013 年 10 月 18 日，天禧科技取得广州市工商行政管理局越秀分局出具的
（穗）登记内销字【2013】第 0420130150036 号《企业核准注销登记通知书》，
完成公司注销手续。
据此，本所认为，天禧科技已经按照法律、法规的规定履行了注销程序，并
取得了工商等管理部门的批准，符合法律、法规的规定。
（二）天禧科技注销时资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应付情况
及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否
存在纠纷或潜在纠纷
根据天禧科技股东会决议，天禧科技注销前其二名自然人股东对天禧科技的
所有剩余财产按照出资比例进行分割、处置。
根据天禧科技注销前的清算报告，天禧科技注销前与发行人不存在应收应付
情况，天禧科技注销前总资产为 406,252.15 元，净资产为 406,252.15 元，与发行
人之间无未完结的应收应付情况。
天禧科技注销前主要从事打印耗材（包括版材、冲版机等）的销售，与发行
人在业务、资产、人员上均相互独立。
2013 年 3 月，天禧科技停止业务经营，注销前其员工共有 8 名，均已自愿
与天禧科技解除了劳动关系；至 2013 年 10 月天禧科技注销，天禧科技已无员工。
根据天禧科技注销前相关工商、税务等注销手续，以及天禧科技股东朱凡、
赵宏辉的确认，天禧科技的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，天禧科技已依法对资产、业务、人员进行处置，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（2）朱凡与谷向阳于 2011 年 9 月将所持佳恒天韵全部股权转让予许磊和唐铁军
7-2-37
的真实原因，是否与受让方存在关联关系；
（一）佳恒天韵股权转让予许磊和唐铁军的真实原因
2011 年 9 月，佳恒天韵股权转让之前，其主要从事打印设备、打印耗材、
周边产品销售及维修维护服务；为避免未来发生潜在的同业竞争及关联交易，
2011 年 8 月 17 日，朱凡将其全部 80%的股权分别转让给许磊 75%的股权、唐铁
军 5%的股权；谷向阳将其全部 20%的股权转让给唐铁军。2011 年 9 月 5 日，佳
恒天韵在北京市工商行政管理局完成变更登记。股权转让后，许磊持股 75%，唐
铁军持股 25%。
（二）朱凡、谷向阳与许磊、唐铁军是否为关联方
2011 年 9 月，朱凡、谷向阳将其所持佳恒天韵的股权转让给许磊、唐铁军。
许磊、唐铁军的基本情况如下：
许磊，男，中国国籍，汉族，生于 1971 年 3 月 26 日，住址为北京市海淀区
清华东路，身份证号为 11010819710325****，无境外居留权。
唐铁军，男，中国国籍，汉族，生于 1979 年 11 月 28 日，住址为湖南省湘
潭市岳塘区，身份证号为 43030419791128****，无境外居留权。
经本所律师对股权受让方许磊、唐铁军的身份证明文件，董事、监事、高级
管理人员的《董监高调查表》、发行人及其主要股东出具的承诺进行检查，以及
对佳恒天韵股权转让双方进行访谈，许磊、唐铁军与朱凡、谷向阳不存在关联关
系，与发行人不存在关联关系。
据此，本所认为，朱凡、谷向阳与许磊、唐铁军不存在关联关系。
（3）天禧投资和佳恒天韵的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及
其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，
最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地
等与发行人的关系；
（一）天禧科技、佳恒天韵设立与出资，股权结构及其演变情况
7-2-38
1、天禧科技设立与出资，股权结构及其演变情况
（1）2000 年 1 月 28 日，天禧科技成立
天禧科技成立于 2000 年 1 月 28 日，系由自然人股东赵宏辉（系李明之配偶）、
朱凡以货币资金设立，注册资本 50.00 万元，其中赵宏辉、朱凡分别以货币出资
25 万元，各占全部出资额的 50%。
2000 年 1 月 28 日，广东金桥会计师事务所出具《验资报告》金桥验字【2000】
063 号），对本次出资进行了查验。2000 年 1 月 28 日，天禧科技完成工商登记，
并取得注册号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。
天禧科技成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 权益比例（%） 出资方式
赵宏辉 25.00 50.00 货币
朱凡 25.00 50.00 货币
合计 50.00 100.00 —
（2）天禧科技股权结构演变情况
天禧科技从成立至注销前其股东一直为赵宏辉、朱凡，其持股比例始终分别
为 50%，股权结构未发生过变化。
2、佳恒天韵设立与出资，股权结构及其演变情况
（1）2002 年 1 月 22 日，佳恒天韵成立
佳恒天韵成立于 2002 年 1 月 22 日，系由自然人股东朱凡、谷向阳（系李明
之妹夫）以货币资金设立，注册资本 50.00 万元，其中朱凡以货币出资 40 万元，
占全部出资额的 80%，谷向阳以货币出资 10 万元，占全部出资额的 20%。
2000 年 1 月 21 日，北京中燕通会计师事务所出具《开业验资报告书》（中
燕验字【2002】第 1-01-0202 号），对本次出资进行了查验。2002 年 1 月 22 日，
佳恒天韵完成工商登记，并取得注册号为 110108003531672 的《企业法人营业执
照》。
佳恒天韵成立时的股权结构如下：
7-2-39
股东名称 出资额（万元） 权益比例（%） 出资方式
朱凡 40.00 80.00 货币
谷向阳 10.00 20.00 货币
合计 50.00 100.00 —
（2）2011 年 9 月 5 日，佳恒天韵股权转让
2011 年 8 月 17 日，朱凡将其全部 80%的股权分别转让给无关联第三方许磊
75%的股权、唐铁军 5%的股权，转让价格分别为 37.5 万元、2.5 万元；谷向阳
将其全部 20%的股权转让给唐铁军，转让价格为 10 万元。
2011 年 9 月 5 日，佳恒天韵在北京市工商行政管理局完成变更登记。股权
转让后，许磊持股 75%，唐铁军持股 25%。本次股权转让完成后，佳恒天韵的
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 权益比例（%） 出资方式
许磊 37.50 75.00 货币
唐铁军 12.50 25.00 货币
合计 50.00 100.00 —
（二）天禧科技、佳恒天韵从事的主要业务、与发行人主要业务的关系
天禧科技主要从事打印耗材（包括版材、冲版机等）的销售。报告期内，天
禧科技与发行人不存在业务往来。
佳恒天韵为发行人原在华北地区的二级经销商，其主营业务为从事打印设
备、打印耗材、周边产品销售及维修维护服务。佳恒天韵向发行人采购的胶印
CTP 产品为其主要销售的产品，与佳恒天韵的主营业务相关；佳恒天韵提供服务
的主要内容为代发行人向其销售的胶印 CTP 提供售后服务。自 2012 年 9 月起，
发行人未再与佳恒天韵发生交易。
（三）天禧科技、佳恒天韵最近三年的财务数据
（1）天禧科技已于 2013 年 10 月 18 日完成注销，其 2013 年 1-8 月、2012
年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
项目 2013.8.31/2013 年 1-8 月（万元） 2012.12.31/2012 年（万元）
总资产 40.63 249.57
7-2-40
净资产 40.63 63.14
营业收入 175.88 453.05
净利润 -23.77 -120.26
（2）佳恒天韵最近三年主要财务数据（数据未经审计）如下：
2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
项目
（万元） （万元） （万元）
总资产 46.63 133.46 356.85
净资产 39.50 39.18 38.99
营业收入 34.44 253.64 863.32
净利润 0.32 0.18 0.17
（四）天禧科技、佳恒天韵最近三年是否存在违法违规情形
根据天禧科技工商、税务等主管机关出具的证明文件，以及以“违法违规”、
“犯罪”等关键字进行互联网搜索；对佳恒天韵以“违法违规”、“犯罪”等关键字
进行互联网搜索，并通过全国企业信用公示系统查询，天禧科技、佳恒天韵最近
三年不存在重大违法违规情形。
据此，本所认为，天禧科技、佳恒天韵最近三年不存在重大违法违规情形。
（五）报告期内天禧科技、佳恒天韵在业务、资产、技术、人员、场地等与
发行人的关系
报告期内，发行人与天禧科技、佳恒天韵在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的情况如下：
1、业务方面
天禧科技、佳恒天韵属于销售型公司，在业务方面均独立进行采购和销售，
独立对外签订并履行合同或协议。报告期内，除 2012 年发行人与佳恒天韵发生
的关联交易外，发行人与天禧科技、佳恒天韵不存在其他业务往来，其业务相互
独立。
2、资产方面
天禧科技、佳恒天韵拥有与其业务相关的银行存款、应收账款、办公设备等
7-2-41
资产，与发行人及下属子公司不存在资金、土地房产、设备等资产占用或无偿使
用等方面的往来情况。
3、技术方面
天禧科技、佳恒天韵系销售型公司，无自有技术，与发行人不存在技术转让
或许可使用等往来情况。
4、场地方面
天禧科技目前已注销，注销前的经营场所为广州市越秀区东风东路 753 号东
塔 1005；佳恒天韵股权转让前经营场所为北京市海淀区白塔庵汉荣家园 1 号楼
205 室，股权转让后经营场所变更为北京市海淀区知春路 56 号西区 7 号平房 131
室；上述经营场所均系租赁取得。
发行人及下属子公司与天禧科技、佳恒天韵的经营场地完全分开，各方之间相
互独立，不存在场地混同等情形。
5、人员方面
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在天禧科技、佳恒天韵担任除董事、
监事以外其他职务。
天禧科技、佳恒天韵及发行人各自独立招聘员工，具有独立的劳动、人事和
工资管理制度，不存在相互影响人事任免及管理的情形。
报告期内，发行人董事、总经理朱凡曾担任天禧科技法定代表人、董事，发
行人董事长、董事会秘书李明之之配偶赵宏辉曾担任天禧科技董事。除此之外，
发行人及下属子公司与上述关联方之间不存在人员兼职情况。
据此，本所认为，报告期内，发行人与天禧科技、佳恒天韵在业务、技术、
资产、人员、场地方面保持独立性。
（4）报告期内上述 2 家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞
7-2-42
争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的
往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、
代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
（一）报告期内，天禧科技、佳恒天韵是否存在同业竞争或潜在同业竞争，
是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来
(1) 发行人与天禧科技、佳恒天韵同业竞争情况
天禧科技主要从事打印耗材（包括版材、冲版机等）的销售；佳恒天韵原为
发行人在华北地区的二级经销商，其主营业务为从事打印设备、打印耗材、周边
产品销售及维修维护服务。天禧科技和佳恒天韵为销售型公司，与发行人不存在
同业竞争或潜在同业竞争。
（2）发行人与天禧科技、佳恒天韵关联交易情况
报告期内，发行人未与天禧科技发生任何关联交易。
自 2012 年 9 月起，发行人未再与佳恒天韵发生交易。2012 年，佳恒天韵与
发行人发生的关联交易情况详见反馈意见问题 3 第（2）问。
（3）发行人与天禧科技、佳恒天韵业务、人员、技术等方面往来情况
天禧科技、佳恒天韵与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来的情
况详见本反馈意见问题第（3）问。
据此，本所认为天禧科技、佳恒天韵与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞
争，发行人未与天禧科技发生任何关联交易，发行人向佳恒天韵销售的胶印 CTP
产品价格公允，不存在损害发行人利益的情况。发行人与天禧科技、佳恒天韵与
发行人在业务、技术、资产、人员、场地方面保持独立性。
（二）报告期内，天禧科技、佳恒天韵是否与发行人拥有共同的供应商或客
户
保荐机构、发行人律师通过对发行人供应商和客户进行实地走访，查阅了发
行人、发行人供应商和天禧科技的财务资料及合同、订单等资料，报告期内，发
7-2-43
行人与天禧科技不存在共同的供应商和客户。
2012 年 9 月前，佳恒天韵为发行人在华北地区的二级经销商，发行人部分
胶印 CTP 产品经由佳恒天韵销售，此外，佳恒天韵还负责对其销售的部分 CTP
产品提供售后服务。报告期内，经由佳恒天韵销售的终端客户名单如下：
序号 客户名称 数量（台） 客户类型
1 陈宝禄 1 制版中心
2 淄博宏基印务有限公司 1 印刷企业
3 威海三鹰印务有限公司 2 印刷企业
4 佛山市创佳电脑制版有限公司 1 制版中心
5 廊坊市万邦彩印有限公司 1 印刷企业
6 青岛长江制版有限公司 1 制版中心
7 北京东方明建防伪印刷技术有限公司 1 印刷企业
8 廊坊市盛唐印刷有限公司 1 印刷企业
9 江阴市华德印刷有限公司 1 印刷企业
10 雄县兴顺纸塑包装有限公司 1 印刷企业
11 山东诚信彩印包装有限公司 1 印刷企业
12 张国 1 制版中心
13 相福奎 1 制版中心
合计 — 14 —
通过查阅发行人、发行人供应商和佳恒天韵的财务资料及合同、订单等资料，
报告期内，发行人与佳恒天韵不存在共同的供应商和客户。
据此，本所认为，报告期内，天禧科技、佳恒天韵与发行人不存在共同的
供应商或客户。
（三）报告期内，天禧科技、佳恒天韵是否存在为发行人代垫费用、代为承
担成本或转移定价等利益输送情形
报告期内，天禧科技、佳恒天韵不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或
转移定价等利益输送情形，具体情况参见反馈意见问题 3 第（5）问回复的相关
内容。
综上，本所认为，报告期内，天禧科技、佳恒天韵与发行人不存在同业竞争
7-2-44
或潜在同业竞争；发行人未与天禧科技发生任何关联交易，发行人向佳恒天韵销
售的胶印 CTP 产品价格公允，不存在损害发行人利益的情况；发行人与天禧科
技、佳恒天韵与发行人在业务、技术、资产、人员、场地方面保持独立性；天禧
科技、佳恒天韵不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情
形。
五、反馈意见问题 5：申请材料显示，2009 年 4 月，唐晖、李明之和朱凡在受
让新西兰籍自然人赵宏辉所持 Amsky 的股份前，Amsky 己经完成在境外的融资
和在境内投资设立爱司凯有限并通过爱司凯有限与杭州数腾、保利特及励图电
子签订控制协议，Amsky 及其股东均为境外法人或自然人，且 Amsky 投资设立
爱司凯有限资金均来源于境外资金。唐晖、李明之和朱凡直至 2012 年 10 月
Amsky 清算注销仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。请
发行人补充说明 Amsky 是否属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限是
否属于返程投资，唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有 Amsky 股份，是否需
要依据当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇
管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇
管理操作规程》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，是否因未办
理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
（一）Amsky 是否属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限是否属
于返程投资。
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)(以下简称“75 号文”)
（已被于 2014 年 7 月 4 日颁布实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊
目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）
废止），“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企
业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间
接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的
直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内
7-2-45
设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及
以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
2007 年，爱司凯有限就唐晖、李明之、朱凡境内个人境外投资外汇登记事
宜向国家外汇管理局广东省分局（以下简称“外管局广东分局”）申请办理或补办
登记手续。基于：Amsky 于 2006 年 9 月设立时，Amsky 唯一股东赵宏辉为新西
兰国籍，赵宏辉于 2009 年将其所持有的 Amsky 股份分别转让给唐晖、李明之、
朱凡三人时，Amsky 已经完成在境外的融资和在境内投资设立爱司凯有限并通
过爱司凯有限协议控制杭州数腾、保利特等公司的过程，且 Amsky 其他股东均
为境外法人或自然人，其设立投资于爱司凯有限的资金也均来源于境外，故外管
局广东分局认为 Amsky 不属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限不属
于返程投资唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75 号文》、境内居民通过境外特殊
目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（以下简称“《19 号文》”）办理或
补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。
本所律师注意到，
（1）朱凡、唐炳鸿（唐晖之父）于 2006 年 11 月 28 日成立杭州数腾，2008
年 11 月唐炳鸿将其持有的股权转让给唐晖。保利特于 1994 年设立，设立时股东
为李明之、赵利峰，2007 年 1 月 17 日，唐晖、朱凡受让李明之部分及赵利峰全
部股权，赵利峰退出保利特，保利特股东变为李明之、唐晖、朱凡三人。励图电
子于 2002 年设立，设立时股东为赵姣姣、何正军，2007 年 1 月 12 日，李明之、
朱凡完成对励图电子 100%股权的受让，受让后分别持有励图电子 50%的股权。
Amsky 于 2006 年 9 月 26 日设立，并于 2007 年 1 月 19 日完成第一轮境外股权
融资。据此，在 Amsky 第一轮融资前，唐晖、李明之、朱凡三人已分别或共同
实际控制着杭州数腾、保利特、励图电子。
（2）Amsky 于 2006 年 9 月 26 日设立时，其股东赵宏辉为李明之配偶，在
完成境外融资后，赵宏辉将其持有的 Amsky 股份仅以 0.0001 元/股的价格转让给
李明之、朱凡、唐晖，完成了李明之、朱凡、唐晖对 Amsky 的控股和实际控制。
（3）Amsky 在境内成立爱司凯有限后，杭州数腾、保利特、励图电子分别
与爱司凯有限签署了系列控制协议，成为受爱司凯有限协议控制下的公司。
7-2-46
（4）根据 Amsky 与 Preneurvision 等投资人签署的投资协议，该等投资人向
Amsky 投资基于 Amsky 对杭州数腾、保利特等公司的控制架构。
据此，虽然外管局广东分局认为 Amsky 不属于特殊目的公司，Amsky 投资
设立爱司凯有限不属于返程投资，唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75 号文》、
《19 号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，但本所从实质重
于形式认为，Amsky 实际为唐晖、李明之、朱凡以其持有的杭州数腾、保利特、
励图电子的资产或权益，在境外实现了股权融资，并间接或直接控制的境外企业，
即特殊目的公司，而 Amsky 利用境外融得的资金在境内设立爱司凯有限的行为
实际为唐晖、李明之、朱凡通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即返
程投资。
（二）唐晖、李明之和朱凡受让赵宏辉所持有 Amsky 股份，是否需要依据
当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操
作规程》办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。
鉴于 Amsky 实际属于特殊目的公司，Amsky 投资设立境内公司爱司凯有限
属于返程投资，唐晖、李明之、朱凡应当依据当时有效的《75 号文》、《19 号文》
或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106 号） 以下简称“《外
汇管理通知》”）附表 6 注意事项，“已完成返程投资的境内居民在 2006 年 3 月
31 日后申请为其已在境外设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，应审
查自 2005 年 4 月 21 日（《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记
有关问题的通知》（汇发[2005]29 号）生效之日）至申请日之间，返程投资企业
是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款
项，若未发生上述对外支付，可以为境内居民补办境外投资登记，若有发生，应
移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追究境内企业和实际控
制人的逃汇责任后予以补办。”爱司凯有限至 Amsky 注销未向特殊目的公司支付
过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，不存在应追究境内企
7-2-47
业和实际控制人的逃汇责任后予以补办的事由，因此共同控制人补办个人境外投
资外汇登记手续不存在法律障碍。
根据发行人说明，发行人曾于 2007 年向外管局广东分局申请办理或补办境
内居民个人境外投资外汇登记手续的相关事宜，但由于外管局广东分局认为
Amsky 不属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限不属于返程投资唐晖、
李明之、唐晖亦无需依据《75 号文》、《19 号文》办理或补办境内居民个人境外
投资外汇登记手续，故外管局广东分局未受理唐晖、李明之、朱凡关于办理或补
办境内个人境外直接投资外汇登记的申请。直至 2012 年 10 月 Amsky 清算注销
时，唐晖、李明之、朱凡因上述原因仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资
外汇登记手续。2011 年，发行人保荐机构人员、本所律师及公司相关人员专门
走访外管局广东分局，并就唐晖、李明之、朱凡是否需要办理或补办境内个人境
外直接投资外汇登记问题进行访谈、核查，外管局广东分局分管人员在了解相关
情况后，再次认为 Amsky 不属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限不
属于返程投资唐晖、李明之、唐晖亦无需依据《75 号文》、《19 号文》办理或补
办境内居民个人境外投资外汇登记手续。 唐晖、李明之、朱凡不符合根据《75
号文》、《19 号文》办理或补办个人境外直接投资外汇登记的条件，故无法为唐
晖、李明之、朱凡办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。
2015 年 5 月 27 日，发行人保荐机构人员、本所律师针对反馈意见问题再次
专门走访外管局广东分局，对唐晖、李明之、朱凡是否需要办理或补办境内个人
境外直接投资外汇登记手续，是否会对唐晖、李明之、朱凡进行行政处罚等问题
进行核查。根据外管局广东分局主管工作人员再次确认了上述理解，认为 Amsky
不属于特殊目的公司，Amsky 投资设立爱司凯有限不属于返程投资唐晖、李明之、
唐晖亦无需依据《75 号文》、《19 号文》办理或补办境内居民个人境外投资外汇
登记手续。爱司凯有限设立及其股东 Amsky 将其持有的股份转让给李明之等三
人共同控制的境内公司爱数特时均依法办理了相关审批手续，合法有效，外汇主
管部门认为其程序不存在瑕疵，亦不存在对 Amsky 和爱司凯有限性质进行重新
认定的可能，外管局广东分局已出具无行政处罚证明，证明未发现发行人近三年
来存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的记录，该证明即包含对于爱司凯及
其前身爱司凯有限的存在及经营符合外汇管理相关法律法规的认定，不存在否认
7-2-48
已查实的事项及对于之前外管局广东分局已经认定的事项再进行行政处罚。
另外，2009 年 4 月唐晖、李明之、朱凡仅以 0.0001 美元/股对价分别受让赵
宏辉持有的 Amsky 相关股份，受让总价涉及外汇金额较小，未实际进行购汇或
以自有外汇汇出。Amsky 于 2012 年进行股份回购、清算注销时，李明之、朱凡、
唐晖亦未在 Amsky 取得外汇收益，不存在将境外取得收益汇入国内的情形。且
目前 Amsky 已经清算注销，办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续已
无实际必要。
据此，本所认为唐晖、李明之、朱凡应当依据当时有效的《75 号文》、《19
号文》或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，且办理不存在障碍，但由于
外汇主管部门一直未受理唐晖、李明之、朱凡关于办理或补办境内个人境外直接
投资外汇登记的申请，导致唐晖、李明之、朱凡直至 2012 年 10 月 Amsky 清算
注销时，仍然未能办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，目前 Amsky
已经清算注销，办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续已无实际必要。
（三）是否因未办理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险
1、根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106 号）（以下简
称“《外汇管理通知》”）附表一注意事项第 14 条，“境内企业不得对未完整办理
投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以及
股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理”
截至 Amsky 注销，爱司凯有限并未向 Amsky 支付利润、转股、减资、先行
回收投资、清算所得，也未向 Amsky 借款的行为，不存在被认定为逃汇而受到
行政处罚风险。
2、根据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由
外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
截至 Amsky 注销，唐晖、李明之、朱凡未依据《75 号文》、《19 号文》办理
或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，存在被外汇主管部门处以 5 万元以
下的罚款的行政处罚的风险。但其最高罚款金额较小，唐晖、李明之和朱凡个人
7-2-49
完全有能力支付人民币 5 万元以下的罚款。
3、Amsky 已于 2012 年 10 月 8 日注销，截至本补充法律意见书出具日，相
关外汇主管机关尚未就违反外汇管理相关规定的事项进行任何形式的调查、立案
或给予行政处罚。
4、外管局广东分局已出具无行政处罚证明，证明未发现发行人近三年来存
在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的记录。
5、唐晖、李明之和朱凡已经分别出具书面承诺，对其因未办理或补办境内
居民个人境外投资外汇登记可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，如因
此而给发行人带来任何经济利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个人财
产全额补偿发行人该等经济利益损失。
6、根据发行人保荐机构及本所律师于 2015 年 5 月 27 日对外管局广东分局
的走访结果，外管局广东分局主管工作人员认为已出具爱司凯近三年不存在违法
违规及行政处罚的证明，该证明即包含对于爱司凯及其前身爱司凯有限的存在及
经营符合外汇管理相关法律法规的认定，不存在否认已查实的事项及对于之前外
管局广东分局已经认定的事项再进行行政处罚。
据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《75 号文》和《19 号文》
办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记存在被有关部门处罚的风险，但不存
在重大行政处罚的风险，且共同控制人唐晖、李明之、朱凡已分别出具承诺可能
面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，上述风险不会对发行人本次发行上市
构成实质性影响。
六、反馈意见问题 14：招股说明书披露，对于 CTP 产品生产所需的种类多且批
量小的非标机械零部件，发行人主要采取外协加工的方式进行生产，2012 年、
2013 年和 2014 年发行人外协加工费金额分别为 649.71 万元、1,006.1 万元和
641.71 万元。请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、
外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作
用，各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、
加工费的金额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制
7-2-50
造费用的比重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、
技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发
表明确意见。
（一）自产、外协、外购的零部件内容及外协加工零部件信息
1、自产、外协、外购的零部件内容
（1）自产、外协、外购的零部件主要内容及作用
CTP设备作为高精密产品，除对研发、设计具有较高要求外，还对CTP产品
及各子系统的装配、调试、检测等核心生产环节要求较高，因此发行人CTP产品
生产中自主生产的部分主要包括：CTP产品及各硬件子系统（包括光学系统、机
械系统、电路系统）的装配、调试、检测，以及软件控制系统开发等核心生产环
节。对于标准零部件等，发行人主要通过外购来获取；对于其他生产所需的非标
机械零部件，发行人主要采取外协加工的方式进行生产，具体如下：
制造环节 主要内容及作用
1、 软件控制系统的开发由杭州数腾完成，其主要用于控制 CTP 的运转；
自产 2、 硬件子系统（包括光学系统、机械系统、电路系统）的装配、调试、检测；
3、 CTP 整机装配、调试、检测。
1、 光学系统所需各类零部件，包括激光二极管、镜头、光纤、密排等，光学系
统主要用于对印前版材进行激光曝光成像；
2、 机械系统所需各类零部件，包括丝杠、导轨、底座、转鼓等，主要用于 CTP
外购
运转的机械传动及控制；
3、 电路系统所需各类零部件，包括主板、扩展板，旋转编码器等，主要用于 CTP
硬件电路等控制。
对部分外购零部件、原材料进一步外协加工成生产所需非标准零部件，包括密排
外协 加工、底座加工、转鼓加工等非标零部件的外协加工，主要用于 CTP 生产所需
的非标零部件
（2）自产部分成本及构成情况
对于自产部分，主要包括相应CTP的制造费用，以及CTP整机装配、调试、
检测的直接人工成本，具体构成如下表：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
7-2-51
直接人工 576.32 5.77% 599.14 4.97% 503.21 4.94%
制造费用及其他 781.40 7.82% 763.93 6.33% 766.18 7.51%
当期主营业务成本 9,993.39 100.00% 12,063.86 100.00% 10,195.61 100.00%
（3）外购、外协成本及构成情况
除软件控制系统由发行人自行开发完成外，对于生产CTP设备的光学、机械、
电路子系统所需的原材料通过外购、外协等方式取得。报告期内，发行人各期外
购、外协的主要内容、当年采购金额，以及采购金额占营业成本的占比、营业成
本中该材料用量占比情况如下表：
2014 年
采购金额 采购金额占营 营业成本中该材
零部件系统 原材料主要内容及获取方式
（万元） 业成本的占比 料用量占比
激光二极管 2,242.14 22.22% 20.76%
外购 密排、光纤 215.15 2.13% 1.50%
光学系统
镜头 101.84 1.01% 1.76%
外协 密排加工费 88.56 0.88% 0.62%
丝杠 181.61 1.80% 1.89%
调焦导轨 78.03 0.77% 0.74%
伺服电机 289.82 2.87% 2.67%
外购
钣金件 471.58 4.67% 4.42%
机械系统
底座材料 148.71 1.47% 1.59%
转鼓材料 160.98 1.60% 1.57%
底座加工费 107.68 1.07% 1.15%
外协
转鼓加工费 397.02 3.94% 3.88%
主板 50.78 0.50% 0.47%
扩展板 23.74 0.24% 0.29%
电路系统 外购
激光驱动板、激光控制板 230.90 2.29% 1.84%
旋转编码器 63.93 0.63% 0.90%
2013 年
采购金额（万 采购金额在营业 营业成本中该
零部件系统 原材料主要内容及获取方式
元） 成本中占比 材料用量占比
激光二极管 4,021.71 33.05% 24.05%
光学系统 外购 密排材料 192.99 1.59% 1.03%
镜头 226.95 1.86% 1.56%
7-2-52
外协 密排加工费 244.18 2.01% 1.30%
丝杠 564.51 4.64% 4.70%
调焦导轨 117.76 0.97% 0.96%
伺服电机 361.83 2.97% 2.71%
外购
钣金件 616.49 5.07% 5.03%
机械系统
底座材料 196.22 1.61% 1.71%
转鼓材料 220.54 1.81% 1.88%
底座加工费 118.27 0.97% 1.03%
外协
转鼓加工费 509.77 4.19% 4.34%
主板 75.62 0.62% 0.43%
扩展板 58.65 0.48% 0.30%
电路系统 外购
激光驱动板、激光控制板 320.82 2.64% 1.92%
旋转编码器 172.79 1.42% 1.05%
2012 年
采购金额（万 采购金额在营业 营业成本中该
零部件系统 原材料主要内容及获取方式
元） 成本中占比 材料用量占比
激光二极管 3,995.04 39.03% 25.65%
外购 密排材料 231.35 2.26% 1.41%
光学系统
镜头 149.83 1.46% 1.31%
外协 密排加工费 165.87 1.62% 1.01%
丝杠 478.44 4.67% 5.17%
调焦导轨 173.61 1.70% 5.67%
伺服电机 186.73 1.82% 2.73%
外购
钣金件 354.00 3.46% 4.85%
机械系统
底座材料 145.23 1.42% 1.43%
转鼓材料 283.28 2.77% 3.47%
底座加工费 108.34 1.06% 1.07%
外协
转鼓加工费 205.91 2.01% 2.53%
主板 42.65 0.42% 0.40%
扩展板 33.09 0.32% 0.31%
电路系统 外购
激光驱动板、激光控制板 142.61 1.39% 1.92%
旋转编码器 114.15 1.12% 1.12%
2、外协加工零部件信息
7-2-53
报告期内，发行人主要外协零部件的加工数量、单价、加工费用及占比等情
况如下表所示：
2014 年
外协加工部件类别 加工数量 外协单价（元/套） 加工费用（万元） 占比
注
密排 507 1,746.74 88.56 13.80%
底座 468 2,300.83 107.68 16.78%
转鼓 534 7,434.82 397.02 61.87%
合 计 593.26 92.45%
2013 年
外协加工部件类别 加工数量 外协单价（元/套） 加工费用（万元） 占比
密排 921 2,651.27 244.18 24.27%
底座 559 2,115.73 118.27 11.76%
转鼓 576 8,850.17 509.77 50.67%
合 计 872.22 86.69%
2012 年
外协加工部件类别 加工数量 外协单价（元/套） 加工费用（万元） 占比
密排 580 2,859.89 165.87 25.53%
底座 478 2,266.48 108.34 16.67%
转鼓 252 8,170.95 205.91 31.69%
合 计 480.12 73.90%
注：2014年密排外协加工单价较2013年有所下降，主要系：①2014年密排加工单价整体
较2013年下降；②热敏胶印CTP产量及占比增加，而热敏胶印CTP用密排单价较UV胶印CTP
价格低，进一步降低了整体密排的加工均价。
（二）外协厂商及与公司、实际控制人的关联关系
报告期内，发行人各期前五大外协厂商及相应加工费用、占比情况如下表所
示：
期间 序号 外协厂商名称 加工费（万元） 占比
1 杭州大和热磁电子有限公司 211.47 32.95%
2 杭州先导自动化科技有限公司 103.12 16.07%
2014 年
3 杭州乔友精密机械有限公司 93.84 14.62%
4 博创科技股份有限公司 88.26 13.75%
7-2-54
5 杭州利登精工机械有限公司 84.38 13.15%
合计 581.07 90.55%
1 杭州大和热磁电子有限公司 509.77 50.67%
2 博创科技股份有限公司 241.35 23.99%
3 杭州乔友精密机械有限公司 111.29 11.06%
2013 年
4 杭州盈动达精密机械有限公司 48.53 4.82%
5 杭州鸿立机械有限公司 28.56 2.84%
合计 939.50 93.38%
1 杭州杭宇机械制造有限公司 140.80 21.67%
2 杭州大和热磁电子有限公司 140.55 21.63%
3 杭州富隆电子机械有限公司 102.25 15.74%
2012 年
4 博创科技股份有限公司 100.59 15.48%
5 杭州盈动达精密机械有限公司 88.13 13.56%
合计 572.32 88.09%
本所律师实地查看了主要外协厂商的生产经营场所、与外协厂商负责人进行
访谈，查阅了外协厂商的工商信息包括公司章程、股东情况等资料，并随机抽查
外协加工订单合同资料、银行流水单据。
据此，本所认为，报告期内公司主要外协厂商与公司、公司实际控制人不存
在关联关系。
（三）外协加工费用占比情况及对公司资产、技术完整性和业务独立性说明
1、外协加工费与同期制造费用及占比情况
报告期内，发行人各期外协加工费用及占比情况如下表所示：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
注
制造费用（万元） 756.87 713.62 414.70
外协加工费（万元） 641.71 1,006.10 649.71
占比（外协加工费/（制造费用+外协加工费）） 45.88% 58.50% 61.04%
注：此处制造费用指公司当期实际发生的制造费用。
报告期内发行人外协加工费变动，主要系：
（1）2013 年外协加工材料金额和外协加工费规模较 2012 年增加，主要系
7-2-55
发行人 2012 年产量由 477 台增加至 2013 年的 677 台，业务规模较 2012 年明显
扩大所致；
（2）2014 年外协加工材料金额和外协加工费规模减少，主要系：一方面，
发行人 CTP 产量由 2013 年的 677 台减少至 2014 年的 553 台；另一方面，2014
年，发行人进一步优化了产品的设计和加工工艺，以及外协加工件单价下降，使
得外协加工材料和加工费用金额较 2013 年降低。
2、发行人外协加工对发行人资产、技术完整性和业务独立性说明
（1）发行人 CTP 产品中的研发、设计、装配、调试及检测等核心环节均为
发行人自主生产，从根本上保证公司业务、技术等的独立性和自主知识产权；
（2）对于部分非标零部件，采取外协加工的模式是为了提高发行人的生产
效率、降低机器设备等固定资产投入带来资金占用的压力；此外，发行人对该类
零部件的技术资料和生产工艺采取严格保密措施，也能保证发行人技术的完整
性；
（3）发行人外协加工金额占比很小，报告期内在营业成本中占比均不足
10%，不存在严重依赖外协加工的情形。
据此，本所认为，报告期内，外协加工符合发行人业务发展需要，不会影响
公司资产、技术的完整性和业务独立性。
综上，本所认为，报告期内，公司主要外协厂商与公司、公司实际控制人不
存在关联关系；外协加工符合发行人业务发展需要，不会影响公司资产、技术的
完整性和业务独立性。
七、反馈意见问题 22：请发行人及相关中介机构结合《关于进—步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14 号）
的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
本所律师遵循《深圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.2 条款、第 10.1.3
条款、第 10.1.4 条款、第 10.1.5 条款、第 10.1.6 条款、《上市公司信息披露管理
办法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对于关联法人和关联自然
7-2-56
人的认定规则，通过向有关主体发放调查表、访谈(调查内容包括投资、任职、
亲属关系、与发行人交易情况等)、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工
商登记资料、核查发行人往来款明细表等程序对发行人的关联方进行了全面核
查，并在本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见
书中完整、准确地披露了发行人与关联方之间的关系及其交易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师查阅了
发行人主要客户、供应商的工商登记资料，以了解其股东情况；对发行人的一定
比例的客户和供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际经营情
况；并对发行人部分重要客户和供应商的主要管理人员或业务人员进行了访谈，
以了解该等客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联
关系。经过核查，本所律师确认，发行人主要客户和供应商与发行人、发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关
系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人也不存在关
联关系。
综上，本所律师已根据中国证监会公告【2012】14 号《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联
方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人
员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
八、反馈意见问题 23：请发行人补充披露 2012 年 5 月设立员工持股公司凯数投
资的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，
合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确
意见。
（一）2012 年 5 月设立员工持股公司凯数投资的原因
根据 Amsky 第 A 轮融资时签署的《股份协议》，Amsky 发起人赵宏辉与 Hu
Yan、Prenuervision 约定将 90,000 股用于未来骨干员工股权激励。根据 Amsky
回购注销时的重组框架协议及其补充协议，各股东同意以原约定未来拟用于骨干
7-2-57
员工股权激励的 90,000 股，在 Amsky 原 1,195,714 股的基础上，假设 90,000 股
已经实施的情况下，重新计算 Amsky 股东的股份数量及股权比例，并将原约定
用于骨干员工股权激励 90,000 股（占重新计算后 Amsky 股权比例的 7%）中的
50%分配给李明之、唐晖、朱凡三人，剩余 45,000 股（占重新计算后 Amsky 股
权比例的 3.5%）分配给其他骨干员工。
根据发行人出具的说明和本所律师对发行人董事长、共同控制人李明之的访
谈，为激励公司核心骨干员工，同时确保发行人上市前核心骨干员工持股稳定，
发行人根据上述协议确定的原则和股权比例，对公司核心骨干员工进行了相关股
权激励。具体方式为：激励对象出资设立持股平台凯数投资，并由凯数投资参考
爱司凯有限 2011 年 12 月 31 日未经审计的净资产值为对价依据直接受让公司股
东德同（香港）和集富亚洲持有的共计 3.5%的存量股，最终实现对公司核心骨
干员工股权激励。
（二）员工持股平台具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任
职情况，合伙人结构的变动情况
根据凯数投资工商登记资料、《合伙协议》，凯数投资于 2012 年 03 月 28 日
设立，目前持有广州市工商局核发的注册号 440101000193800《营业执照》，企
业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为李兵涛，主要经营场所为广州市经济
技术开发区青年路 329 号 A223 房，经营范围为投资咨询服务；投资管理服务。
凯数投资合伙人及出资权益情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 在发行人任职情况
（元） （%）
1 冯 旭 285,714.00 14.2857 副总经理
2 李 维 285,714.00 14.2857 采购总监
3 谢晓楠 285,714.00 14.2857 财务总监
4 朱 梁 285,716.00 14.2858 杭州分公司副总经理
杭 州数腾软 件开发 中
5 王景泉 285,716.00 14.2858
心一部经理
机 械研发中 心一部 经
6 马修彦 57,144.00 2.8572
理
原 任软件开 发中心 一
7 王 翔 57,144.00 2.8572
部经理，现已离职
7-2-58
研发总监助理、光学研
8 李兵涛 57,140.00 2.8570
发中心经理
电 路研发中 心二部 经
9 李 勇 57,144.00 2.8572
理
电 路研发中 心一部 经
10 陆怀恩 57,144.00 2.8572
理
商务高级经理、职工监
11 陈湘柯 57,144.00 2.8572
事
12 陆 叶 57,144.00 2.8572 财务高级经理
13 陈宝刚 57,142.00 2.8571 市场总监
14 赵 媛 57,140.00 2.8570 企业发展部经理
15 唐志雄 57,140.00 2.8570 质量控制部经理
合计 2,000,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，凯数投资合伙人及其出资额未发生变化。
根据爱司凯提供的员工名册、劳动合同及员工简历，凯数投资设立时，合伙
人均在发行人及其子公司任职，截至本法律意见书出具之日，除王翔离职、王景
泉调任杭州数腾软件开发中心一部经理外，任职部门及岗位未发生变化。
经访谈发行人董事长、共同控制人李明之，凯数投资合伙人选定时，按照当
时爱司凯有限股权总数进行划分，总监级员工分配 0.5%、经理级员工分配 0.1%，
总数不超过 3.5%。
（三）股权转让价格及其定价原则
2012 年 4 月，德同（香港）、集富亚洲向凯数投资转让爱司凯有限股权时的
股权转让价格为 12.99 元/股，定价的原则为：根据爱司凯有限截至 2011 年 12
月 31 日的爱司凯有限净资产（未经审计）人民币 53,083,895.69 元确定。
（四）股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股
根据凯数投资全体合伙人向凯数投资缴纳出资的相关凭证以及全体合伙人
出具的声明，其所持的合伙份额均由其以自有资金购买，不存在委托持股、信托
持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为凯数投资合伙人均为发行人员工，其受让爱司凯有限股
权的对价依据爱司凯有限净资产确定，并支付了转让对价，转让对价均为其自有
7-2-59
资金购买，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、反馈意见问题 29：请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质
证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业
务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期己经或即将届满,请说明在申请相
关证书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人
所从事业务需要的资质以及发行人目前是否己全部取得这些资质以及是否存在
未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
根据发行人公司章程、《申报财务报告》、《招股说明书（申报稿）》，发行人
目前主要从事工业化打印产品的研发、生产及销售，主导产品为计算机直接制版
机（CTP），包括胶印直接制版机（胶印 CTP）和柔印直接制版机（柔印 CTP）。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查相关法律法规、产业政策，目前
在我国从事计算机直接制版机（CTP）的研发、生产及销售并未被要求取得特殊
的资质证书或许可证书。
根据发行人出具的声明发行人及其子公司自设立以来，在生产经营活动中未
发生因未取得生产经营所需的相关资质或不符合生产经营条件而被主管行政机
关处罚的情形。
根据发行人及其子公司所在地主管工商、国土、税务、海关、环境保护、外
经贸、外汇管理、质量技术监督、安全生产监督管理等行政主管部门出具的证明，
发行人最近三年生产经营活动中未发生重大违法违规行为，亦未因上述行为而受
到过行政机关的处罚。
发行人及其控股股东书面承诺将密切关注公司所处行业相关法律法规及监
管措施的变化，如将来发行人及其子公司生产经营根据相关法律法规及规范性文
件要求办理相关必要资质，发行人及其子公司将全力在法律法规要求的时限内办
理完毕，并在相关资质办理完毕后开展业务。
据此，本所律师认为发行人生产经营暂无需办理相关资质，如发行人所处行
业相关法律法规发生变化，发行人将在相关资质办理完毕后开展业务。
7-2-60
十、反馈意见问题 30：请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料
的发布时间、发布方式、发行人获取方式,发行人是否支付费用及具体金额，该
等数据、资料是专门为发行人定制还是己在社会公开，相关资料及文章的作者
及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充
说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客
观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人
获取方式
根据发行人及发行人保荐机构提供的资料，发行人出具的《反馈意见回复》，
发行人招股说明书引用行业数据来源于政府机构、行业年鉴等多个出处，具体情
况如下：
发布
出处 数据内容 发布时间 发布者
方式
胶印 CTP 设备年度进出口量、
国家海关总署 公开 2014 年 国家海关总署
工业喷墨打印设备年度销售额
政府机构
国家新闻出版广
我国印刷工业总产值 公开 2014 年 国家新闻出版广电总局
电总局
胶印 CTP 设备历年装机情况、
《中国印刷工业 中国印刷及设备器材工业
胶印 CTP 版材产量变化情况、 公开 2014 年
年鉴》（2014 年） 协会、《印刷工业杂志社》
行业年鉴 竞争对手 CTP 市场占有情况
《中国印刷工业 中国印刷及设备器材工业
柔印 CTP 设备历年装机情况 公开 2013 年
年鉴》（2013 年） 协会、《印刷工业杂志社》
《中国建材家居
2013 年建筑用陶瓷行业产值、 中国建筑装饰协会材料委
行业报告 产业发展报告 公开 2014 年
卫浴产值 员会
（2014）》
工业喷墨打印头市场规模、工
《中国印刷》
业喷墨打印头竞争对手市场份 公开 2014 年 《中国印刷》杂志社
（2014 年第三期）
行业期刊 额
2015 年全球数码印花预计总产
《中国包装》 公开 2014 年 《中国包装》杂志社
量
《 WohlersReport2 美 国 3D 行 业 咨 询 公 司
2013 年全球 3D 打印市场规模 公开 2014 年
014》 WohlersAssociates
专业机构
2013 年全球电子整机产品产
报告 美国电子行业信息分析机
－ 值、全球电路板产值、全球柔 公开 2014 年
构 Prismark 公司
性电路板产值
7-2-61
发布
出处 数据内容 发布时间 发布者
方式
美国市场传媒研究公司
－ 2015 年国内广告媒体预测支出 公开 2013 年
Emarketer
（二）发行人是否支付费用及具体金额
根据《反馈意见回复》，发行人所引用的行业数据主要通过网络检索的方式
或购买年鉴、期刊的方式获得，其中支付费用主要为购买相应年鉴、期刊的费用，
具体金额为720.00元。
（三）该等数据、资料是专门为发行人定制还是己在社会公开
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，保荐机构通过核查上述资料来
源，上述数据、资料非专门为公司定制，并已经在社会公开。
（四）相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员的关系
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，上述资料及文章的作者与发行
人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、
客观性
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，发行人招股说明书所引用的外
部数据均来源于国家政府机关、行业协会、行业期刊等权威部门或机构组织，所
引用的外部数据、资料具有较高程度的真实性、准确性、权威性、客观性。
综上，本所认为，发行人招股说明书引用行业数据来源于政府机构、行业年
鉴等多个出处，主要通过网络检索的方式或购买年鉴、期刊的方式获得，其中支
付费用主要为购买相应年鉴、期刊的费用，所引用的数据、资料非专门为公司定
制，并已经在社会公开，所引用数据、资料作者与公司、实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，所引用的数据、资料具有真实性、准确性、
权威性、客观性。
十一、反馈意见问题 31：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东
7-2-62
在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈
余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际
控制人存在欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明
确意见。
（一）发行人历次股权转让及缴税情况如下：
转让方及受 转让出资 对价价款 缴纳税款 税率 作价依
时间
让方 额（美元） （元或美元） （元） （%） 据
Amsky 转给
2011 年 12 月 2,128,280 20,004,010.97 元 506,604.47 10
爱数特
Amsky 转给 注释
2011 年 12 月 804,760 7,564,055.41 元 191,560.80 10
集富亚洲 （1）
Amsky 转给
2011 年 12 月 876,920 8,242,297.68 元 208,737.38 10
德同（香港）
集富亚洲转凯
2012 年 4 月 73,920 891,809.45 元 19,702.47 10
数投资 注释
德同（香港） （2）
2012 年 4 月 80,080 966,126.90 元 0 0
转凯数投资
Amsky 转盈 注释
2012 年 5 月 590,040 7,118,550.41 元 297,717.92 10
联（香港） （2）
集富亚洲转豪 1,571,084.54 美
2012 年 8 月 104,339 899,569.07 10
洲胜 元
集富亚洲转柏 2,356,626.80 美 注释
2012 年 8 月 156,742 1,349,133.71 10
智方德 元 （3）
集富亚洲转容 7,069,931.91 美
2012 年 8 月 469,759 4,041,002.60 10
仕凯 元
注：
（1）2011 年 7 月 28 日，天职所出具《关于广州市爱司凯机械设备有限公司 2011 年 1-6
月财务报表专项审计报告》（天职深 ZH[2011]674 号），截至 2011 年 6 月 30 日，爱司凯有限
净资产为人民币 41,356,235.20 元。
（2）根据发行人提供的未经审计的爱司凯有限 2011 年年度财务报告，截至 2011 年 12
月 31 日，爱司凯有限净资产为人民币 53,083,895.69 元。根据发行人说明，Amsky 与盈联（香
港），集富亚洲、德同（香港）与凯数投资签署股权转让协议的时间均为 2012 年 4 月 20 日，
而爱司凯有限经审计出具审计报告的时间为 2012 年 4 月 23 日，因此上述两次股权转让以未
经审计的爱司凯 2011 年年度财务报告中的净资产值为基数。
（3）根据豪洲胜、柏智方德、容仕凯出具的说明，2012 年 8 月，集富亚洲将其持有的
爱司凯有限股权分别转让给豪洲胜、柏智方德、容仕凯的作价依据为上述机构与集富亚洲参
照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模的基础上协商约定。
（4）目前我国与英属维尔京群岛、开曼群岛均没有签定税收协定，根据《企业所得税
法实施条例》（国务院令[第 512 号]），“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）
项规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税。”
（5）根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，一、
一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。二、然而，这些股息也可以
在支付股息的公司是其居民的一方,按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另
7-2-63
一方的居民，则所征税款不应超过：(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25%
资本的公司，为股息总额的 5%；(二)在其它情况下，为股息总额的 10%。”，根据《内地和
香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》，“五、除第四款
外，一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益,如果该收益人
在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司至少百分之二十五的资本，可以在
该另一方征税。”，因此德同（香港）可依法在香港纳税，而无需在中国境内纳税。
据此，本所律师认为发行人股权历次转让均已根据税收相关法律法规足额缴
纳了相关税款。
（二）发行人 2012 年 12 月整体变更及缴税情况如下：
2012 年 9 月，爱司凯有限整体变更为股份有限公司。根据天职所出具的《审
计报告》(天职深 ZH[2012]T64 号)，爱司凯有限截至 2012 年 8 月 31 日的净资产
为 人 民 币 108,997,621.86 元 ( 其 中 实 收 资 本 32,641,726.83 元 ， 资 本 公 积
35,563,065.93 元，盈余公积 1,892,199.24 元，未分配利润 38,900,629.86 元)，爱
司凯有限全体发起人以有限公司截止 2012 年 8 月 31 日经天职所审计的账面净资
产值折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本的部分计
入资本公积。截至爱司凯整体变更时，盈余公积及未分配利润金额合计
40,792,829.10 元。
爱司凯整体变更时各股东纳税情况如下：
持股比例 未分配利润及盈余 税率
序号 股东 持股数量（股） 缴纳税款（元）
（%） 公积金合计（元） （%）
1 爱数特 27,298,100 45.5 18,560,737.24 0 0
2 德同（香港） 10,220,562 17.04 6,951,098.08 695,109.81 10
3 盈联（香港） 7,568,070 12.61 5,143,975.75 514,397.58 10
4 容仕凯 6,025,301 10.04 4,095,600.04 0 0
5 柏智方德 3,792,423 6.32 2,578,106.80 0 0
6 豪洲胜 3,120,283 5.2 2,121,227.11 0 0
7 凯数投资 1,975,261 3.29 1,342,084.08 0 0
合计 60,000,000 100.00 40,792,829.10 1209507.48
注：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》（国务院令[第
512 号]）及《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69 号）的相关规
定，居民企业直接投资于其他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
因此，企业改制过程中如涉及到股东为居民企业的，该居民企业所取得的股息、红利等权益
性投资收益为免税收入，不需缴纳企业所得税。
（2）根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的通知》（国家税务总局
公告 2011 年第 24 号）第五条关于股息、红利等权益性投资收益扣缴企业所得税处理问题“中
国境内居民企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民企业分配股息、红利等权益性投资
收益，应在作出利润分配决定的日期代扣代缴企业所得税。如实际支付时间先于利润分配决
7-2-64
定日期的，应在实际支付时代扣代缴企业所得税。”
（3）根据《企业所得税法实施条例》（国务院令[第 512 号]），“非居民企业取得企业所
得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税。”
截至本法律意见书出具之日，发行人未收到税务部门关于发行人或其子公司
涉及欠税或需要补缴税款的通知。
根据爱司凯及其子公司税务主管部门出具的涉税证明，爱司凯及其子公司自
2011 年以来不存在税收违法行为，亦未因上述行为而受到过税务主管部门的处
罚。
据此，本所认为，发行人整体变更时，均已根据税收相关法律法规缴足相关
税款。
综上，本所认为，发行人股东在发行人历次股权变更及整体变更时的税款均
已缴足，不存在欠税情形，不会对本次发行上市构成障碍。
十二、反馈意见问题 32：请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标
等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人
权利的情形进行核查并发表明确意见。
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》以及历次补充法律意见书相
关章节中详细披露了发行人及其子公司拥有的专利、商标等知识产权情况，截止
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增专利一件，具体情况如下：
申请日 授权公告
序 权利 取得
专利号 类型 名称 （年-月- 日（年-月-
号 人 方式
日） 日）
发行 实用 一种喷头墨 原始
1 ZL201420548027.X 2014-9-23 2014-12-31
人 新型 腔流道结构 取得
经本所律师核查，发行人提供的其拥有的专利、商标、软件著作权证书，专
利年费缴纳凭证，并由发行人出具《声明》，其拥有的专利、商标等知识产权均
为合法取得，并依法享有相关权利，不存在权利纠纷或潜在纠纷，以及被终止、
宣布无效或其他权利瑕疵，相关知识产权没有被质押、冻结或被采取其他权利限
制措施的情形，亦不存在侵害他人权利的情形。
7-2-65
据此，本所认为，发行人合法取得并拥有上述知识产权，上述知识产权权属
明确、不存在瑕疵，亦不存在终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。
十三、反馈意见问题 33：请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份
有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理
情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在
重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的土地、车辆、知识产权相关证书，以及发行人《申报财务
报告》，并经本所律师核查，爱司凯有限整体变更为股份有限公司后相关资产的
权属证明文件及相关业务的资质证明文件均已办理更名手续，不会因无法办理相
关更名手续而对其生产经营造成重大影响。
十四、反馈意见问题 34：请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在
内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、
办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需
补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保
荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发
行的影响发表明确意见。
（一）发行人母公司和所有子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人按照《劳动合同法》的相关规定，实行全员劳动合同制，严格按照国
家和地方的有关规定执行社会保障制度，发行人及子公司为员工购买了养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和缴纳住房公积金。
报告期内，发行人及子公司杭州数腾、保利特、爱数凯均按照有关法规规定，
为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及所有子公司已办理社
会保险和公积金员工人数情况如下表：
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
员工总数 1 270 289 234
其中：劳务派遣员工 0 0 0
7-2-66
缴纳人数 261 281 216
未缴纳人数 9 8 18
其中：离职变动人员 0 0 0
社会保险 新入职待缴人员 0 0 11
自愿异地自缴人员 5 7 5
退休人员 2 1 2
其他原因 22 0 0
缴纳人数 259 281 134
未缴纳人数 11 8 100
其中：离职变动人员 0 0 0
住房公积金 新入职待缴人员 0 0 87
自愿异地自缴人员 5 7 11
退休人员 2 1 2
其他原因 43 0 0
注1：此处员工人数指发行人截至2014年12月31日，在册员工人数；
注2：1人已自行缴纳社会保险，申请弃缴；1人为实习生，待正式入职后再行缴纳；
注3：1人已自行缴纳社会保险，申请弃缴；1人为实习生，待正式入职后再行缴纳；另
有海外2名香港籍员工未交住房公积金。
（二）发行人母公司及所有子公司办理社会保险和住房公积金的起始时间
和缴费比例
报告期内，公司及子公司执行社会保险和住房公积金的起始时间及缴费比例
情况如下：
公司名称 项目 缴纳起始时间 单位缴费比例 个人缴费比例
养老保险 2007-3-1 14% 8%
医疗保险 2007-3-1 8% 2%
生育保险 2007-3-1 0.85% 0%
爱司凯（广州地区）
失业保险 2007-3-1 0.90% 0.50%
工伤保险 2007-3-1 0.50% 0%
住房公积金 2007-4-26 5% 5%-12%
养老保险 2012-9-1 14% 8%
爱司凯（杭州地区）1
医疗保险 2012-9-1 11.5% 2%+4
7-2-67
生育保险 2012-9-1 1.2% 0%
失业保险 2012-9-1 2% 城镇 1%，农村 0
工伤保险 2012-9-1 0.6% 0%
住房公积金 2012-10-1 12% 12%
养老保险 2002-6-24 14% 8%
医疗保险 2002-6-24 8% 2%
生育保险 2002-6-24 0.85% 0%
保利特
失业保险 2002-6-24 0.90% 0.50%
工伤保险 2002-6-24 0.50% 0%
住房公积金 2007-4-26 5% 5%-12%
养老保险 2007-1-1 14% 8%
医疗保险 2007-1-1 11.5% 2%+4
生育保险 2007-1-1 1.2% 0%
杭州数腾
失业保险 2007-1-1 2% 城镇 1%，农村 0
工伤保险 2007-1-1 0.4% 0%
住房公积金 2007-2-1 12% 12%
养老保险 2014-11-1 14% 8%
医疗保险 2014-11-1 10.0% 2%+4
生育保险 2014-11-1 1.0% 0%
爱数凯 2
失业保险 2014-11-1 2% 城镇 1%，农村 0
工伤保险 2014-11-1 0.80% 0%
住房公积金 未开户 3 - -
注1：爱司凯杭州分公司成立于2012年8月10日，其社保自2012年9月开始缴纳，公积金
自2012年10月开始缴纳；
注2：爱数凯成立于2014年9月23日，其社保自2014年11月开始缴纳；
注3：截至2015年4月31日，爱数凯尚未开展实际业务，员工仅一人，而杭州地区住房公
积金开户企业员工数需两人及以上，因此其暂未开立住房公积金账户。
（三）发行人母公司及所有子公司社会保险和公积金缴费金额情况
报告期内，公司及子公司为企业员工缴纳社会保险和公积金情况如下：
2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
公司
项目 缴费总 单位缴 个人缴 缴费总 单位缴 个人缴 缴费总 单位缴 个人缴
名称
金额 费金额 费金额 金额 费金额 费金额 金额 费金额 费金额
7-2-68
养老保险 36.54 23.25 13.30 38.60 24.73 13.87 33.75 21.54 12.21
医疗保险 29.12 23.95 5.17 24.69 20.31 4.38 22.49 18.50 3.99
爱司
生育保险 2.20 2.20 — 1.86 1.86 — 1.70 1.70 —
凯(广
州地 失业保险 1.79 1.15 0.64 2.26 1.54 0.73 3.41 2.27 1.14
区) 工伤保险 0.64 0.64 — 0.59 0.59 — 0.42 0.42 —
住房
57.29 19.95 37.34 45.20 16.47 28.73 39.22 14.55 24.67
公积金
养老保险 103.53 65.23 38.29 88.68 56.16 32.52 19.58 12.47 7.11
医疗保险 63.96 53.58 10.38 55.08 46.13 8.95 12.17 10.24 1.92
爱司
凯 生育保险 5.59 5.59 — 3.89 3.89 — 0.71 0.71 —
（杭 失业保险 10.89 9.32 1.57 9.48 8.02 1.46 1.99 1.78 0.21
州地
工伤保险 3.06 3.06 — 2.96 2.96 — 0.71 0.71 —
区）
住房
89.87 44.93 44.93 63.96 31.98 31.98 2.92 1.46 1.46
公积金
养老保险 7.23 4.34 2.89 13.90 8.34 5.56 13.23 7.94 5.29
医疗保险 5.74 4.64 1.10 9.19 7.43 1.76 9.03 7.30 1.73
生育保险 0.47 0.47 — 0.75 0.75 — 0.74 0.74 —
保利
特 失业保险 0.35 0.25 0.10 0.81 0.65 0.16 1.25 0.97 0.28
工伤保险 0.14 0.14 — 0.24 0.24 — 0.18 0.18 —
住房
6.21 2.77 3.44 15.15 5.64 9.50 14.26 5.38 8.88
公积金
养老保险 38.63 24.57 14.06 44.92 28.42 16.50 44.86 28.59 16.27
医疗保险 23.85 20.18 3.67 27.78 23.34 4.44 27.75 23.48 4.27
生育保险 2.11 2.11 — 1.88 1.88 — 1.63 1.63 —
杭州
数腾 失业保险 4.98 3.51 1.47 5.74 4.06 1.69 5.77 4.08 1.68
工伤保险 0.70 0.70 — 0.81 0.81 — 0.82 0.82 —
住房
42.86 21.43 21.43 40.36 20.18 20.18 32.50 16.25 16.25
公积金
养老保险 0.10 0.06 0.04 — — — — — —
医疗保险 0.05 0.04 0.01 — — — — — —
生育保险 0.00 0.00 0.00 — — — — — —
爱数
凯1 失业保险 0.01 0.00 0.00 — — — — — —
工伤保险 0.00 0.00 0.00 — — — — — —
住房
— — — — — — — — —
公积金
注 1：爱数凯于 2014 年 12 月开始缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失
7-2-69
业保险，由于金额较小，因此以万元为单位四舍五入后上表对应金额为 0.00。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司已为所有符合条件的
员工缴纳了社会保险和住房公积金。对于已与发行人签订正式劳动合同且符合缴
纳住房公积金条件的员工，若自愿在异地缴纳住房公积金，发行人按照住房公积
金缴纳标准给予其相应货币补贴。
发行人及其各子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均已出
具证明，证明公司及其各子公司正常缴纳各种社会保险及住房公积金，没有因违
反国家社保、住房公积金的相关法律、法规受到处罚的情形。
发行人共同控制人唐晖、李明之、朱凡出具承诺：如公司及子公司因社会保
险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）和住房公
积金缴纳问题受到员工个人或当地主管部门的追偿或处罚，同意以自身资产无条
件全额承担公司及控股子公司因此产生的相关费用及损失。
综上，本所认为，报告期内，发行人及其下属子公司已按照国家有关社会保
障的法律法规规定，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保
险和住房公积金，符合国家的有关规定。
十五、反馈意见问题 37：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审
慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工
作底稿。
本所已就反馈意见以及再次履行了审慎核查义务，出具本补充法律意见书，
并相应补充律师工作底稿。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份
由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
7-2-70
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
刘 佩
年 月 日
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附件一：发行人规范前关联关系结构图
2012年2月， 2013年10月 2011年9月,朱 2012年9月,朱 2014年2
2011年8月，
唐晖辞去其在 ，天禧科技 凡、谷向阳将 凡将其持有的 月，朱军
朱军、李娟芝
腾丰信息的全 其持有的股权 股权转让； 将其持有
注销。 将其持有的股
部职务 转让 2013年12月朱 的股权转
权转让
军将其持有的 让
股权转让
唐晖曾担任法定
代表人、执行董 腾丰信息 天禧科技 佳恒天韵 嘉盛联华 嘉盛亚讯 万益机械
事及总经理。 50% 45%
50% 50% 50%
49% 49%
夫妻关系
20% 80%
唐晖 李明之 赵宏辉 谷向阳 朱凡 朱军 李娟芝
姐弟关系
40% 30% 30%
李娟芝为李明之的妹
妹，李娟芝与谷向阳
容仕凯 德同（香港） 爱数特 盈联（香港） 柏智方德 豪洲胜 凯数投资 为夫妻关系。
10.04% 17.03% 45.50% 12.61% 6.32% 5.20% 3.29%
广州市爱司凯机械设备有限公司
杭 励
保
州 图
利
数 电
特
腾 子
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附件二:发行人规范后关联关系结构图
唐晖 李明之 朱凡
40% 30% 30%
豪洲胜 容仕凯 德同（香港） 爱数特 盈联（香港） 柏智方德 凯数投资
5.20% 10.04% 17.03% 45.50% 12.61% 6.32% 3.29%
广州市爱司凯科技股份有限公司
杭 爱
保
州
利 数
数
特 凯
腾
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