湖南启元律师事务所
关于
广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱司凯”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板
首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务
所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司
凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下
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简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书一》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称
“《补充律师工作报告一》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书二》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称
“《补充律师工作报告二》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书三》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书四》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书五》”）。
本所现就中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（涉
及的相关法律事宜，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启元律师事务所关
于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报稿）
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中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人保
荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招
股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工
作报告二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》
有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系或简称，
本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书一》、《补充律师工作报告一》、《补充法律意见书二》、《补充律师工作报告二》、
《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》之补充性文
件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充律师工
作报告一》、 补充法律意见书二》、 补充律师工作报告二》、 补充法律意见书三》、
《补充法律意见书四》以及《补充法律意见书五》一起使用，如上述文件的内容
与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
书》、《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
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其他目的。
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正 文
一、申请材料显示，发行人实际控制人自 2006 年 9 月起搭建海外红筹架构，在
2011 年决定在中国境内申请首发上市后开始拆除境外上市架构。2011 年 12 月，
Amsky 将其持有的爱司凯有限 48.37%、19.94%、18.29%股权分别转让给爱数
特、德同（香港）和集富亚洲。本次股权转让完成后，爱数特（系由发行人共
同控制人唐晖、李明之和朱凡共同出资设立的内资公司有限公司）成为爱司凯
有限第一大股东。本次股权转让之前，爱司凯有限实际控制人为赵宏辉；股权
转让后，实际控制人变更为唐晖、李明之和朱凡。发行人 2013 年 5 月申报获受
理。请说明：（1）2011 年 12 月发行人拆除红筹架构时是否导致实际控制人发生
变化；（2）发行人 2013 年申报是否符合《创业板首发管理办法》第十四条的相
关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
（一）2011 年 12 月发行人拆除红筹架构时是否导致实际控制人发生变化
1、2009 年 4 月赵宏辉转让 Amsky 股权至 2011 年 12 月拆除红筹架构前的实
际控制人
（1）股东会层面
如本所在《律师工作报告》第三节之“二十二、律师认为需要说明的其他问
题，（一）Amsky 历史沿革”以及《补充法律意见书（五）“一、反馈意见问题 1”
中所述，2009 年 4 月 8 日，赵宏辉与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让协
议》，将其所持有的 Amsky 全部普通股 689,286 股以 0.0001 美元／股的价格分别
转让给唐晖 275,714 股、李明之 206,786 股、朱凡 206,786 股。
本次转让完成后，赵宏辉不再持有 Amsky 股权，Amsky 股份结构如下：
A 系列优先股 B 系列优先股
序号 股 东 普通股（股） 股权比例
（股） （股）
1 唐 晖 275,714 — — 23.06%
2 李明之 206,786 — — 17.29%
3 朱 凡 206,786 — — 17.29%
4 德同资本 — 125,714 107,143 19.47%
5 集富亚洲 — — 213,571 17.86%
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6 Hu Yan 60,000 — — 5.02%
749,286 125,714 320,714
合 计 100%
1,195,714
如本所在《律师工作报告》第三节之“七、发行人的股本及演变，（一）爱司
凯有限的股权及其演变”中所述，2006 年 12 月 Amsky 在广州设立爱司凯有限并
持有 100%股权，至 2011 年 12 月爱司凯有限的股东未发生过变更。
如上文所述，2009 年 4 月至 2011 年 12 月期间，唐晖、李明之、朱凡合计
持有 Amsky 57.64%的股权，Amksy 持有爱司凯有限 100%股权。唐晖、李明之、
朱凡通过 Amsky 间接持有爱司凯有限 100%股权，并间接支配爱司凯有限股权表
决权。
（2）董事会层面
2009 年 4 月至 2011 年 12 月期间，唐晖、李明之、朱凡均担任 Amsky 董事
会董事，合计占 Amsky 董事会多数席位。
2011 年 12 月前爱司凯有限未设立董事会，设立执行董事一名，由 Amsky
委派李明之担任。
唐晖、李明之、朱凡通过 Amsky 间接对爱司凯有限决策层施加重大影响，
并由爱司凯有限执行董事李明之实际行使决策权并对高级管理人员任免起决定
作用。
（3）执行层面
2012 年 10 月前，李明之一直担任爱司凯有限总经理兼任首席执行官，唐晖
为首席技术官，朱凡为首席运营官，实际管理爱司凯有限生产经营活动。
（4）其他认定理由
如《律师工作报告》第三节之“六、发起人和股东，（二）实际控制人”中所
述，自 2009 年 4 月 8 日，唐晖、李明之和朱凡三人在股东会或股东大会、董事
会决策中一致行动，向股东会或股东大会、董事会提出任何议案及对股东会或股
东大会、董事会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致意见，该三人在
历届股东会或股东大会、董事会中的表决均一致。
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据此，本所律师认为，2009 年 4 月赵宏辉将其持有的全部 Amsky 股权转让
给唐晖、李明之、朱凡后至 2011 年 12 月拆除红筹架构前，爱司凯有限的实际控
制人一直为唐晖、李明之、朱凡，未发生变化。
2、2011 年 12 月拆除红筹架构后的实际控制人
（1）股东会层面
如本所在《律师工作报告》第三节之“七、发行人的股本及演变，（一）爱司
凯有限的股权及其演变”中所述，2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限股东 Amsky 与
爱数特、德同（香港）、集富亚洲签署《股权转让协议》，Amsky 将其持有的爱
司凯有限 48.37%、19.94%、18.29%股权分别转让给爱数特、德同（香港）和集
富亚洲。本次股权转让完成后，爱数特（系由唐晖、李明之和朱凡共同出资设立
的中国境内有限责任公司，唐晖、李明之、朱凡分别持股 40%、30%、30%）成
为爱司凯有限第一大股东。
截至本补充法律意见书出具之日，爱数特仍持有发行人 45.50%股份，为发
行人第一大股东。自 2011 年 12 月以来，唐晖、李明之、朱凡通过爱数特间接支
配爱司凯有限或发行人股份表决权。
根据发行人股东的书面确认并经本所律师核查，2011 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具日，除唐晖、李明之和朱凡外，发行人现有的其它股东共同或相
互之间不存在通过协议或其他安排主动建立一致行动关系，亦不存在因事实上发
生的行为或事件而被认定存在一致行动关系的情形。
（2）董事会层面
2011 年 12 月至本补充法律意见书出具之日，唐晖、李明之、朱凡均一直担
任爱司凯有限或发行人董事会董事，合计占爱司凯有限或发行人董事会多数席
位，对爱司凯有限或发行人董事会决议构成重大影响，并对爱司凯有限或发行人
高级管理人员任免起决定作用。
（3）执行层面
2011 年 12 月至发行人股改前，李明之一直担任爱司凯有限总经理兼任首席
执行官，唐晖为首席技术官，朱凡为首席运营官。
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发行人股改后，唐晖、李明之、朱凡经董事会聘任一直担任发行人副总经理、
董事会秘书、总经理。
（4）其他认定理由
如《律师工作报告》第三节之“六、发起人和股东，（二）实际控制人”中所
述，为保持对发行人的控制权，唐晖、李明之和朱凡于 2011 年 12 月 30 日签署
了《一致行动人协议》，约定“在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使
股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行
动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。各方履行一致行动义务的期限自
公司首次公开发行股票前至公司首次公开发行获得核准后的三十六个月”。
据此，本所律师认为，2011 年 12 月至本补充法律意见书出具之日，发行人
的实际控制人为唐晖、李明之、朱凡，未发生变化。
综上，本所律师认为，2011 年 12 月发行人拆除红筹架构时未导致实际控制
人发生变化，发行人共同实际控制人仍为唐晖、李明之、朱凡。
（二）发行人 2013 年申报是否符合《创业板首发管理办法》第十四条的相
关规定。
根据《创业板首发管理办法》第十四条“发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
如前文所述，唐晖、李明之、朱凡自 2009 年 4 月即为爱司凯有限共同实际
控制人，至 2013 年申报时，该三人共同实际控制爱司凯有限或发行人已超过 2
年，期间共同实际控制人未发生变化。
据此，本所律师认为，发行人 2013 年申报符合发行人《创业板首发管理办
法》第十四条的相关规定。
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
刘 佩
10-2-10
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