湖南启元律师事务所
关于
广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“爱司凯”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行
A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务
所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股
份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补
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充法律意见书一”）以及《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首
次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作
报告一”）。
发行人拟向中国证监会报送经审计的2014年半年度财务报告及其他相关信息，依据
有关规定，本所就发行人是否符合发行条件以及发行人自《补充法律意见书一》和《补
充律师工作报告一》出具日至《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公
司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》出具之日止的期间内（以
下简称“期间”）发行人发生的有关重大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎
核查后出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法
律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报稿）中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人保荐机构作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》（申
报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书一》以及《补充律师工作报告一》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中
未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重
复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》
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以及《补充律师工作报告一》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》以及《补充律师工作报告一》一起使用，如上述文件的内容与本
补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此
出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及
本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》、《律
师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2013 年 4 月 10 日召开
2013 年第二次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会具
体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所述，发行人系由爱司凯有限
以截至 2012 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公
司，目前持有 2012 年 11 月 9 日由广州市人民政府颁发的商外资穗开合资证字[2011]00
42 号《外企批准证书》和 2012 年 12 月 26 日由广州市工商局核发的注册号为 4401014
00026282 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
1、根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、经本所律师核查，发行人已通过 2011 年度、2012 年度、2013 年度外商投资企
业联合年检。
3、根据天职所 2014 年 8 月 26 日出具的天职业字[2014]10628 号《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）及公司为本次申报编制并经审计的《财务报告》（以下简称“《申
报财务报告》”），截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 169,564,226.94 元（合并
报表数，以归属于母公司股东权益为依据）。
4、根据本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系依法设立且有
效存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发
办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面
值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会，依法聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并设置了研发部、生产部、采购部、
销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门。上述相关部门及人员能够
依照相应的议事规则、工作制度及工作细则等制度依法履行职责，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人注册
地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金、安全生
产监督管理、海关、国土等行政主管部门出具的证明,发行人的书面声明,发行人最近三
年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款
第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后不少于人民币 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为
6,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为 2,000 万股，本次发行上市完成
后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上，符合《证券法》第五十条第一款
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第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、发行人符合《创业板首发办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人目前是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板
首发办法》第十一条第一项的规定。
（2）根据《申报财务报告》及天职所于 2014 年 8 月 26 日出具的天职业字[2014]
10628-2 号《非经常性损益报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-6 月归属
于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为人民币 34,960,014.62 元、43,994,212.63 元和 12,808,589.47 元，发行人最近两年
连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板首发办
法》第十一条第二项的规定。
（3）根据《申报财务报告》，发行人截至 2014 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益为 169,564,226.94 元（合并报表数），未分配利润余额 69,660,610.50 元，不存在未
弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第三项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板首发办法》第十一条第四项的规定。
2、如本所律师在《律师工作报告》所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
在爱司凯有限整体变更时用作出资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手
续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，为从事工业化打印产品的研发、生产和销售，其生
产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合外商投资产业政策及环境保护政策，
符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
4、根据《申报财务报告》、发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会
会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
5、根据发行人历次股权变更的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
6、发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，发行
人在独立性方面不存在严重缺陷。如本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”所
述发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，根据发行人自《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具之日期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议决
议及会议记录，相关机构和人员能够依据法律、法规和发行人内部管理制度的规定履行
职责；发行人股东大会审议通过了《广州市爱司凯科技股份有限公司股东大会议事规则》
等议案对发行人股东投票计票制度进行了规定，根据《公司章程》及《广州市爱司凯科
技股份有限公司股东大会议事规则》，发行人建立健全了股东投票计票制度，以切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业
板首发办法》第十七条的规定。
8、根据天职所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的母公司及合并财务状况以及 2011 年度、
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流
量，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
9、根据天职所于 2014 年 8 月 26 日出具的天职业字[2014]10628-3 号无保留意见的
《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关
的内部控制，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明，并经
本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，且不存在《创业板首发办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
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11、根据发行人注册地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、社会保障、住
房公积金、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部门出具的证明，发行人及其控
股股东、实际控制人的书面声明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创
业板首发办法》第二十一条的规定。
12、如本补充法律意见书第十七节“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资
金的用途未发生变化，发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根
据发行人本次募投项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十
二条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意
见》（以下简称“《上市公司外资若干意见》”）规定的外商投资股份有限公司首次公开
发行股票并上市的条件。
1、根据发行人工商登记档案并经本所律师核查，发行人及其前身爱司凯有限已通
过 2011 年度、2012 年度、2013 年度外商投资企业联合年检。
2、根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人
经营范围为：研究、开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产打印设备及零
配件，销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械设备及其相关零配件
的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术进出口。发行人的经营范围符合《指
导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》的要求。
3、发行人目前总股本为 6,000 万股，其中，德同（香港）和盈联（香港）两名外
方股东共计持有 17,788,632 股，占发行人总股本的 29.64％；发行人本次拟发行 2,000 万
股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变更为 22.24％，外资股
占总股本的比例不低于 10％。
据此，本所认为，发行人符合《上市公司外资若干意见》第二条第（二）款第 1、
2、3 项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》
和《上市公司外资若干意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》已经详细披露了发行人设立相关事
宜，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人
的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发
生变化。
七、发行人的业务
经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为工业化打印产品的研发、生产
和销售，经营范围未发生变更，主营业务也未发生重大变化。
发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经
营。
根据《申报财务报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年、2014 年 1-6 月合
并利润表的主营业务收入分别为 145,772,406.04 元、204,754,586.18 元、222,346,148.16
元、81,663,187.20 元，分别占同期营业收入的 99%、99%、99%、99%，主营业务突出。
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在
的法律风险。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的关联方未发生变化。
（二）关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的关联交易）
根据发行人提供的相关资料和《申报财务报告》，并经本所律师核查，自 2014 月 1
月 1 日至 2014 年 6 月 30 日发行人与关联方之间不存在重大关联交易。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东爱数特、实际控制人
唐晖、李明之、朱凡及持股 5%以上的主要股东与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）专利
1、专利权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新获得的专利权共 2 项。
序 取得 申请日 授权公告日
专利号 权利人 类型 名称 （年-月-日）
号 方式 （年-月-日）
1 ZL201320747718. 杭州数腾 实用 一种 CTP 焦距 原始 2013-11-2 2014-4-30
8 新型 调整系统 取得 5
2 ZL201320748432. 杭州数腾 实用 一种多信道声 原始 2013-11-2 2014-4-30
1 新型 光调制机构 取得 5
（二）商标
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人新获得的注册商标共 1 项。
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序 注册有效期限
注册号 商标标识 类别 取得方式 他项权利
号 （年-月-日）
1 11660899 第7类 至 2024-3-27 原始取得 无
（三）著作权
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人及其子公司无新获得的软件著作权。
（四）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备、运输工
具、办公设备及其他的账面价值合计 16,137,159.57 元。
（五）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其分子公司新增租赁房屋 1 处，具体情况
如下：
序 面积 租赁期限
承租人 出租人 位置 房产证编号
号 （㎡） （年-月-日）
杭州富
爱司凯 杭州市滨江区滨文路
友精密 杭房权证高新字 2013-7-01 至
1 杭州分 5-1 号杭州富友科技 2540
机械有 第 10112776 号 2017-8-31
公司 大厦五楼
限公司
经本所律师核查，上述租赁的出租人均取得所出租的房屋相关产权证书，租赁双方
签订了租赁合同，系双方真实意思表示，租赁合同合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不
需要办理产权证书的资产外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）销售合同
2014 年 5 月 26 日，发行人与杭州康尔达数码科技有限公司（以下简称“康尔达”）
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签订了《UV-CTP 和热敏 CTP 采购合同》，协议约定：康尔达向发行人采购合同附件一
所列之设备，并在约定的海外市场进行销售，协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
经本所律师审阅，本所律师认为，发行人上述重大合同系双方真实意思表示，合
法、有效。
（二）经本所律师核查，上述合同均系发行人及其子公司自行签署，不存在合同
主体变更的情形，该合同为在正常经营活动中产生的，不存在履行上的法律障碍。
（三）根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在重大偿债风险。
（四）根据《申报财务报告》，以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日止，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》及公司提供的相关财务资料，截至 2014 年 6 月 30 日，
发行人的其他应收款账面余额为 3,073,207.80 元（合并报表数）。发行人期末余额较大
的其他应收款具体情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质或内容
1 上市费用 2,057,377.34 上市费用
2 杭州市滨江区国税分局 250,303.22 多缴所得税
3 杭州萧宏建设集团有限公司 120,000.00 房租押金
4 光元科技（苏州）有限公司 105,000.00 长期挂账的预付款项
5 李善民 100,000.00 预付研发服务费
2、根据《申报财务报告》及公司提供的相关财务资料，截至 2014 年 6 月 30 日，
发行人的其他应付款余额为 14,381,058.54 元（合并报表数）。发行人金额较大的其他应
付款具体情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质或内容
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1 预提质保期维修配件费 4,857,274.45 预提费用
2 苏州印捷印刷设备有限公司 1,292,055.00 租赁押金
3 深圳市克伦特印刷设备有限公司 1,230,893.32 租赁押金、经销商服务费
4 南京南北虹科技有限公司 383,264.16 租赁押金、经销商服务费
5 东莞市兴海印刷有限公司 250,000.00 租赁押金
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其它应付款
系发行人正常的生产经营活动而发生，均合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本
补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在重大资产变化事项，发行人亦无拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，根据《上市公司章程指引（2014 修订）》相关规定，2014 年 7
月 28 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了修改后《公司章程（上
市草案）》等议案，对《公司章程（上市草案）》条款进行了修改、完善。
经本所律师核查，发行人上述《公司章程（上市草案）》的修改履行了相应法律程
序，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关会议资料，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人共计召开了一次临时股东大会（2014 年 7 月 28 日召开 2014
年第三次临时股东大会），一次董事会（2014 年 7 月 11 日召开第一届董事会第十次会
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议），一次监事会（2013 年 7 月 11 日召开第一届监事会第五次会议）。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具之日期
间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化；发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资
格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）财政补贴
根据《申报财务报告》以及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司截至本补充法律意见书出具之日新增财政补贴情况如下：
2009 年 8 月 24 日，广州市科学技术局、广州市财政局出具穗科条字[2009]3 号《关
于下达 2009 年第 2 批科学技术经费的通知》补助保利特科技型中小企业技术创新基金
55 万元。
2010 年 6 月 23 日，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心（以下简称“管
理中心”）、广州市保利特企业发展有限公司及广东省科学技术厅签订《科技新中小企业
技术创新基金无偿资助项目合同》管理中心资助保利特 90 万元，在合同生效后管理中
心拨付 70%资金（63 万元）。
2014 年 1 月 27 日，广州市人民政府下发穗府[2014]4 号《广州市人民政府关于授
予第二届广州市专利奖的通报》确认保利特进入“中国专利奖、广东专利奖配套奖励名
单”。其后保利特获得 10 万元政府补助款。
2013 年 12 月 11 日，广州市越秀区科技和信息化局（知识产权局）、广州高新区黄
花岗科技园（信息园）管委会公告《2012-2013 年度越秀区专利奖励拟奖名单公示》授
予保利特专利奖配套。其后保利特获得 15 万元政府补助款。
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2011 年 9 月 2 日，杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会出具《关于下达 2011
年度第二批杭州市信息服务业发展专项资助项目资金的通知》拟资助杭州数腾 93 万元，
本次支出 55.8 万元（60%）。
2014 年 1 月 11 日，杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局等四部门联合下发
区发改[2014]8 号（区财[2014]8 号）《关于下达 2013 年杭州市信息信息服务业第二批验
收合格项目区财政配套资金的通知》，拨付杭州数腾剩余款项 37.2 万元（40%）。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司所获得的上述财政补贴有合法来源，真
实、有效。
（二）依法纳税情况
根据《纳税审核报告》和《申报财务报告》，发行人最近三年依法纳税，不存在逃
避缴纳税款、漏税的情形。
2014 年 7 月 23 日，发行人的税务主管机关广州市萝岗区国家税务局出具萝纳证字
［2014］012 号《纳税情况证明》，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
期间，暂未发现存在违反税收法律法规的情况。
2014 年 7 月 24 日，发行人的税务主管机关广州开发区地方税务局出具编号：穗地
税开发九龙（2014）038 号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人
截至 2014 年 7 月 24 日在大集中系统暂未发现违法行为。
2014 年 7 月 18 日，爱司凯杭州分公司的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出
具《涉税证明》，证明爱司凯杭州分公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，
无欠税，尚未发现其涉税违法违章行为。
2014 年 7 月 10 日，保利特的税务主管机关广州市越秀区国家税务局出具穗越国税
纳［2014］101107 号《纳税证明》，证明保利特自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30
日期间，暂未发现税收违法行为。
2014 年 8 月 1 日，保利特的税务主管机关广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、
扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明保利特自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间，暂
未发现公司接受过行政处罚。
2014 年 7 月 18 日，杭州数腾的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出具《涉税
证明》，证明杭州数腾自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，无欠税，尚未发现
其涉税违法违章行为。
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2014 年 6 月 30 日，杭州数腾的税务主管机关杭州市地方税务局高新（滨江）税务
分局出具《税收违法情况审核证明》，证明杭州数腾自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月
30 日止尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在重大违反税收
方面的法规的行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环保要求
2014 年 7 月 15 日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具《环保守法核查证明》，
证明发行人自 2011 年 7 月以来，未发现发行人有违反国家环境保护相关法律、法规的
记录，亦未受到该局行政处罚。
2014 年 7 月 10 日，广州市越秀区环境保护局出具越环守字[2014]046 号《申请上
市或再融资企业环保守法情况核查表》，证明保利特于核查期间（2014 年 1 月 1 日-2014
年 6 月 30 日）在越秀区辖内未发现有环境违法行为，没有被群众投诉和被行政处罚的
记录。
2014 年 7 月 28 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具《环境情况证明》，证明爱
司凯杭州分公司自 2012 年 8 月成立至今，一直遵守国家和地方相关环境保护方面的法
律、法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不
存在着违法违规行为，未受过该局的环保行政处罚。
2014 年 7 月 28 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具《环境情况证明》，证明杭
州数腾在 2010 年 1 月至今，一直遵守国家和地方相关环境保护方面的法律、法规及各
级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在着违法违
规行为，未受过该局的环保行政处罚。
2014 年 7 月 24 日，广州市环境保护局出具穗环证字[2014]149 号《广州市环境保
护局关于广州市爱司凯科技股份有限公司环保核查情况的复函》：发行人在核查时段
（2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日）内未发现有因违反国家和地方环境保护法律、
法规受到该局处罚的记录，未发现有重、特大环境污染事故的记录，未有经核实的环境
污染信访投诉案件。
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2014 年 7 月 24 日，广州市环境保护局出具穗环证字[2014]150 号《广州市环境保
护局关于广州市保利特企业发展有限公司环保核查情况的复函》：发行人在核查时段
（2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日）内未发现有因违反国家和地方环境保护法律、
法规受到该局处罚的记录，未发现有重、特大环境污染事故的记录，未有经核实的环境
污染信访投诉案件。
据此，本所律师认为，发行人及其分子公司的生产经营活动符合国家和地方规定
的有关环境保护的要求；环保主管部门已出具环保核查证明，发行人最近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量、技术监督标准
2014 年 7 月 24 日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具
《证明》，证明爱司凯杭州分公司自 2012 年成立至今，未发生因违反国家及地方有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
2014 年 7 月 24 日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具
《证明》，证明杭州数腾自 2011 年至今，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人
及其子公司最近三年未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金
运用计划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）第六节 业务与技术之“十、发行人的未来
发展与规划”披露的发行人发展战略、当年和未来三年公司发展规划等内容，本所律师
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认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人出具的书面声明和《申报财务报告》，发行人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人控股股东爱数特出
具的书面声明，爱数特、德同（香港）、盈联（香港）、柏智方德、容仕凯和豪洲胜不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人实际控制人唐晖、李明之（担任董事长）和朱凡（担任总经理）出
具的书面声明，唐晖、李明之和朱凡不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件。
二十、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对
于其中引用律师工作报告的相关内容进行了重点核查，本所律师认为，本次发行并上市
的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真
实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地履
行法定职责而导致本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规
的规定接受监管机构的处罚，如能证明自己无过错除外。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合
股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，《招股说明书》（申报稿）及其摘
要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充律师工作报告
一》及本补充法律意见书的内容适当。
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本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所
留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李 荣 黄靖珂
经办律师：
刘 佩
年 月 日
3-3-1-3-20
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