湖南启元律师事务所
关于
广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“爱司凯”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行
A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事
务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证
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监会公告〔2013〕42 号)(以下简称“42号文”)、《上市公司监管指引第 3号——上市
公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)(以下简称“43号文”)、《首次公开发行股
票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告〔2013〕44 号)(以下简称“44号文”)
等相关规定,且发行人拟向中国证监会报送经审计的2013年年度财务报告及其他相关信
息，依据有关规定，本所就发行人是否符合发行条件以及发行人自《法律意见书》和《律
师工作报告》出具日至《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次
公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》出具之日止的期间内（以下简称
“期间”）发行人发生的有关重大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后
出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行A股并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法
律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报稿）中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人保荐机构作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》（申
报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》有关内容
进行的补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关
系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》的内
容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此
出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及
本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》、《律
师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2013 年 4 月 10 日召开
2013 年第二次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会具
体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》所述，发行人系由爱司凯有限以
截至 2012 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司，
目前持有 2012 年 11 月 9 日由广州市人民政府颁发的商外资穗开合资证字[2011]0042
号《外企批准证书》和 2012 年 12 月 26 日由广州市工商局核发的注册号为 4401014000
26282 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
1、根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、经本所律师核查，发行人已通过 2010 年度、2011 年度、2012 年度外商投资企
业联合年检。
3、根据天职所 2014 年 3 月 10 日出具的天职业字[2014]4498 号《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）及公司为本次申报编制并经审计的《财务报告》（以下简称“《申
报财务报告》”），截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 155,070,393.60 元（合
并报表数，以归属于母公司股东权益为依据）。
4、根据本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系依法设立且有
效存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面
值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会，依法聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并设置了研发部、生产部、采购部、
销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门。上述相关部门及人员能够
依照相应的议事规则、工作制度及工作细则等制度依法履行职责，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人注册
地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金、质量技
术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部门出具的证明，发行人实际控制
人唐晖、李明之和朱凡户籍所在地公安机关出具的证明，发行人的书面声明及发行人高
级管理人员的声明发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后不少于人民币 3,000 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为
6,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为 2,000 万股，本次发行上市完成
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后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、发行人符合《创业板首发办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人目前已通过 2012 年工商年检，是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《创业板首发办法》第十条第一项的规定。
（2）根据《申报财务报告》及天职所于 2014 年 3 月 10 日出具的天职业字
[2014]4498-2 号《非经常性损益报告》，发行人 2012 年度、2013 年度归属于母公司所
有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民
币 34,960,014.62 元和 43,994,212.63 元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第二项的规定。
（3）根据《申报财务报告》，发行人截至 2013 年 12 月 31 日的归属于母公司所有
者权益为 155,070,393.60 元（合并报表数），未分配利润余额 55,337,059.57 元，不存
在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第三项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《创业板首发办法》第十条第四项的规定。
2、如本所律师在《律师工作报告》所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
在爱司凯有限整体变更时用作出资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手
续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，为从事工业化打印产品的研发、生产和销售，其生
产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合外商投资产业政策及环境保护政策，
符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、根据《申报财务报告》、发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会
会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
5、根据《招股说明书》（申报稿）之“第十节 财务会计信息”之“十三、盈利能
力分析”和《申报财务报告》及发行人的书面声明，并经本所律师核查，发行人申报期
内持续盈利，不存在《创业板首发办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力
的情形：
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（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在
重大不利变化的风险；
（4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在
重大依赖；
（5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据《申报财务报告》及天职所于 2014 年 3 月 10 日出具的天职业字
[2014]4498-1 号《主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）
以及发行人的书面声明，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符
合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业
板首发办法》第十五条的规定。
7、根据《申报财务报告》以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《创业
板首发办法》第十六条的规定。
8、根据发行人历次股权变更的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
9、发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不
存在严重缺陷，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，根据发行人自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具之日期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会
议记录，相关机构和人员能够依据法律、法规和发行人内部管理制度的规定履行职责，
符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
11、根据天职所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方
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面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日、2013 年 12 月 31 日的母公司及合并财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013
年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量，符合《创业板首发办法》第二
十条的规定。
12、根据天职所于 2014 年 3 月 10 日出具的天职业字[2014]4498-3 号无保留意见
的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告
有关的内部控制，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
13、根据《申报财务报告》、发行人财务负责人陈述及发行人的书面声明，并经本
所律师核查，发行人具有严格的财务管理制度，截至本补充法律意见书出具日，不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
14、发行人在《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限
和审议程序。根据《申报财务报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面声明，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发办法》第二十三条的规定。
15、发行人的保荐人江海证券已按照相关法律法规和有关规范性文件的要求对发
行人的董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）进行了发
行上市前的辅导，辅导工作已经中国证监会广东监管局验收。据发行人的董事、监事和
高级管理人员的书面声明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市
相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《创业板首发办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明，并经
本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，且不存在《创业板首发办法》第二十五条规定的下列情
形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
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尚未有明确结论意见的。
17、根据发行人注册地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、社会保障、住
房公积金、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部门出具的证明，
发行人实际控制人唐晖、李明之和朱凡户籍所在地公安机关出具的证明、发行人及其控
股股东、实际控制人的书面声明和发行人高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。
18、如本补充法律意见书第十八节“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资
金的用途未发生变化，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二
十七条的规定。
19、发行人 2013 年第二次临时股东大会会议已审议通过了《募集资金管理办法》，
该办法规定发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户，符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意
见》（以下简称“《上市公司外资若干意见》”）规定的外商投资股份有限公司首次公开
发行股票并上市的条件
1、根据发行人工商登记档案并经本所律师核查，发行人及其前身爱司凯有限已通
过 2010 年度、2011 年度、2012 年度外商投资企业联合年检。
2、根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人
经营范围为：研究、开发激光、压电打印喷头技术、机械设备技术，生产打印设备及零
配件，销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械设备及其相关零配件
的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术进出口。发行人的经营范围符合《指
导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》的要求。
3、发行人目前总股本为 6,000 万股，其中，德同（香港）和盈联（香港）两名外
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方股东共计持有 17,788,632 股，占发行人总股本的 29.64％；发行人本次拟发行 2,000
万股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变更为 22.24％，外资
股占总股本的比例不低于 10％。
据此，本所认为，发行人符合《上市公司外资若干意见》第二条第（二）款第 1、
2、3 项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》
和《上市公司外资若干意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
上市的实质条件。
四、发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
（一）相关责任主体的承诺
1、股份锁定承诺
（1）发行人控股股东爱数特、实际控制人唐晖、李明之、朱凡承诺：自发行人股
票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。实际控制人还承诺：
在发行人任职期间每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让其间接持有的发行人股份。
（2）发行人其他全体股东承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易起十二
个月内不转让或者委托他人管理已经持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
（3）通过凯数投资、柏智方德、容仕凯间接持有发行人股份的董事、监事及高级
管理人员承诺：除前述承诺外，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本次发行前其
间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在
发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让本次发行前其间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本次发行前
其间接持有的发行人股份。
（4）发行人控股股东爱数特，及担任发行人董事、高管的股东人员包括李明之、
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朱凡、唐晖、谢晓楠、冯旭、赵禔、贺智华承诺：直接或间接所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，直接
或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自发行人股票上市至其减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持
价格及收盘价等将相应进行调整。
2、稳定股价的承诺
发行人、爱数特、李明之、朱凡、唐晖、田立新、赵禔、贺智华、冯旭、谢晓楠承
诺：非因不可抗力因素所致，发行人上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收
盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产，发行人、发行人控股股东、发行人董事（独
立董事除外）、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《广州市爱司凯科技股份
有限公司股价稳定计划预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。预案内容如下：
（1）稳定股价预案的启动条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整），则发行人启动稳定股价预案的相应稳定股价措施。若实施稳定股价措施后不存在
该等情形，则发行人终止采取稳定股价措施。
（2）稳定股价相关措施
根据预案，如满足启动稳定股价预案条件，则发行人关于本预案的相关责任主体：
发行人；发行人控股股东、实际控制人；发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员，
三方友好协商，制定出积极有效的稳定股价措施；若协商不一致，则依次按照如下责任
主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。
a、发行人控股股东、实际控制人增持发行人股票
满足启动稳定股价预案的条件时，控股股东爱数特及实际控制人李明之、朱凡、唐
晖将于 10 个交易日内拟定增持计划，在符合相关法律法规的前提下，明确增持发行人
股票的数量范围、方式、期限，及时对外公告，并在 30 个交易日内实施完毕。
若控股股东及实际控制人未履行本义务，则归属于控股股东及实际控制人的当年上
市公司现金分红收益归属于发行人。
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b、发行人回购股票
上述措施依法实施完毕后，发行人仍然存在需要启动稳定股价预案的情形，则发行
人董事会应结合发行人实际经营状况及股价走势，在 10 个交易日内根据相关法律法规
制定出合理的回购方案，拟定股票回购的价格区间和数量范围，并提交股东大会审议，
在股东大会审议通过后 30 个交易日实施股票回购。
若发行人未履行本义务，则依法赔偿投资者损失。
c、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员增持发行人股票
上述措施依法实施完毕后，发行人仍然存在需要启动稳定股价预案的情形，则发行
人董事（不含独立董事）、高级管理人员结合发行人实际经营状况及股价走势，在 10
个交易日内拟定增持计划，在符合相关法律法规的前提下，明确增持发行人股票的数量
范围、方式、期限，及时对外公告，并在 30 个交易日内实施完毕。
本预案对发行人在任及新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同等约
束效力。若发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行本义务，则发行人停止
支付其薪酬、津贴及现金分红，并依法赔偿投资者损失。
3、股东持股意向及减持意向
本次发行前直接或间接持股 5%以上比例的股东主要包括控股股东爱数特，实际控
制人李明之、朱凡、唐晖，以及其他 5%以上股东包括德同（香港）、盈联（香港）、容
仕凯、柏智方德、豪洲胜，各方持股意向及减持意向如下表所示：
股东/实际 直接/间接
序号 持股意向及减持意向
控制人名称 持股比例
持有发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持
发行人股份合计不超过所持发行人股份的 25%，减持价格
1 爱数特 45.50%
不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价格相
应调整），并提前 3 个交易日公告
间接持有发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年
减持发行人股份合计不超过所持发行人股份的 25%，减持
2 唐晖 18.20%
价格不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价
格相应调整），并提前 3 个交易日公告
间接持有发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年
减持发行人股份合计不超过所持发行人股份的 25%，减持
3 李明之 13.65%
价格不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价
格相应调整），并提前 3 个交易日公告
间接持有发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年
4 朱凡 13.65%
减持发行人股份合计不超过所持发行人股份的 25%，减持
3-3-1-2-12
股东/实际 直接/间接
序号 持股意向及减持意向
控制人名称 持股比例
价格不得低于本次发行价（若存在除权除息，则减持价
格相应调整），并提前 3 个交易日公告
所持发行人股份在锁定期满后 2 年内，可减持发行人股
份，且减持价格不得低于发行人每股净资产（若存在除
5 德同（香港） 17.03%
权除息，则减持价格做相应调整），并提前 3 个交易日公
告
所持发行人股份在锁定期满后 2 年内，可减持发行人股
份，且减持价格不得低于发行人每股净资产（若存在除
6 盈联（香港） 12.61%
权除息，则减持价格做相应调整），并提前 3 个交易日公
告
所持发行人股份在锁定期满后 2 年内，可减持发行人股
份，且减持价格不得低于发行人每股净资产（若存在除
7 容仕凯 10.04%
权除息，则减持价格做相应调整），并提前 3 个交易日公
告
所持发行人股份在锁定期满后 2 年内，可减持发行人股
份，且减持价格不得低于发行人每股净资产（若存在除
8 柏智方德 6.32%
权除息，则减持价格做相应调整），并提前 3 个交易日公
告
所持发行人股份在锁定期满后 2 年内，可减持发行人股
份，且减持价格不得低于发行人每股净资产（若存在除
9 豪洲胜 5.20%
权除息，则减持价格做相应调整），并提前 3 个交易日公
告
若上述股东未履行该等承诺事项，则转让股份所得收益归属于发行人。
4、相关责任主体关于本招股书所载内容真实、准确、完整的承诺
（1）发行人关于本招股书所载内容真实、准确、完整的承诺
发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发
行人是否符合法律规定的发行条件的判断构成重大、实质影响，将依法按照发行人股票
二级市场价格回购本次发行的全部新股，并依法赔偿投资者的损失。
（2）发行人控股股东实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于本招股书所载
内容真实、准确、完整的承诺
发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员全体承诺：若发
行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受
损失的,将依法赔偿投资者损失，并由控股股东按照发行人股票二级市场价格回购已转
让的老股（如有）。
（3）本次发行其他中介机构关于本招股书所载内容真实、准确、完整的承诺
3-3-1-2-13
江海证券承诺：如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则
的要求，勤勉尽责地履行法定职责而导致为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，
并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，如能证明自己无过错除外。
天职所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，
勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根
据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，如能证明自己无过错除外。
本所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤
勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据
有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，如能证明自己无过错除外。
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员及其他责任主体出具的承诺
函、发行人的第一届董事会第八届会议及 2014 年第二次临时股东大会会议文件等资料，
本所律师认为，相关责任主体出具的有关承诺均系其真实意思表示和自愿作出，不违反
法律、法规禁止性规定，合法、有效；发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及
股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，并就上述承诺已经提出了必要的约束措施，
相关承诺及约束措施合法。
五、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》已经详细披露了发行人设立相关事
宜，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人
3-3-1-2-14
的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
七、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发
生变化。
八、发行人的业务
经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为工业化打印产品的研发、生产
和销售，经营范围未发生变更，主营业务也未发生重大变化。
发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经
营。
根据《申报财务报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年合并利润表的主营
业务收入分别为 145,772,406.04 元、204,754,586.18 元、222,346,148.16 元，分别占
同期营业收入的 98%、99%、99%，主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在
的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具之日期间，除天禧科技已于 2013 年 10 月 18 日完成注销外，发行人
的其他关联方未发生变化。
（二）关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的关联交易）
根据发行人提供的相关资料和《申报财务报告》，并经本所律师核查，除发行人与
控股股东爱数特之间存在关联往来外，2013 年度发行人与关联方之间不存在重大关联
3-3-1-2-15
交易。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人与控股股东爱数特之间关联往来余额为
3,500,000.00 元，系发行人为生产经营所需向控股股东爱数特临时性借款，发行人已
于 2014 年 1 月 3 日向爱数特偿还了上述全部借款。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东爱数特、实际控制人
唐晖、李明之、朱凡及持股 5%以上的主要股东与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）专利
1、专利权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新获得的专利权共 4 项。
序 取得 申请日 授权公告日
专利号 权利人 类型 名称 （年-月- （年-月-日）
号 方式
日）
冲版机显影循
ZL201220481876. 实用 原始
1 发行人 环冷热交换恒 2012-9-20 2013-7-24
9 新型 取得
温装置
ZL201320008016. 实用 一种多版盒自 原始
2 杭州数腾 2013-1-8 2013-6-19
8 新型 动装版装置 取得
一种具有平铺
ZL201320008018. 实用 原始
3 杭州数腾 衬纸功能的送 2013-1-8 2013-6-19
7 新型 取得
纸装置
ZL201320008042. 实用 一种印版和衬 原始
4 杭州数腾 2013-1-8 2013-6-19
0 新型 纸的检测装置 取得
2、专利申请权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本律师工作报告出具日期间，发行人
正在申请的专利 1 项，具体情况如下：
申请日 目前
序号 申请号 权利人 类型 名称
（年-月-日） 状态
一种 256 光栅光头装 等待实审
1 2013102973769 发行人 发明 2013-7-16
置 提案
（二）商标
3-3-1-2-16
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人新获得的注册商标共 6 项。
序 注册有效期限
注册号 商标标识 类别 取得方式 他项权利
号 （年-月-日）
1 10734981 第7类 至 2023-6-13 原始取得 无
2 10770682 第7类 至 2023-6-27 原始取得 无
3 11390723 第7类 至 2024-3-6 原始取得 无
4 11390745 第7类 至 2024-1-20 原始取得 无
5 11406549 第7类 至 2024-1-27 原始取得 无
6 11406684 第7类 至 2024-1-27 原始取得 无
注：上述第 3-6 项注册号分别为 11390723、11390745、11406549、11406684 的商标已获得国
家工商行政管理总局商标局的授权。公司目前暂未取得该等注册商标的《注册商标证书》，其正在
办理中。
（三）著作权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人及其子公司新获得的软件著作权共 5 项，具体情况如下：
著作权 取得 首次发表日期
序号 证书号 登记号 软件名称
人 方式 （年-月-日）
爱司凯自动版盒控
软著登字第 原始取
1 2013SR125264 制系统软件[简称： 发行人 未发表
0631026 号 得
MAT800]V1.0
爱司凯自动供版应
软著登字第 原始取
2 2013SR125267 用系统软件[简称： 发行人 未发表
0631029 号 得
RMSIE]V1.0
软著登字第 数腾印前行业专业 杭州数 原始取
3 2013SR057564 2013-4-9
0563312 号 排版软件 V2.0 腾 得
软著登字第 数腾印前行业创艺 杭州数 原始取
4 2013SR057554 2013-4-9
0563316 号 编辑软件 V2.0 腾 得
软著登字第 数腾印前行业自由 杭州数 原始取
5 2013SR057550 2013-4-9
0563326 号 拼版软件 V2.0 腾 得
（四）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、运输工
具、办公设备及其他的账面价值合计 13,569,420.44 元。
3-3-1-2-17
（五）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具之日期间，发行人及其分子公司新增租赁房屋 5 处（其中 3 处为到期
续签），提前解除租赁房屋 3 处，具体情况如下：
租赁期限 备注
序 面积
承租人 出租人 位置 房产证编号 （年-月- （年-月-
号 （㎡）
日） 日）
广州市越秀区东风 粤房地权证穗 2014-2-10
1 发行人 刘波 东路 745 号 1402 之 168.30 字第 至 到期续签
一号房 0120137114 号 2016-2-9
广州市
广州市中新广州知 2013-10-25
九佛塑 穗郊新字第
2 发行人 识城九佛建设新街 10 至 到期续签
料制品 395690 号
18 号自编 112 房 2014-10-24
厂
粤房地权证穗 2013-11-17
广州市越秀区东风
3 发行人 施文红 221.69 字第 至 新签
东路 745 号 1401 房
0120182124 号 2017-11-16
杭州萧
杭州市滨江区滨盛 2013-12-11
杭州数 宏建设 983.01 杭房权证高新
4 路 1777 号萧宏大厦 至 新签
腾 集团有 1 第 08066762 号
27 楼 ACD 座 2016-12-10
限公司
广州市越秀区东风 粤房地权证穗 2014-2-10
5 保利特 刘波 东路 745 号 1402 之 50 字第 至 到期续签
二房 0120137114 号 2016-2-9
粤房地权证穗 2012-6-1
广州市越秀区东风 2013-1-28
6 发行人 柯萍 63.02 字第 至
东路 745 号 803 号房 提前解除
0120137102 号 2014-12-31
粤房地权证穗 2012-1-1
广州市越秀区东风 2013-11-28
7 发行人 柯萍 59.83 字第 至
东路 745 号 802 号房 提前解除
0120137103 号 2014-12-31
杭州萧
杭州市滨江区滨盛 杭房权证高新 2012-11-15
杭州数 宏建设 361.74 2013-12-4
8 路 1777 号萧宏大厦 字第 08066762 至
腾 集团有 6 提前解除
27FD 座 号 2015-11-14
限公司
经本所律师核查，上述租赁的出租人均取得所出租的房屋相关产权证书，租赁双方
签订了租赁合同，系双方真实意思表示，并办理了备案登记，租赁合同合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不
需要办理产权证书的资产外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
3-3-1-2-18
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增部分重大债权债务如下：
（一）重大合同
1、销售合同
2014 年 1 月 3 日，发行人与北京时先九恒科技有限公司（以下简称“时先九恒”）
签订了《爱司凯 CTP 设备销售代理协议》，协议约定：时先九恒为发行人 CTP 设备的一
级代理商，直属区域为北京、天津、河北、山西、河南、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江，
开放区域为湖南、湖北、广西、云南、西藏、新疆、甘肃、宁夏、陕西、青海、海南、
江西；协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
2014 年 1 月 3 日，发行人与深圳市克伦特印刷设备有限公司（以下简称“克伦特”）
签订了《爱司凯 CTP 设备销售代理协议》，协议约定：克伦特为发行人 CTP 设备的一级
代理商，直属区域为广东、四川、浙江、上海、贵州、福建、重庆，开放区域为湖南、
湖北、广西、云南、西藏、新疆、甘肃、宁夏、陕西、青海、海南、江西；协议有效期
为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
2014 年 1 月 3 日，发行人与南京南北虹科技有限公司（以下简称“南北虹”）签订
了《爱司凯 CTP 设备销售代理协议》，协议约定：南北虹为发行人 CTP 设备的一级代理
商，直属区域为山东、江苏、安徽，开放区域为湖南、湖北、广西、云南、西藏、新疆、
甘肃、宁夏、陕西、青海、海南、江西；协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。
2014 年 1 月 4 日，发行人与浙江农资集团金海湾进出口有限公司（以下简称“金
海湾”），签订了《2014 年度爱司凯 CTP 设备销售框架协议》，协议约定：金海湾从公司
采购的 CTP 应主要用于出口至公司 CTP 产品的海外经销商。该协议的有效期自 2014 年
1 月 4 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
2014 年 2 月 1 日，发行人与香港裕力材料有限公司（以下简称“香港裕力”）签订
了《海外经销商协议》，协议约定：发行人指定香港裕力为“中国（不包括香港和台湾）
以外地区，但不包括下列地区（俄罗斯、印尼、越南、南美、巴西）”的经销商；协议
3-3-1-2-19
有效期为 2014 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日。
2、采购合同
2013 年 3 月 27 日，发行人与广东省丝丽国际集团恒通贸易有限公司（以下简称“恒
通贸易”）签订了《代理进口协议书》（协议号：1320252A），协议约定：发行人委托恒
通贸易为公司进口代理商，代理发行人进口电子设备，包括光栅尺、激光二极管、印版
测量仪、自动色表测量仪、台式/便携式透射密度仪、自动扫描台、分光光度仪、透镜
等，代理手续费为进口合同总价的 0.5%，协议有效期至 2015 年 3 月 27 日。
2013 年 12 月 9 日，发行人与矽谷学人（香港）国际有限公司（以下简称“矽谷学
人”）签订了《销售协议》（协议编号为：GZ-20131209），协议约定：发行人向矽谷学人
采购激光二极管及透镜，产品质保期为二年，协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
2013 年 12 月 25 日，发行人与广州纺联进出口有限公司（以下简称“广州纺联”）
签订了《代理进口协议书》（协议编号为：JC14F500D-1），协议约定：发行人委托广州
纺联为其进口代理商，代理发行人进口激光二极管、旋转编码器、光纤、透镜、非球面
镜片等，代理手续费为进口合同总价的 0.5%，协议有效期至 2014 年 12 月 31 日。
3、租赁合同
发行人及全资子公司杭州数腾、保利特分别与出租人依法签署《租赁合同》（具体
详见本补充法律意见书 “十、发行人的主要财产（五）发行人租赁房屋的情况”）。
4、授信协议
2014 年 1 月 15 日，发行人与招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招
行广州开发区支行”）签订编号为 21140166 的《授信协议》，约定由该行向发行人提供
2,500 万元的循环授信额度，授信期限为 12 个月，由杭州数腾、李明之、唐晖、朱凡
分别签署《最高额不可撤销担保书》作为连带责任保证人提供保证担保。
2014 年 2 月 10 日，发行人与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签署编号为兴银
粤授字（越秀）第 201402110001 号的《基本额度授信合同》，约定由该行向发行人提供
最高本金额度 1,000 万元的授信额度，授信期限自 2014 年 2 月 11 日至 2015 年 2 月 10
日止，由李明之签署《最高额保证合同》承担连带保证责任。
3-3-1-2-20
5、借款合同
根据发行人与招行广州开发区支行签署的 21140166 号《授信协议》，发行人 2014
年 1 月 21 日与招行广州开发区支行签订 11140169 号《借款合同》，发行人向招行广州
开发区支行借款 500 万元，借款期限自 2014 年 1 月 21 日至 2014 年 7 月 21 日。
经本所律师审阅，本所律师认为，发行人上述重大合同系双方真实意思表示，合
法、有效。
（二）经本所律师核查，上述合同均系发行人及其子公司自行签署，不存在合同
主体变更的情形，该等合同均为在正常经营活动中产生的，不存在履行上的法律障碍。
（三）根据发行人出具的声明，发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《申报财务报告》，以及发行人出具的声明，发行人高级管理人员的陈
述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》及公司提供的相关财务资料，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人的其他应收款金额为 1,137,725.63 元（合并报表数）。发行人期末余额较大的其
他应收款具体情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质或内容
1 上市费用 1,021,528.29 上市费用
2 杭州萧宏建设集团有限公司 100,000.00 房租押金
3 施文红（房屋出租人） 46,000.00 房租押金
4 刘波（房屋出租人） 26,188.00 房租押金
5 代扣社保 22,963.75 代扣社保
2、根据《申报财务报告》及公司提供的相关财务资料，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人的其他应付款金额为 20,818,474.42 元（合并报表数）。发行人金额较大的其他
应付款具体情况如下：
3-3-1-2-21
序号 单位名称 金额（元） 款项性质或内容
1 预提质保期维修配件费 4,887,881.51 预提费用
2 广州爱数特投资有限公司 3,500,000.00 往来款
3 深圳市克伦特印刷设备有限公司 2,258,004.00 租赁押金、经销商服务费
4 苏州印捷印刷设备有限公司 1,224,342.00 租赁押金
5 北京时先九恒科技有限公司 849,856.00 租赁押金、市场推广费
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其它应付款
系发行人正常的生产经营活动而发生，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面声明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人不存在重大资产变化事项，发行人亦无拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人于 2013 年 4 月 10 日召开 2013 年第二次临时股东大会审
议通过了《公司章程（草案）》，拟于本次发行上市完成后实施。
根据 43 号文相关规定，2014 年 1 月 28 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大
会，审议通过了修改后《公司章程（上市草案）》，对《公司章程（上市草案）》中公司
“公司利润分配政策”条款进行了修改、完善。
经本所律师核查，发行人上述《公司章程（上市草案）》制订和修改履行了相应法
律程序，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《43
号文》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-1-2-22
根据发行人提供的相关会议资料，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人共计召开了两次临时股东大会（2014 年 1 月 12 日召开 2014 年第
一次临时股东大会、2014 年 1 月 28 日召开 2014 年第二次临时股东大会），四次董事会
（2013 年 7 月 10 日召开第一届董事会第六次会议、2013 年 12 月 28 日召开第一届董事
会第七次会议、2014 年 1 月 13 日召开第一届董事会第八次会议、2014 年 3 月 10 日召
开第一届董事会第九次会议），两次监事会（2013 年 7 月 10 日召开第一届监事会第三
次会议、2014 年 3 月 10 日召开第一届监事会第四次会议）。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日期间，发
行人董事、监事和高级管理人员未发生变化；发行人现任董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合
有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠政策及其依据
根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人享受了
如下税收优惠政策：
2013 年 12 月 3 日，发行人继续被认定为高新技术企业，获得广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的 GF201344000267 号
《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《企业所得税法》的规定，公司 2013 年度
企业所得税率为 15%。
2013 年 9 月 26 日，杭州数腾继续被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201333000467），有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，2013 年度企
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业所得税率为 15%。
（二）财政补贴
根据《申报财务报告》以及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2013 年度获得财政补贴情况如下：
2013 年 9 月 17 日广州市发展和改革委员会、广州市财政局下发穗发改［2013］308
号《广州市发展改革委、广州市财政局关于下达 2013 年广州市战略性新兴产业示范工
程、节能环保推广应用专项等资金投资计划的通知》确认投资 300 万元于发行人计算机
直接制版机（UVCTP）的研制及产业化项目。
2013 年 4 月 25 日，浙江省财政厅和浙江省科学技术厅下发浙财教[2013]50 号《关
于下达 2013 年第一批科技型中小企业创新基金的通知》给予杭州数腾科技型中小企业
技术创新基金项目配套的省补助资金 15 万元。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司所获得的上述财政补贴有合法来源，真
实、有效。
（三）依法纳税情况
根据《纳税审核报告》和《申报财务报告》，发行人最近三年依法纳税，不存在逃
避缴纳税款、漏税的情形。
2014 年 1 月 10 日，发行人的税务主管机关广州市萝岗区国家税务局出具萝纳证字
［2014］001 号《纳税情况证明》，证明发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日期间，在大集中系统中暂发现存在违反税收法律法规的情况。
2014 年 1 月 10 日，发行人的税务主管机关广州开发区地方税务局出具编号：穗地
税开永管三科（2014）001 号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行
人自 2011 至 2013 年度期间，未发现存在违反税收法律法规的情况。
2014 年 1 月 17 日，爱司凯杭州分公司的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出
具《涉税证明》，证明爱司凯杭州分公司自 2012 年 8 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日期间，
无欠税，尚未发现其涉税违法违章行为。
2014 年 1 月 17 日，爱司凯杭州分公司的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出
具《涉税证明》，证明爱司凯杭州分公司自 2012 年 8 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日期间，
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能够按照税收法律法规按期纳税申报和缴纳各项税费，不存在因重大税务违法违章行为
而受到相关处罚的情形。
2013 年 8 月 6 日，保利特的税务主管机关广州市越秀区国家税务局出具穗越国税
纳［2013］101101 号《纳税证明》，证明保利特自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30
日期间，未发现存在违反税收法律法规的情况。
2014 年 1 月 15 日，保利特的税务主管机关广州市越秀区国家税务局出具穗越国税
纳［2014］100073 号《纳税情况证明》，证明保利特自 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日期间，未发现存在违反税收法律法规的情况。
2014 年 2 月 11 日，保利特的税务主管机关广州市越秀区地方税务局出具《纳税人、
扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明保利特自 2011 年 1 月至 2013 年 12 月期间，暂
未发现公司接受国行政处罚。
2014 年 1 月 17 日，杭州数腾的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出具《涉税
证明》，证明杭州数腾自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，无欠税，尚未发
现其涉税违法违章行为。
2014 年 1 月 17 日，杭州数腾的税务主管机关杭州市滨江区国家税务局出具《涉税
证明》，证明杭州数腾自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，能够按照税收法
律法规按期纳税申报和缴纳各项税费，不存在因重大税务违法违章行为而受到相关处罚
的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大违反税
收方面的法规的行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环保要求
2014 年 1 月 10 日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具《环保守法核查证明》，
证明发行人自 2011 年 7 月以来，未发现发行人有违反国家环境保护相关法律、法规的
记录，亦未受到该局行政处罚。
2014 年 1 月 13 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具《环境情况证明》，证明爱
司凯杭州分公司自 2012 年 8 月成立至今，未发现其发生环境事故和环保方面的纠纷，
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未发现违法违规行为，未受过该局的环保行政处罚。
2013 年 12 月 31 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具《环境情况证明》，证明杭
州数腾在 2011 年 1 月 1 日起至今，未发现其发生环境事故和环保方面的纠纷，未发现
违法违规行为，未受过该局的环保行政处罚。
2014 年 1 月 17 日，广州市环境保护局出具穗环证字[2014]10 号《广州市环境保护
局关于广州市爱司凯科技股份有限公司环保核查情况的复函》：发行人在核查时段（2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）内未发现有因违反国家和地方环境保护法律、法规
而受处罚的记录，未发现有重、特大环境污染事故的记录。
2014 年 1 月 17 日，广州市环境保护局出具穗环证字[2014]12 号《广州市环境保护
局关于广州市保利特企业发展有限公司环保核查情况的复函》：发行人在核查时段（2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）内未发现有因违反国家和地方环境保护法律、法规
而受处罚的记录，未发现有重、特大环境污染事故的记录。
据此，本所律师认为，发行人及其分子公司的生产经营活动符合国家和地方规定
的有关环境保护的要求；环保主管部门已出具环保核查证明，发行人最近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量、技术监督标准
2014 年 1 月 14 日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具
《证明》，证明爱司凯杭州分公司自成立至今，未发生因违反国家及地方有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2014 年 1 月 10 日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具
《证明》，证明杭州数腾自 2011 年至 2013 年，未发生因违反国家及地方有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人
及其子公司最近三年未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚。
十八、发行人募集资金的运用
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本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金
运用计划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）第十二节之“未来发展与规划”披露的发
行人发展战略、发展目标等内容，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人出具的书面声明和《申报财务报告》，发行人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人控股股东爱数特出具
的书面声明，爱数特、德同（香港）、盈联（香港）、柏智方德、容仕凯和豪洲胜不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人实际控制人唐晖、李明之（担任董事长）和朱凡（担任总经理）出
具的书面声明，唐晖、李明之和朱凡不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对
于其中引用律师工作报告的相关内容进行了重点核查，本所律师认为，本次发行并上市
的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真
实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地履
行法定职责而导致本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规
的规定接受监管机构的处罚，如能证明自己无过错除外。
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二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合
股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，《招股说明书》（申报稿）及其摘
要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所
留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李 荣 黄静珂
经办律师：
刘 佩
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