广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇一三年五月
3-3-1-1-1
广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 法律意见书
致：广州市爱司凯科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受广州市爱司凯科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则》（试行）以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元
律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《湖南启元律师事务所关
于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称
“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》 申报稿）
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内
容，但发行人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所律师提供了本所发
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表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
4、本所对发行人提供的与出具本法律意见书和《律师工作报告》有关的所
有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人
股东、发行人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、除非文义另有说明，否则本法律意见书中的释义与《律师工作报告》中
的释义一致。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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目 录
目 录 ........................................................................ 4
正 文 ........................................................................ 5
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 .......................................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................... 5
四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 10
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................................................................... 10
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 11
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 11
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 12
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 20
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 22
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 23
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 23
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 24
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ...................................................... 25
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................................ 25
结论意见 ..................................................................... 27
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查
(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；决议
的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法
有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行的股票上市尚需获得深交
所的审核同意。
(二) 发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、法规、规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定，授权范围及程序合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公
司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，
(一) 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条、第一百二十八条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2 发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况
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良好。
3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4 发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后不少于人民币 3,000
万元。
5 发行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，发行人本次拟向社会公开发
行的股份数为 2,000 万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25％以上。
(三) 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1 发行人符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，
且持续增长。
（3）发行人截至 2012 年 12 月 31 日不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，发行后股本总额不少于 3,000
万元。
2 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人在爱司凯有限整体变更时用作出
资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手续；发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
3 发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》
的规定，符合外商投资产业政策及环境保护政策。
4 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
5 发行人申报期内持续盈利，不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
（4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
（5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁
等重大或有事项。
8 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
9 发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在
独立性方面不存在严重缺陷。
10 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，根据发行人自整体变更以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够
依据法律、法规和发行人内部管理制度的规定履行职责。
11 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的
母公司及合并财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度的母公司及合并经
营成果和母公司及合并现金流量。
12 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
13 发行人具有严格的财务管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
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者其他方式占用的情形。
14 发行人在《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序。截至本法律意见书出具日，不存在发行人为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
15 发行人的现任董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16 发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
17 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18 发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途，募集资
金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应。
19 发行人 2013 年第二次临时股东大会会议已审议通过了《募集资金管理办
法》，该办法规定发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。
(四) 发行人本次发行上市符合《上市公司外资若干意见》规定的外商投资股
份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1 发行人及其前身爱司凯有限已通过 2010 年度、2011 年度外商投资企业
联合年检。
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2 发行人的经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指
导目录（2011 年修订）》的要求。
3 发行人目前总股本为 6,000 万股，其中，德同（香港）和盈联（香港）
两名外方股东共计持有 17,788,632 股，占发行人总股本的 29.64％；发行人本次
拟发行 2,000 万股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本的比例将变
更为 22.24％，外资股占总股本的比例不低于 10％。
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》
和《上市公司外资若干意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，
发行人系由爱司凯有限按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公
司。
(一) 爱司凯有限的设立履行了股东制定公司章程、名称预核准、外资主管部
门批准、注册资本验资、工商登记等法定程序，符合当时法律、法规和规范性文
件的规定；
(二) 发行人由爱司凯有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方
式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
(三) 发行人全体股东签订了《发起人协议》，该协议的形式和内容均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
(四) 发行人由有限公司整体变更为股份公司的设立过程中已履行了必要的审
计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司召开的发起人会议的程序及
所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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综上所述，本所认为，爱司凯有限及发行人的设立符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，
(一) 发行人的业务独立；
(二) 发行人资产独立完整；
(三) 发行人产供销系统独立完整；
(四) 发行人人员独立；
(五) 发行人机构独立；
(六) 发行人财务独立；
据此，本所认为，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及
相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，
(一) 发行人系由爱司凯有限整体变更而来，发行人的发起人为原爱司凯有限
的全体股东，分别为爱数特、德同（香港）、盈联（香港）、凯数投资、豪洲胜、
柏智方德和容仕凯。截至本法律意见书出具日，发行人股权结构未发生变化。
发行人的发起人中，爱数特、豪洲胜系依法设立且有效存续的中国公司法人，
凯数投资、柏智方德、容仕凯系依法设立且有效存续的中国有限合伙企业，德同
（香港）、盈联（香港）系依法设立且有效存续的中国香港公司，均不存在法律、
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法规和规范性文件禁止其向发行人出资的情形。发行人的发起人均具有《民法通
则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进
行出资的资格。
发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、
法规和规范性文件的规定。
(二) 爱数特持有发行人 27,298,100 股的股份，占发行人股份总数的 45.50%且
为第一大股东，爱数特为发行人控股股东。唐晖、李明之和朱凡三人为发行人共
同实际控制人。
(三) 发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人系爱司凯有限整体变更设立的股份有限公司，爱司凯有限的资产、
业务和债权、债务全部由发行人承继，除个别资产的权属证书尚在办理由原爱司
凯有限变更为发行人的更名手续外，其余相关资产或权利的财产权转移手续已经
办理完毕。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，
(一) 爱司凯有限历次变更均履行了必要的法律手续，办理了工商变更登记，
合法、合规、真实、有效；
(二) 爱司凯有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法、有效；
(三) 爱司凯有限整体变更设立股份公司后，股本及股权结构未再发生变动；
(四) 发起人所持发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况。
八、发行人的业务
经本所律师核查，
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(一) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
(二) 发行人不存在在中国大陆以外的国家或地区通过设立分子公司经营的情
形；发行人的部分 CTP 产品通过海外经销商在中国大陆以外的其他国家或地区
销售合法、合规、真实、有效；
(三) 发行人经营范围的历次变更均已取得必要的批准，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，最近两年主营业务未发生重大变更；
(四) 发行人的主营业务突出；
(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
经本所律师核查，发行人关联方包括：
1 控股股东和实际控制人
发行人控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之和朱凡三人。
2 其他持有发行人 5%以上股份的股东
其它持有发行人 5%以上股份的股东包括德同（香港）、盈联（香港）、容仕
凯、柏智方德和豪洲胜。
3 控股股东和实际控制人控制或曾控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人控制或曾控制的其
他企业包括：天禧科技、佳恒天韵和腾丰信息。
4 发行人的关联自然人
除实际控制人唐晖、李明之和朱凡外，发行人的关联自然人主要包括：发
行人董事田立新、赵褆、贺智华、程信和、夏善红和罗绍德，监事王敬甫、吴海
贵和陈湘珂及高级管理人员谢晓楠和冯旭；爱数特监事唐敏，总经理曾平；间接
持有发行人 5%以上股份的自然人 Hu Yan；以及与发行人及其控股股东爱数特的
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董事、监事和高级管理人员和间接持有发行有 5%以上股份的自然人关系密切的
家庭成员。
5 发行人关联自然人控制或曾控制的其他关联企业
截至本法律意见书出具日，发行人关联自然人控制或曾控制的其他企业包
括：嘉盛联华、万益光学和嘉盛亚讯。
6 发行人子公司及曾控制的公司
截至本法律意见书出具日，发行人子公司包括：杭州数腾和保利特，另外，
发行人还曾控制励图电子。
(二) 关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的关联交易）
据《申报财务报告》及本所律师的核查，发行人最近三年发生的关联交易包
括：发行人与部分关联方之间的日常性关联采购和关联销售，受让杭州数腾股权，
受让保利特股权及部分关联方为发行人、杭州数腾提供担保。
(三) 关联交易的公允性
发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予
以确认的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效，
发行人独立董事对公司最近三年的关联交易发表了独立意见。
据此，本所认为，发行人最近三年关联交易依法履行了必要的确认审议程序，
独立董事发表了独立意见，该等关联交易不存在显失公允的情形，未损害发行人
及其他股东的利益。
(四) 关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易
的公允决策程序。
(五) 减少关联交易的措施
经本所律师核查，发行人已采取注销关联方、关联自然人转让所持关联方股
权、辞任在关联方的职务和不再与关联方发生交易等方式减少关联交易。
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(六) 同业竞争及避免同业竞争的措施
1 同业竞争
根据发行人、发行人控股股东爱数特、发行人实际控制人唐晖、李明之、朱
凡、持股 5%以上（包括 5%）的主要股东的说明，并经本所律师核查及相关各
方承诺，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以
上的主要股东与发行人之间不存在同业竞争。
2 避免同业竞争的措施
发行人控股股东爱数特、实际控制人唐晖、李明之、朱凡，持有发行人 5%
以上（包括 5%）股份的主要股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺真实、合法、
有效。
(七) 关联交易及同业竞争的披露
发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施在《招股说明书》 申
报稿）等相关文件中进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 国有土地使用权
经本所律师核查，发行人拥有国有土地使用权一宗，具体情况如下：
序 使用权面积 终止日期
权证编号 使用权人 座落 地类
号 （M2） （年-月-日）
广州市知识城凤凰
穗府国用（2013）
1 发行人 红卫路以北 10,765 工业 2062-12-27
第 05000028 号
JLGY-C-4
(二) 房产
经本所律师核查，发行人及其子公司未拥有任何房产所有权。
(三) 专利
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有专利
权 12 项，具体情况如下：
序 专利号 权利人 类型 名称 取得 申请日 授权公告日
号 方式 （年-月-日） （年-月-日）
1 ZL200910039261.3 发行人 发明 计算机直接 原始 2009-5-7 2012-3-21
制版机的光 取得
头装置
2 ZL200920052045.8 保利特 实用 计算机直接 原始 2009-3-4 2010-3-3
新型 制版机的上 取得
下版机构
3 ZL200920052060.2 保利特 实用 计 算 机 直 接 原始 2009-3-4 2010-3-3
新型 制 版 机 镜 头 取得
的自动调焦、
调角机构
4 ZL201120287207.3 杭州 实用 一种高密度 原始 2011-8-9 2012-3-28
数腾 新型 多通道声光 取得
调制装置
5 ZL201220323267.0 发行人 实用 用于制版机 原始 2012-7-5 2013-1-16
新型 的取纸装置 取得
6 ZL 201220326578.2 发行人 实用 版头版尾过 原始 2012-7-7 2013-1-16
新型 桥曝光系统 取得
7 ZL 201220326608.X 发行人 实用 用于上版机 原始 2012-7-7 2013-1-16
新型 的钢丝绞盘 取得
联动结构
8 ZL 201220326597.5 发行人 实用 双胶辊搓纸 原始 2012-7-7 2013-3-13
新型 机 取得
9 ZL 201220322896.1 发行人 实用 柔性线路板 原始 2012-7-5 2013-3-13
新型 曝光机 取得
10 ZL 201220481670.6 发行人 实用 制版机上的 原始 2012-9-20 2013-3-13
新型 取版取纸机 取得
构
11 ZL 201220481905.1 发行人 实用 一种快速夹 原始 2012-9-20 2013-3-13
新型 紧装置 取得
12 ZL 201220481894.7 发行人 实用 制版机上的 原始 2012-9-20 2013-3-13
新型 版纸分离机 取得
构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有正在申请的专利 1
项，具体情况如下：
3-3-1-1-15
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权利 申请日 目前
序号 申请号 类型 名称
人 （年-月-日） 状态
发行 实用 冲版机显影循环冷
1 201220481876.9 2012-9-20 已受理
人 新型 热交换恒温装置
(四) 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有注册商标共计 3
项，具体情况如下：
序号 注册号 商标标识 类别 注册有效期限 取得方式 他项权利
1 6115319 第7类 至 2020-1-6 原始取得 无
2 7150965 第7类 至 2020-7-20 原始取得 无
3 10042368 第7类 至 2023-1-27 原始取得 无
注：上述第 2 项商标的《注册商标证》正在补办中。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有正在申请的商标有
6 项，具体情况如下：
序号 申请号 商标标识 类别 申请日期（年-月-日）
1 ZC10734981SL 第7类 2012-4-11
2 ZC10770682SL 第7类 2012-4-16
3 ZC11406684SL 第7类 2012-9-8
4 ZC11390723SL 第7类 2012-9-4
5 ZC11390745SL 第7类 2012-9-4
6 ZC11406549SL 第7类 2012-9-8
(五) 著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司杭州数腾共
拥有 14 项软件著作权，具体情况如下：
序号 证书号 登记号 软件名称 著作 取得 首次发表日期
权人 方式 （年-月-日）
1 软著登字 2010SR038757 爱司凯 CTP 表格 发行 原始取 2010-7-16
第 0227030 号 软件[简称：排版 人 得
软件]V1.0
3-3-1-1-16
广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 法律意见书
2 软著登字 2010SR038760 爱司凯 CTP 艺术 发行 原始取 2010-7-16
第 0227033 号 字排版软件[简 人 得
称：排版软
件]V1.0
3 软著登字 2010SR038763 爱司凯 CTP 棋牌 发行 原始取 2010-7-16
第 0227036 号 排版系统[简称： 人 得
排版软件]V1.0
4 软著登字 2010SR038765 爱司凯印章图文 发行 原始取 2010-7-16
第 0227038 号 排版系统 V1.0 人 得
5 软著登字 2010SR038766 爱司凯机械行业 发行 原始取 2010-7-16
第 0227039 号 信息管理系统 人 得
V1.0
6 软著登字 2010SR039333 爱司凯监管码数 发行 原始取 2010-7-16
第 0227066 号 码印刷管理软件 人 得
V1.0
7 软著登字 2007SR05911 高端 ArtWork 软 杭州 受让取 2002-4-22
第 071906 号 件 V1.0[简称: 数腾 得
ArtWork]
8 软著登字第 2007SR05907 高端晨星高精度 杭州 受让取 2002-4-25
071902 号 多路自校准光绘 数腾 得
机控制系统
V1.0 [简称: 高端
Morning Star]
9 软著登字 2007SR05909 高端 T1000 通用 杭州 受让取 2002-4-27
第 071904 号 PCI 视频接口及 数腾 得
设备驱动软件
V1.0[简称:
T1000 通用 PCI
视频接口]
10 软著登字第 2007SR05908 高端印刷机水墨 杭州 受让取 2003-5-25
071903 号 平衡调整系统 数腾 得
V1.0[简称: 高端
InkSet]
11 软著登字 2009SR035530 数腾打印输出控 杭州 原始取 2009-5-11
第 0162529 号 制软件[简称： 数腾 得
TiffDownload]V3
.0
12 软著登字 2009SR035629 数腾通用激光光 杭州 原始取 2009-6-28
第 0162628 号 强校准及诊断评 数腾 得
估软件[简称：
HS16Diagnose]V
1.0
13 软著登字第 2012SR057557 数腾畅合数字化 杭州 原始取 2012-2-21
0425593 号 印前拼版软件[简 数腾 得
称：PTIM] V1.0
3-3-1-1-17
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14 软著登字第 2012SR057839 数腾智印通数字 杭州 原始取 2012-2-21
0425875 号 化印前流程软件 数腾 得
[简称：
Printop]V1.0
注：上述第 1-6 项计算机软件著作权登记证书正在办理权利人名称由爱司凯有限变更为
爱司凯的更名手续。
(六) 主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面价
值为 18,114,350.04 元，包括机器设备、运输工具和办公设备等，其中机器设备
账面价值为 17,393,172.65 元，运输工具账面价值为 195,053.08 元，办公设备及
其他账面价值为 526,124.31 元。
(七) 主要财产的产权状况、取得方式权利受限情况
根据发行人提供的上述主要财产的购买合同、发票、付款凭证及申请文件、
权属证书等资料并经发行人确认，除少量财产权属证书尚需办理权利人更名手续
外，发行人及其子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产
的取得方式为：国有土地使用权系由发行人通过出让取得；专利、商标和著作权
系由发行人或其子公司自行申请注册或受让取得；主要生产经营设备系由发行人
或其子公司购买取得。本所认为，发行人及其子公司取得上述主要财产的方式合
法、有效。
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制
措施、不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
(八) 发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其分子公司共计
租赁 8 处房屋，具体情况如下：
序 面积 租赁期限
承租人 出租人 位置 房产证编号
号 （㎡） （年-月-日）
3-3-1-1-18
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序 面积 租赁期限
承租人 出租人 位置 房产证编号
号 （㎡） （年-月-日）
广州市越秀区东风东 粤房地权证穗字
2012-2-10 至
1 发行人 刘波 路 745 号 1402 之一号 168.30 第 0120137114
2014-2-9
房 号
粤房地权证穗字
广州市越秀区东风东 2012-6-1 至
2 发行人 柯萍 63.02 第 0120137102
路 745 号 803 号房 2014-12-31
号
粤房地权证穗字
广州市越秀区东风东 2012-1-1 至
3 发行人 柯萍 59.83 第 0120137103
路 745 号 802 号房 2014-12-31
号
广州市
广州市中新广州知识
九佛塑 2012-7-20 至
4 发行人 城九佛建设新街 18 号 10 无
料制品 2013-7-19
自编 112 房
厂
杭州富
爱司凯 杭州市滨江区西兴街
友精密 杭房权证高新字 2012-9-1 至
5 杭州分 道滨文路 5-1 号一、三、 5455.12
机械有 第 10112776 号 2017-8-31
公司 五楼
限公司
粤房地权证穗字
广州市越秀区东风东 2012-2-10 至
6 保利特 刘波 50 第 0120137114
路 745 号 1402 之二号 2014-2-9
号
杭州萧
杭州市滨江区滨盛路
杭州数 宏建设 杭房权证高新字 2011-3-1 至
7 1777 号萧宏大厦楼 11F 641.308
腾 集团有 第 08066762 号 2014-2-28
西座
限公司
杭州萧
杭州市滨江区滨盛路 2012-11-15
杭州数 宏建设 杭房权证高新字
8 1777 号萧宏大厦 27FD 361.746 至
腾 集团有 第 08066762 号
座 2015-11-14
限公司
上述第 4 项租赁合同的出租人尚未取得租赁房屋的产权证书，因而存在租赁
房屋产权瑕疵而影响租赁合同稳定性的潜在法律风险，但鉴于该租赁合同已办理
备案登记，且该处房屋面积较小、非发行人的主要办公或生产场地，即使该项租
赁合同提前解除，亦不会影响发行人正常生产经营，故不会对发行人本次发行上
市构成实质影响。
除该第 4 项租赁合同之外的租赁合同的出租人均取得所出租的房屋相关产
权证书，租赁双方签订了租赁合同，系双方真实意思表示，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
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经本所律师核查，
(一) 发行人正在履行或将要履行的销售合同、采购合同、租赁合同、授信协
议、借款合同、对外担保合同、保荐协议及股票承销协议等重大合同的形式、内
容均符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存
在潜在纠纷和潜在风险。上述重大合同均系发行人及其子公司自行签署，不存在
合同主体变更的情形，该等合同均为在正常经营活动中产生的，不存在履行上的
法律障碍；
(二) 截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
(三) 截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》及《申报财务报告》已
经披露的经常性关联交易及偶发性关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形；
(四) 发行人金额较大的其他应收款、其它应付款系发行人正常的生产经营活
动而发生，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，
(一) 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产等行为
1 爱司凯有限及发行人设立至今的历次增资扩股，均履行了必要的法律手
续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2 爱司凯有限及发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本的行为。
3 发行人的收购或出售资产
（1）购买国有土地使用权
发行人与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合
同》，并已于 2013 年 1 月 9 日支付了全部款项，2013 年 3 月 7 日，发行人取得
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穗府国用（2013）第 05000028 号《国有土地使用证》。
（2）收购关联方股权
报告期内，发行人受让了唐晖、朱凡持有的杭州数腾 64%、16%股权；受让
了唐晖、朱凡持有的杭州数腾 16%、4%股权；及受让了李明之、朱凡、唐晖分
别持有的保利特 40%、40%、20%股权。该等收购关联方股权的行为均履行了必
要的法律手续。
（3）收购关联方资产
经爱司凯有限董事会决议、杭州数腾股东作出决定及爱司凯有限与杭州数腾
签署《资产收购合同》后，爱司凯有限收购了杭州数腾的主要资产，包括但不限
于设备、原料、存货或其他资产等，以及与主要资产和生产经营直接相关的应收、
应付账款和部分业务合同，并办理了相关的资产移交手续。
据此，本所认为，发行人上述增资扩股、收购或出售资产的行为符合法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
(二) 截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产
收购或出售等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人设立以来章程的制定和修改已履行了法定程序，发
行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人为本
次发行上市制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》和《创业板规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，
(一) 发行人具有健全的组织结构。
(二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
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符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人自整体变更至本法律意见书出具日，共召开四次股东大会、五次
董事会会议和两次监事会会议。发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
(二) 发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及
《公司章程》的规定，并履行了必要的法定程序；2008 年 12 月以来，公司的经
营管理即由李明之、唐晖和朱凡共同负责，形成了以李明之、唐晖和朱凡为核心
的稳定的经营管理团队。公司设立董事会和监事会、增选外部董事、聘任高级管
理人员等，均为完善治理结构、健全经营管理的需要，公司核心经营管理团队始
终保持稳定。因此发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人
《公司章程》的规定，其职权范围的有关规定符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，
(一) 发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
(二) 发行人最近三年所享受的税收优惠合法、真实、有效。
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(三) 发行人的子公司获得的财政补贴有合法来源，真实、有效。
(四) 发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，
(一) 发行人生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求；发行
人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
(二) 发行人本次募集资金投资项目已获得环境保护行政主管部门的批复确
认，募集资金投向符合环境保护的要求。
(三) 发行人的产品质量符合国家或行业规定的有关标准，发行人及其分子公
司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政
机关行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，
(一) 发行人募集资金投资项目已获得股东大会批准，并已获得有权政府部门
的核准。
(二) 发行人募集资金投资项目所需土地已经获得广州市人民政府于 2013 年 3
月 7 日核发的编号为穗府国用（2013）第 05000028 号的《国有土地使用证》。
(三) 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项
目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，
(一) 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人控股股东及其他持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人实际控制人唐晖、李明之（担任董事长）和朱凡（担任总经理）
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件。
(四) 发行人实际控制人唐晖、李明之和朱凡通过受让新西兰籍自然人赵宏辉
所持 Amsky 的股份间接持有爱司凯有限股权，未能依据《75 号文》、《19 号文》
办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，存在被外汇主管部门处以 5
万元以下的罚款的潜在行政处罚。但鉴于：
（1）Amsky 已于 2012 年 10 月清算注销完毕，唐晖、李明之和朱凡补办境
内居民个人境外投资外汇登记手续已无实际必要；
（2）截至本法律意见书出具日，相关外汇主管机关尚未就上述事项进行任
何形式的调查、立案或给予行政处罚；
（3）上述潜在行政处罚系针对唐晖、李明之和朱凡个人，而非征对发行人
本身，且根据《外汇管理条例》相关规定，其最高罚款金额较小，唐晖、李明之
和朱凡个人完全有能力支付人民币 5 万元以下的罚款；
（4）唐晖、李明之和朱凡已经分别出具书面承诺，对其因未办理或补办境
内居民个人境外投资外汇登记可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，如
因此而给发行人带来任何经济利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个人
财产全额补偿发行人该等经济利益损失。
据此，本所认为，唐晖、李明之和朱凡未能依据《75 号文》和《19 号文》
办理或补办境内居民个人境外投资外汇登记可能面临的潜在行政处罚不会对发
行人本次发行上市构成实质性影响。
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二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所仔细阅读并审查了发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），
对于其中引用《律师工作报告》的相关内容进行了重点核查。经本所律师核查，
本所认为，本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的本法
律意见书和《律师工作报告》相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
(一) Amsky 历史沿革
2006 年 9 月 26 日，Amsky 在英属维尔京群岛成立。其后，Amsky 进行了两
轮境外融资，一次增资及两次股份转让。2012 年 10 月 8 日，Amsky 完成注销手
续。
根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出
具的意见：Amsky 的设立、历次变更和清算注销登记符合英属维尔京群岛当地
的法律。
(二) 爱司凯有限的控股权转回中国境内前后股权变化的原因说明
本所律师注意到：2011 年 12 月，爱司凯有限控股权由境外公司 Amsky 转为
爱数特持有前后，爱司凯有限的股权构成存在小幅变动。根据发行人确认并经本
所律师核查，主要原因如下：
调整前 调整后
序
股 东 股权 调整原因说明 股权
号 股份（股） 股份（股）
比例 比例
（1）调整后的股权结构基于爱司凯有限
1 唐 晖 275,714 23.06% 248,746 19.35%
原股东 Amsky 的股份进行计算，Amsky
的股份形成详见“二十二、律师认为需要
说明的其他问题（—）Amsky 历史沿革”
2 李明之 206,786 17.29% 186,560 14.51%
的相关内容；
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（2）考虑原约定未来拟用于骨干员工股
3 朱 凡 206,786 17.29% 权激励的 90,000 股，在 Amsky 原 1,195,714 186,560 14.51%
股的基础上，假设 90,000 股已经实施的情
况下，重新计算 Amsky 股东的股份数量
三人小计 689,286 57.64% 621,865 48.37%
及股权比例；
（2）上述 90,000 股中的 50%分配给创始
4 德同资本 232,857 19.47% 人，按其持股比例进行分配，唐晖、李明 256,329 19.94%
之、朱凡分别增加 18,000 股、13,500 股、
13,500 股，三人合计增加 45,000 股，合计
5 集富亚洲 213,571 17.86% 占比为 3.5%； 235,099 18.29%
（3）上述 90,000 股中的 50%分配给其它
骨干员工，在员工持股公司成立前，先由
6 Hu Yan 60,000 5.02% 德同资本和集富亚洲按其持股比例暂时 172,421 13.41%
持有，分别增加 23,472 股、21,528 股，占
比分别为 1.83%、1.67%；
（4）Hu Yan 作为 Amsky 境外上市和融
资的咨询服务人，实际控制人以股份形式
支付其境外上市和 Amsky 第二轮境外融
资的相关服务费合计 112,421 股，其中境
合 计 1,195,714 100% 外融资服务费 67,421 股、境外上市服务费 1,285,714 100%
45,000 股，占比分别为 5.24%、3.5%；
（5）实际控制人相应减少 112,421 股，其
中：唐晖、李明之、朱凡分别减少 44,968
股、33,726 股、33,726 股；Hu Yan 相应
增加 112,421 股，待 Hu Yan 持股公司成
立后再转让。
上表调整后的股权结构即为爱司凯有限控股权转入境内时的股权结构，其中
Hu Yan 拥有爱司凯有限股权由原 5.02%增加至 13.41%，根据 Hu Yan 与 Amsky
及发行人实际控制人等签署的《股份认购协议》等相关文件，主要的原因如下：
○1 Hu Yan 协助 Amsky 完成第一轮优先股融资时，Amsky 向 Hu Yan 发行
60,000 股普通股（占 Amsky 第二轮优先股融资完成后股份总额的 5.02%），作为
其提供第一轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用；
②Hu Yan 协助 Amsky 完成第二轮优先股融资时，李明之、朱凡和唐晖同意
将其合计持有的 Amsky 的 67,414 股普通股（占 Amsky 第二轮融资完成后并考虑
股权激励 90,000 股的增发股份合计总额的 5.24%）按照持股比例转让给 Hu Yan，
作为其提供第二轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用。对于该部分股份，
Hu Yan 有权在 Amsky 下一轮增资完成前任一时点要求完成转让；
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③李明之、朱凡、唐晖及赵宏辉同意将其合计持有的 Amsky 的 45,000 股普
通股（占 Amsky 第二轮融资完成后并考虑股权激励 90,000 股的增发股份合计总
额的 3.5%）转让给 Hu Yan，作为其提供境外上市咨询服务费。对于该部分股份，
在成功实现 Amsky 境外上市时进行转让；如由于不可归咎于 Hu Yan 的原因导致
Amsky 无法实现境外上市，则应在 Amsky 明确不在境外上市时完成该部分股份
的转让。
结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 法律意见书
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 经办律师：
黄靖珂
负责人： 经办律师：
李 荣 黄纯安
二〇一三年 月 日
3-3-1-1-28
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