广州市爱司凯科技股份有限公司
Guangzhou Amsky Technology Co.,Ltd.
广州市中新广州知识城九佛建设新街 18 号自编 112 房
关于
设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
保荐人（主承销商）
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
释 义
发行人、本公司、公司、股
指 广州市爱司凯科技股份有限公司
份公司、爱司凯
爱司凯有限 指 广州市爱司凯机械设备有限公司
Amsky 指 Amsky Technology Limited
爱数特 指 广州爱数特投资有限公司
杭州数腾 指 杭州数腾科技有限公司
保利特 指 广州市保利特企业发展有限公司
凯数投资 指 广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
集富亚洲 指 JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND IV
德同（香港） 指 DT CTP Investment Limited
DT Ventures China Fund II,L.P.，为德同（香港）
德同资本 指
母公司
盈联（香港） 指 Super Link Holdings Limited
励图电子 指 广州市励图电子科技有限公司
豪洲胜 指 深圳市豪洲胜投资有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
容仕凯 指 上海容仕凯投资中心（有限合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本文件除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
合计数的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
4-5-2-1
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、发行人股本演变概览
境外法人股东Amsky以货币资金100
2006年12月，公司前身爱司凯有限
万美元投资设立，分六期以美元进
成立，注册资本100万美元
行出资
2008年10月，爱司凯有限第一次增 Amsky以货币形式增资50万美元，
资，注册资本增至150万美元 分二期以美元进行增资
2009年3月，爱司凯有限第二次增 Amsky以货币形式增资250万美元，
资，注册资本增至400万美元 分四期以美元进行增资
2010年3月，爱司凯有限第三次增
Amsky以货币形式增资40万美元
资，注册资本增至440万美元
Amsky分别向爱数特、集富亚洲、
2011年12月，爱司凯有限第一次股
德同（香港）转让其持有爱司凯有
权转让
限的48.37%、18.29%、19.93%股权
Amsky将其持有爱司凯有限13.41%
2012年5月，爱司凯有限第二次股 股权转让给盈联（香港）；德同
（香港）、集富亚洲分别将其持有
权转让
爱司凯有限的1.82%、1.68%股权转
让给凯数投资
豪洲胜和柏智方德均以1,200万元向
2012年8月，爱司凯有限第四次增
爱司凯有限增资，均占注册资本
资，注册资本增至467.7864万美元
2.97%
集富亚洲将其持有爱司凯有限
2012年8月，爱司凯有限第三次股 15.62%股权分别转让给容仕凯
权转让 10.04%的股权、柏智方德3.35%的股
权、豪洲胜2.23%的股权
以爱司凯有限经审计后截至2012年8
2012年12月，爱司凯有限整体变更
月31日的净资产整体变更为股份公
为股份公司
司
4-5-2-2
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二、发行人设立以来的股本演变情况
（一）2006 年 12 月 18 日，公司前身爱司凯有限成立
爱司凯有限成立于 2006 年 12 月 18 日，由境外法人股东 Amsky 以货币资金
美元投资设立，注册资本 100 万美元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
爱司凯有限成立时，未设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司最高权力
机构。
2006 年 12 月 4 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发
的越外经贸复[2006]292 号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司
的批复》。
2006 年 12 月 13 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外
资证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。
2006 年 12 月 18 日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，营业执照号：企独粤穗总字第 009785 号。
爱司凯有限领取营业执照后，Amsky 在二年内以货币资金美元分六期进行
出资，并由广州晋成会计师事务所对本次分期出资情况进行了查验，爱司凯有限
各期具体出资情况如下表：
期数 出资额（万美元） 出资形式 验资报告号 验资报告日期
第一期 20 货币 [2007]广晋验字第 015 号 2007.02.05
第二期 20 货币 [2007]广晋验字第 038 号 2007.04.05
第三期 30 货币 [2007]广晋验字第 064 号 2007.06.18
第四期 15 货币 [2007]广晋验字第 104 号 2007.09.03
第五期 10 货币 [2007]广晋验字第 125 号 2007.10.31
第六期 5 货币 [2008]广晋验字第 007 号 2008.01.18
合计 100 货币 — —
爱司凯有限成立时股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例 出资方式
Amsky 100 100% 货币
4-5-2-3
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
合计 100 100% —
（二）2008 年 10 月 29 日，爱司凯有限第一次增资
2008 年 7 月 7 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增
加 50 万美元，由 100 万美元增加至 150 万美元，股东 Amsky 以货币形式向爱司
凯有限增资 50 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。
2008 年 7 月 14 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发
的越外经贸复[2008]103 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资
的批复》。
2008 年 7 月 21 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资
证字[2006]0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401026904）。
2008 年 10 月 29 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更
登记。
爱司凯有限本次增资由股东 Amsky 以美元分二期进行增资，并由广州晋成
会计师事务所对本次分期出资情况进行了查验，公司各期具体出资情况如下表：
期数 出资额（万美元） 出资形式 验资报告号 验资报告日期
第一期 10 货币 [2008]广晋验字第 060 号 2008.10.08
第二期 40 货币 [2009]广晋验字第 001 号 2009.01.04
合计 50 货币 — —
本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例 出资方式
Amsky 150 100% 货币
合计 150 100% —
（三）2009 年 3 月 10 日，爱司凯有限第二次增资
2008 年 12 月 25 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本
增加 250 万美元，由 150 万美元增加至 400 万美元，股东 Amsky 以货币形式向
爱司凯有限增资 250 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。
4-5-2-4
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
2009 年 1 月 9 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发
的越外经贸复[2009]001 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资
的批复》。
2009 年 1 月 16 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资
证字【2006】0113 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401028677）。
2009 年 3 月 10 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登
记。
爱司凯有限本次增资由股东 Amsky 以美元分四期进行增资，并分别由广州
晋成会计师事务所、广州安亿会计师事务所有限公司对本次分期出资情况进行了
查验，公司各期具体出资情况如下表：
期数 出资额（万美元） 出资形式 验资报告号 验资报告日期
第一期 109.8 货币 [2009]广晋验字第 006 号 2009.02.18
第二期 49.998 货币 [2009]广晋验字第 035 号 2009.06.23
第三期 30 货币 [2009]广晋验字第 045 号 2009.09.04
第四期 60.202 货币 [2009]广安验字第 054 号 2009.12.18
合计 250 货币 — —
本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例 出资方式
Amsky 400 100% 货币
合计 400 100% —
（四）2010 年 3 月 16 日，爱司凯有限第三次增资
2009 年 12 月 10 日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本
增加 40 万美元，由 400 万美元增加至 440 万美元，股东 Amsky 以货币形式向爱
司凯有限增资 40 万美元，增资价格为 1 美元／美元注册资本。
2010 年 1 月 25 日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发
的越外经贸复[2010]001 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资
的批复》。
4-5-2-5
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
2010 年 2 月 23 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资
证字【2010】0024 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401031981）。
2010 年 3 月 5 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广安
验字[2010]第 009 号），对本次增资进行了查验。
2013 年 3 月 25 日，天职国际对广州安亿会计师事务所有限公司 2010 年 3
月 5 日为爱司凯有限第三次增资出具的《验资报告》（广安验字[2010]第 009 号）
进行了复核，并出具了《广州市爱司凯科技股份有限公司对其他会计师事务所出
具的验资报告进行专项复核》（天职深 ZH[2013]300-6 号）的验资复核报告。
2010 年 3 月 16 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登
记。
本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
Amsky 440 100% 货币
合计 440 100% —
（五）2011 年 12 月 30 日，爱司凯有限第一次股权转让
为实现爱司凯有限境内上市目标，各股东开始将爱司凯有限之股权陆续转入
境内。2011 年 12 月 9 日，Amsky 分别与爱数特、集富亚洲和德同（香港）签订
《股权转让协议》，将其持有的爱司凯有限 86.59%的股权分别转让给上述三家企
业，其中：
Amsky 将其持有爱司凯有限 48.37%的股权以人民币 20,004,010.97 元或其等
值美元的价格转让给爱数特，转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本；
Amsky 将其持有爱司凯有限 18.29%的股权以人民币 7,564,055.41 元或其等
值美元的价格转让给集富亚洲，转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本；
Amsky 将其持有爱司凯有限 19.94%的股权以人民币 8,242,297.68 元或其等
值美元的价格转让给德同（香港），转让价格为人民币 9.40 元／美元注册资本。
本次股权转让的定价依据：在参照爱司凯有限 2011 年 6 月 30 日账面净资产
4-5-2-6
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4,135.62 万元的基础上，经交易各方协商确定。
2011 年 12 月 9 日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意上述股权转让，并
设立董事会，爱司凯有限最高权力机构变更为董事会。
2011 年 12 月 28 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会
核发的穗开管企[2011]889 号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股
权转让及设立董事会的批复》。
2011 年 12 月 29 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合
资证字【2011】0042 号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401038561）。
2011 年 12 月 30 日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完
成工商变更登记，获得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号
为 440101400026282 的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（外国
法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 出资额（美元） 股权比例 出资方式
爱数特 2,128,280 48.37% 货币
德同（香港） 876,920 19.94% 货币
集富亚洲 804,760 18.29% 货币
1
Amsky 590,040 13.41% 货币
合计 4,400,000 100% —
注 1：根据 2006 年 11 月 Hu Yan 与 Amsky 签署的《股份认购协议》及 2008 年 11 月 Hu Yan
与李明之、唐晖、朱凡、Zhao Honghui 签署的《股份转让协议》约定：Amsky 预留 13.41%
的股权作为支付 Hu Yan 为 Amsky 提供境外融资和境外上市咨询服务的相关费用，待 Hu Yan
持股公司成立后再转让。
（六）2012 年 5 月 31 日，爱司凯有限第二次股权转让
在 Hu Yan 之 100%持股公司盈联（香港）、爱司凯有限之员工持股公司凯数
投资相继成立后，Amsky 将其持有属于 Hu Yan 的 13.41%股权转让给盈联（香
港）；德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的用于员工股权激励的 1.83%股权、
1.67%股权转让给凯数投资。2012 年 4 月 20 日，转让各方分别签订股权转让协
议，其中：
4-5-2-7
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
Amsky 将其持有爱司凯有限 13.41%的股权以人民币 7,118,550.41 元或其等
值美元价格转让给盈联（香港），转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；
德同（香港）将其持有爱司凯有限 1.83%的股权以人民币 966,126.90 元或其
等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限 1.67%的股权以人民币 891,809.45 元或其等值
美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币 12.06 元／美元注册资本；
本次股权转让的定价依据：在参照爱司凯有限 2011 年 12 月 31 日经审计的
净资产 5,477.82 万元的基础上，经双方协商确定。
2012 年 4 月 20 日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。
2012 年 5 月 21 日，爱司凯有限获得广州经济技术开发区管理委员会核发的
穗开管企[2012]220 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权
转让及变更经营范围的批复》。
2012 年 5 月 22 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资
证字【2011】0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401039810）。
2012 年 5 月 31 日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局经济技术开发区分
局完成工商变更登记。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 出资额（美元） 股权比例
爱数特 2,128,280 48.37%
德同（香港） 876,920 18.11%
集富亚洲 804,760 16.61%
盈联（香港） 590,040 13.41%
凯数投资 154,000 3.50%
合计 4,400,000 100%
1、上述两次股权转让前后，爱司凯有限各股东持股比例变动的说明
上述两次股权转让后，使得各股东原来通过境外 Amsky 对爱司凯有限间接
持股的模式转为全部在境内对爱司凯有限的直接持股。两次转让后，爱司凯有限
4-5-2-8
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
的股权结构与原 Amsky 股权结构存在一定差异，主要是根据当时相关协议对股
权进行了一定调整，具体原因及过程如下：
（1）各股东对爱司凯有限的持股比例，是以 Amsky 的第二轮融资完成后的
总股本及股权结构为基础进行计算。Amsky 第二轮融资完成后的总股本为
1,195,714 股，具体的股权结构详见“三、Amsky 历史沿革情况”的相关内容；
（2）根据 2007 年 1 月 19 日签署的《Amsky 发行 A 系列优先股及认购协议》
并经 Amsky 董事会和股东批准：Amsky 未来将以增发 90,000 股的方式对爱司凯
有限之骨干员工实施股权激励。假设在 90,000 股已经实施的情况下，则 Amsky
的总股本将增至 1,285,714 股，各股东的持股比例也将随之调整；
（3）上述 90,000 股中的 50%分配给公司创始人唐晖、李明之、朱凡，按其
相互间的持股比例 4:3:3 进行分配，唐晖、李明之、朱凡分别增加 18,000 股、13,500
股、13,500 股，三人合计增加 45,000 股，合计占比增加 3.5%；
（4）上述 90,000 股中的另外 50%分配给其它骨干员工，在员工持股公司成
立前，先由德同资本和集富亚洲按其相互间的持股比例暂时持有，分别增加
23,472 股、21,528 股，占比分别增加 1.83%、1.67%；
（5）Hu Yan 作为 Amsky 境外上市和融资的咨询服务人，共同控制人以股
份转让形式支付其境外上市和 Amsky 第二轮境外融资的相关服务费合计 112,421
股，其中境外融资服务费的对价为 67,421 股、境外上市服务费的对价为 45,000
股，占比分别为 5.24%、3.5%；Hu Yan 相应增加 112,421 股，待 Hu Yan 持股公
司成立后再转让；
（6）共同控制人相应减少 112,421 股，按照唐晖、李明之、朱凡相互间的
持股比例 4：3：3 进行分配，唐晖、李明之、朱凡分别减少 44,968 股、33,726
股、33,726 股，合计占比减少 8.74%。
基于上述内容调整后的 Amsky 股权结构，即为第二次股权转让完成后的爱
司凯有限之股权结构。调整前后 Amsky 股权结构如下表所示：
序 第二轮融资后 考虑股权激励后 最终调整后的 Amsky
股 东
号 Amsky 股权结构 Amsky 股权结构 股权结构
4-5-2-9
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
股权比
股份（股） 股份（股） 股权比例 股份（股） 股权比例
例
1 唐 晖 275,714 23.06% 275,714 21.44% 248,746 19.35%
2 李明之 206,786 17.29% 206,786 16.08% 186,560 14.51%
3 朱 凡 206,786 17.29% 206,786 16.08% 186,560 14.51%
共同控制人小计 689,286 57.64% 689,286 53.61% 621,865 48.37%
4 德同资本 232,857 19.47% 232,857 18.11% 256,329 19.94%
5 集富亚洲 213,571 17.86% 213,571 16.61% 235,099 18.29%
6 Hu Yan 60,000 5.02% 60,000 4.67% 172,421 13.41%
7 股权激励 － － 90,000 7.00% － －
合 计 1,195,714 100% 1,285,714 100% 1,285,714 100%
其中： Hu Yan 拥有爱司凯有限股权比例由原 5.02%增加至 13.41%，主要系
实际控制人以股份转让形式支付其境外上市和 Amsky 第二轮境外融资的相关服
务费。根据 2006 年 11 月 Hu Yan 与 Amsky 签署的《股份认购协议》及 2008 年
11 月 Hu Yan 与李明之、唐晖、朱凡、Zhao Honghui 签署的《股份转让协议》等
相关文件，主要的约定如下：
①Hu Yan 协助 Amsky 完成第一轮优先股融资时，Amsky 向 Hu Yan 发行
60,000 股，作为其提供第一轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用，Amsky
第二轮优先股融资完成后稀释为 5.02%；
②Hu Yan 协助 Amsky 完成第二轮优先股融资时，李明之、朱凡、唐晖及 Zhao
Honghui 同意将其持有 Amsky 的 67,421 股普通股（占 Amsky 第二轮融资完成后
并考虑股权激励 90,000 股的增发股份合计总额的 5.24%）转让给 Hu Yan，作为
其提供第二轮融资咨询服务、协助寻找合格投资者的费用；对于该部分股权，
Hu Yan 有权在 Amsky 下一轮增资完成前任一时点要求完成转让；
③李明之、朱凡、唐晖及 Zhao Honghui 同意将其持有 Amsky 的 45,000 股普
通股（占 Amsky 第二轮融资完成后并考虑股权激励 90,000 股的增发股份合计总
额的 3.50%）转让给 Hu Yan，作为其提供境外上市咨询服务费。对于该部分股权，
在成功实现 Amsky 境外上市时进行转让；如由于李明之、朱凡、唐晖、Zhao
Honghui 或其他股东单方面的原因，导致 Amsky 无法实现境外上市，则应在
Amsky 明确不在境外上市时完成该部分股权的转让。
4-5-2-10
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
Amsky 设立、第一轮、第二轮境外融资详细情况参见“三、Amsky 历史沿
革情况”的相关内容。
2、上述两次股权转让前后，公司实际控制人未发生变更的说明
在上述两次股权转让前，公司共同控制人唐晖、李明之、朱凡合计持有
Amsky57.64%的股权，间接控股爱司凯有限；股权转让后，公司共同控制人唐晖、
李明之、朱凡三人通过爱数特间接持有爱司凯有限 48.37%的股权且为第一大股
东，间接控股爱司凯有限；因此，上述股权结构调整完成后，爱司凯有限的实际
控制人未发生变化，唐晖、李明之、朱凡为公司的共同控制人。
（七）2012 年 8 月 7 日，爱司凯有限第四次增资
2012 年 7 月 13 日，爱司凯有限董事会作出决议，审议通过了爱司凯有限注
册资本增加 27.7864 万美元，由 440 万美元增加至 467.7864 万美元，豪洲胜以
1,200 万元向爱司凯有限增资，占注册资本 2.97%，柏智方德以 1,200 万元向爱司
凯有限增资，占注册资本 2.97%，此次增资价格为人民币 86.37 元/美元注册资本。
豪洲胜、柏智方德为爱司凯有限新引进的财务投资者。
本次增资的定价依据：在参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模的基础上，
经交易各方协商确定。
2012 年 7 月 27 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核
发的穗开管企【2012】364 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公
司增资转股的批复》。
2012 年 7 月 30 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资
证字【2011】0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040597）。
2012 年 8 月 2 日，天职国际出具《验资报告》（天职深 ZH【2012】T19 号），
对本次增资进行了查验。
2012 年 8 月 7 日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局
完成了工商变更登记。
本次增资完成后，爱司凯有限的股权结构如下表：
4-5-2-11
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
股东名称 出资额（美元） 股权比例
爱数特 2,128,280.00 45.50%
德同（香港） 796,840.00 17.04%
集富亚洲 730,840.00 15.62%
盈联（香港） 590,040.00 12.61%
凯数投资 154,000.00 3.29%
柏智方德 138,932.00 2.97%
豪洲胜 138,932.00 2.97%
合计 4,677,864.00 100%
（八）2012 年 8 月 28 日，爱司凯有限第三次股权转让
2012 年 8 月 9 日，集富亚洲分别与容仕凯、豪洲胜、柏智方德签署《股权
转让协议》，将其持有爱司凯有限 15.62%的股权分别转让给上述三家企业，其中：
集富亚洲将其持有爱司凯有限 10.04%的股权以 7,069,931.91 美元的价格转
让给容仕凯，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限 3.35%的股权以 2,356,626.80 美元的价格转让
给柏智方德，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限 2.23%的股权以 1,571,084.54 美元的价格转让
给豪洲胜，转让价格为人民币 95.42 元／美元注册资本。
本次股权转让的定价依据：在参照爱司凯有限 2012 年预计净利润规模和前
一次增资价格的基础上，经双方协商确定。
2012 年 8 月 9 日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。
集富亚洲转让爱司凯股权的主要原因为：
①集富亚洲作为境外财务投资人，其主要从事境外主要资本市场的投资，当
爱司凯有限由原拟在境外上市调整为在中国境内 A 股上市时，由于其对中国境
内资本市场缺乏了解，认为存在较大的不可控风险，不愿意承担中国境内上市的
相关风险；
② 集富亚洲于 2008 年 12 月对 Amsky 的原始投资额为 250 万美元，2012
4-5-2-12
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
年 8 月转让爱司凯有限股权的转让款金额为 1,099.76 万美元，获利 339.91%，该
笔投资在短期内获得了较为可观的收益。
2012 年 8 月 16 日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核
发的穗开管企【2012】412 号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公
司股权转让的批复》。
2012 年 8 月 19 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资
证字[2011]0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040978）。
2012 年 8 月 28 日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局
完成了工商变更登记。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 出资额（美元） 股权比例
爱数特 2,128,280.00 45.50%
德同（香港） 796,840.00 17.04%
盈联（香港） 590,040.00 12.61%
容仕凯 469,759.00 10.04%
柏智方德 295,674.00 6.32%
豪洲胜 243,271.00 5.20%
凯数投资 154,000.00 3.29%
合计 4,677,864.00 100%
（九）2012 年 12 月 26 日，整体变更为股份公司
2012 年 9 月 11 日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东
作为股份公司发起人，爱司凯有限以截至 2012 年 8 月 31 日经天职国际审计出具
天职深 ZH 【2012】T64 号《审计报告》确认的净资产值 108,997,621.86 元为基
准，按 1：0.5505 的比例折合成股本 6,000 万股，余额 48,997,621.86 元计入资本
公积，爱司凯有限整体变更设立为股份公司。
2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外
经贸知资批【2012】12 号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限
公司转制为股份有限公司的批复》。
4-5-2-13
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
2012 年 11 月 9 日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资
证字【2011】0042 号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。
2012 年 12 月 24 日，天职国际出具《验资报告》（天职深 ZH【2012】T123
号），对本次整体变更出资进行了查验。
2012 年 12 月 26 日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册
号为 440101400026282 的《企业法人营业执照》。
股份公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 爱数特 2,729.8100 45.50%
2 德同（香港） 1,022.0562 17.04%
3 盈联（香港） 756.8070 12.61%
4 容仕凯 602.5301 10.04%
5 柏智方德 379.2423 6.32%
6 豪洲胜 312.0283 5.20%
7 凯数投资 197.5261 3.29%
合计 6,000 100%
截至本文件签署日，公司股权未再发生变化。
三、Amsky 历史沿革情况
（一）Amsky 成立
为实现境外融资并申请境外上市的目标，2006 年 9 月 26 日， Amsky 在英
属维尔京群岛成立，拟作为境外上市主体；发起人股东 Zhao Honghui（中文名：
赵宏辉，新西兰籍自然人，护照号：EA059857，与爱司凯共同控制人之一李明
之为夫妻关系）按每股 0.01 美元的价格认缴 100 股普通股，总价为 1 美元，每
股面值为 0.01 美元。
Amsky 成立时股权结构如下：
序号 股 东 普通股（股） 股权比例
1 Zhao Honghui 100 100%
合 计 100 100%
4-5-2-14
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（二）Amsky 第一轮境外融资
2007 年 1 月 19 日，Amsky 将普通股每股面值 0.01 美元拆分为每股面值 0.0001
美元，拆股后，Zhao Honghui 持有的 Amsky 的 100 股普通股转换成 10,000 股普
通股。2007 年 1 月 19 日，Zhao Honghui 以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky
发行的普通股 115,000 股。认购完成后，Zhao Honghui 共持有 Amsky125,000 股
普通股。
2007 年 1 月 19 日，Amsky 向 Hu Yan 发行普通股 60,000 股，Hu Yan（加拿
大籍公民，护照号：BA535864）以向 Amsky 提供融资咨询、协助寻找合格投资
者、境外上市咨询等相关的服务作为对价。
2007 年 1 月 19 日，Amsky 引入境外财务投资者 Preneurvison Corporation 进
行第一轮融资，Preneurvison Corporation 以 100 万美元为对价认购 Amsky 发行的
每股面值为 0.0001 美元的 A 系列优先股 100,000 股，认购价格为 10 美元/股。
同时约定，若在 Amsky 第一轮融资完成后的 24 个月内，Preneurvison
Corporation 持有的股份被稀释，Preneurvison Corporation 有权以总价 25 万美元
的价格认购 Amsky 已发行在外股份总数不超过 2.5%数量的 A 系列优先股。同时
经 Amsky 董事会和股东批准，Amsky 预留 90,000 股普通股作为未来用于员工股
权激励计划。
作为 Amsky 融资的交易条件，爱司凯有限于 2007 年 1 月 16 日分别与杭州
数腾、保利特、励图电子签署了《技术咨询和服务协议》、《股权质押协议》和《期
权协议》等系列控制协议。杭州数腾、保利特、励图电子成为爱司凯有限之协议
控制公司。
第一轮融资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：
序号 股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） 股权比例
1 Zhao Honghui 125,000 — 43.86%
2 Preneurvison Corporation — 100,000 35.09%
3 Hu Yan 60,000 — 21.05%
185,000 100,000
合 计 100%
285,000
4-5-2-15
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（三）Amsky 第二轮境外融资前的增资及股权转让
2008 年 10 月 15 日，Zhao Honghui 以每股 0.0001 美元的价格认购 Amsky 发
行的普通股 599,286 股，本次认购完成后，Zhao Honghui 合计持有 Amsky 普通
股 724,286 股。
2008 年 10 月 15 日，Preneurvison Corporation 的股权被稀释，根据 2007 年
1 月 19 日签署的《Amsky 发行 A 系列优先股及认购协议》的约定，其以每股 0.0001
美元的价格认购 Amsky 的 A 系列优先股 25,714 股，认购完成后，Preneurvison
Corporation 合计持有 Amsky 的 A 系列优先股 125,714 股。
2008 年 11 月 17 日，Preneurvision Corporation 与德同资本（Preneurvison
Corporation 为德同资本全资控股子公司）签署《股权转让协议》，将其持有 Amsky
的 125,714 股 A 系列优先股以 0.0001 美元/股的价格全部转让给德同资本。
本次增资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：
序号 股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） 股权比例
1 Zhao Honghui 724,286 — 79.59%
2 德同资本 — 125,714 13.81%
3 Hu Yan 60,000 — 6.59%
784,286 125,714
合 计 100%
910,000
（四）Amsky 第二轮境外融资
2008 年 12 月 4 日，Amsky 进行第二轮融资，集富亚洲以 250 万美元为对价
认购 Amsky 发行的每股面值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 178,571 股，认购价
格为 14 美元/股。同时约定，集富亚洲拥有以每股 0.0001 美元的价格从 Zhao
Honghui 受让 35,000 股的普通股并转换为 B 系列优先股的优先选择权。
2008 年 12 月 4 日，德同资本以 50 万美元为对价认购 Amsky 发行的每股面
值为 0.0001 美元的 B 系列优先股 35,714 股，认购价格为 14 美元/股；同时，德
同资本向 Amsky 提供的 50 万美元可转换贷款转为 Amsky 发行的每股面值为
0.0001 美元的 B 系列优先股 71,429 股，认购价格为 7 美元/股。认购完成后，德
4-5-2-16
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
同资本共计认购优先股 232,857 股，其中 A 系列优先股 125,714 股，B 系列优先
股 107,143 股。
2008 年 12 月 4 日，Zhao Honghui 将其所持有的 Amsky 普通股 35,000 股以
0.0001 美元／股的价格转让给集富亚洲，同时将该部分普通股转换为 35,000 股
的 B 系列优先股，转让完成后，集富亚洲合计持有 Amsky 的 B 系列优先股 213,571
股。
第二轮融资及股权转让完成后，Amsky 的股权结构如下：
A 系列优先股 B 系列优先股
序号 股 东 普通股（股） 股权比例
（股） （股）
1 Zhao Honghui 689,286 — — 57.65%
2 德同资本 — 125,714 107,143 19.47%
3 集富亚洲 — — 213,571 17.86%
4 Hu Yan 60,000 — — 5.02%
749,286 125,714 320,714
合 计 100%
1,195,714
（五）Amsky 股权转让
2009 年 4 月 8 日，Zhao Honghui 与唐晖、李明之、朱凡签署了《股权转让
协议》，将其所持有的 Amsky 全部普通股 689,286 股以 0.0001 美元／股的价格分
别转让给唐晖 275,714 股、李明之 206,786 股、朱凡 206,786 股。
本次转让完成后，Amsky 的股权结构如下：
序号 股 东 普通股（股） A 系列优先股（股） B 系列优先股（股） 股权比例
1 唐 晖 275,714 — — 23.06%
2 李明之 206,786 — — 17.29%
3 朱 凡 206,786 — — 17.29%
4 德同资本 — 125,714 107,143 19.47%
5 集富亚洲 — — 213,571 17.86%
6 Hu Yan 60,000 — — 5.02%
749,286 125,714 320,714
合 计 100%
1,195,714
4-5-2-17
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
（六）Amsky 注销
Amsky 在将其持有爱司凯有限的全部股权转让后，即开始组织清算工作。
2012 年 8 月 29 日，Amsky 完成清算工作，并向英属维尔京群岛的公司注册机构
提交了注销申请。2012 年 10 月 8 日，Amsky 完成注销手续，并获得英属维尔京
群岛的公司注册机构出具的注销证明。
根据英属维尔京群岛当地注册的律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出
具的《法律意见书》：Amsky 的设立、历次变更、清算注销登记及纳税均符合英
属维尔京群岛当地的法律。
4-5-2-18
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变情况不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名： ______________ ______________ ______________
李明之 朱 凡 唐 晖
______________ ______________ ______________
田立新 贺智华 赵 褆
______________ ______________ ______________
罗绍德 程信和 夏善红
全体监事签名： ______________ ______________ ______________
吴海贵 陈湘珂 王敬甫
高级管理人员签名：______________ ______________ ______________
朱 凡 唐 晖 李明之
______________ ______________
谢晓楠 冯 旭
广州市爱司凯科技股份有限公司
年 月 日
4-5-2-19
首页
微信公众号
证券之星APP
