关于对徐州五洋科技股份有限公司问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
徐州五洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 15 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对徐州五洋科技股份有限公司的
问询函》(创业板问询函【2016】第 84 号,以下简称“问询函”),公司对该
问询函中提及的问题进行回复如下:
1、公司原利润分配预案的提议时间、决策过程以及是否符合公司章程的约
定。
回复:
根据《公司章程》第六章第三十条规定“董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议”,公司于 2016 年 3 月 25 日以电话方式发出召开第二
届董事会第十二次会议的通知,并于 2016 年 4 月 5 日在公司三楼会议室以现场
的方式召开,审议《2015 年度利润分配预案》。
根据《公司章程》规定,公司现金分红条件为:公司如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。股票股利分配的条件:公司经营情况
良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述
现金分红后之余,提出并实施股票股利分配预案。
根据《徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》
规定,公司现金分红条件为:公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充
裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保
证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下,注重股本扩张与
业绩增长保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。
2016 年 4 月 5 日公司召开董事会,考虑到公司发行股份购买资产募集配套
资金非公开发行股票事项尚未完成,此次事项交易价格为 55,000 万元,其中
1
37,400 万元以发行股份的方式支付,17,600 万元以现金方式支付,若非公开发
行股份募集配套资金失败,公司承诺用自有资金补足,因此公司存在潜在重大现
金支出。公司全体董事结合当时的实际情况,经过充分讨论一致同意 2015 年利
润分配预案为:以公司现有股东 90,784,308 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金股利 0 元(含税),共计派发现金股利 0 元(含税),未分配利润 95,163,576.17
元结转下年。
因此,2016 年 4 月 5 日公司董事会提出利润分配预案的提议时间、决策过
程合规,预案内容符合公司章程的规定。
2、公司提出新利润分配预案的原因、提议人、提议时间、决策过程及程序
的合理性,并请提供相关原始文件。
回复:
2016 年 5 月 31 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议《2015 年度利润分
配预案》,会上中小股东包括外部股东对此项议案提出异议,认为原董事会提出
不分配的影响因素已不存在,根据会议审议的公司定期报告及 2015 年度财务决
算报告等资料,认为公司具备利润分配条件,按照《公司章程》和《公司未来三
年股东回报规划(2015-2017)》,公司应当进行年度利润分配,公司应履行《股
东未来分红回报规划(2015-2017)》中的分红承诺。股东大会最终投票表决结
果为:同意 16,439,020 股,占出席会议所有股东所持股份的 26.8943%;反对
44,685,437 股,占出席会议所有股东所持股份的 73.1057%;弃权 0 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。2015 年 4 月 5 日董事会提出的利润分配方
案未通过公司年度股东大会的审议。
为保障全体股东特别是中小股东的合法权益并体现中小股东的意愿,公司三
位独立董事作为提议人,提请公司召开临时董事会,重新讨论公司 2015 年利润
分配预案。此提议符合《公司章程》第六章第三十一条规定,“有下列情形之一
的,董事会应当召开临时会:三分之一以上董事联名提议时”。
2016 年 6 月 7 日公司召开第二届董事会第十五次会议,重新讨论 2015 年年
度利润分配方案,充分尊重股东们的意见和诉求,结合公司潜在重大现金支出影
响因素已消除的实际情况,按照公司章程和公司未来三年股东回报规划
2
(2015-2017),在保证公司正常经营和长期发展的前提下,公司董事会集体讨
论通过重新制订的 2015 年利润分配方案:向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元人
民币(含税)的股利分红,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 15 股。
综上所述,新利润分配预案的原因、提议人、提议时间、决策过程及程序的
合理、合规。
原始附件 1:《2015 年度股东大会股东表决票》
原始附件 2:股东大会会议记录
原始附件 3:提议函
3、公司实际控制人侯有夫、蔡敏在第二届董事会第十二次会议上投赞成票
而在年度股东大会上投反对票的原因,相关情况变化时点,其否决议案是否存
在背信行为。
回复:
公司实际控制人侯友夫、蔡敏在董事会上投赞成票而在年度股东大会上投反
对票的原因:
1、时点不同背景环境发生变化。2016 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十二
次会议,审议《2015 年度利润分配预案》,按照《公司章程》和《公司未来三
年股东回报规划(2015-2017)》,结合公司存在潜在重大资金支出不确定性,
侯友夫及蔡敏作为董事的身份,与其他董事意见一致,形成 2015 年度不分红不
送股份的预案,待提交年度股东大会讨论。2015 年 5 月 31 日年度股东大会上,
与会股东认为公司存在潜在重大资金支出不确定性因素已消除,按照《公司章程》、
《公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》和当时的实际情况,侯友夫、蔡
敏作为大股东身份,认为进行年度分红也是合理的。
2、尊重中小股东意愿,切实维护全体股东利益。年度股东大会会议现场,
部分与会的中小股东包括外部股东对原董事会上做出的利润分配方案提出异议,
董事会也就原预案进行解释,与会的部分中小股东认为公司年度具备分红条件,
要求进行年度分红。为充分尊重中小股东的合理要求,侯友夫、蔡敏作为大股东
身份选择与中小股东保持一致。
3
综上所述,公司实际控制人侯友夫、蔡敏在两次会议上基于不同身份,站在
不同角度考虑,前次董事会上基于董事身份,立足于公司经营决策形成的表决结
果;股东大会上基于股东的身份、充分尊重其他中小股东的意愿的基础上,结合
公司更长远的发展预期,给予另一个表决结果。因此,不同时点不同背景下就同
一事件做出不同决定不存在背信行为。
4、公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 29.96%,
但根据公司 6 月 7 日公告,公司董事一致认为:鉴于公司 2015 年度实际经营情
况和盈利情况,以及未来发展的良好预期,为回报全体股东,与所有股东共享
公司经营成果,在符合利润分配原则,保证公司正常经营的前提下,对公司 2015
年度利润分配方案提出建议。请公司自查并说明:
(1)公司本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在
不一致,该信息披露是否存在误导性陈述;
回复:
公司 2015 年年度报告中披露“2015 年利润分配预案为:以公司现有股东
9,078.4308 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0 元(含税),共计
派发现金股利 0 元(含税),未分配利润 95,163,576.17 元结转下年”。
公司 2015 年年度报告中同时还披露:“公司报告期内盈利且母公司可供普
通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案原因是发行股份购买
资产配套募集资金尚未完成,考虑潜在未来资金需求,暂不分配”。
重新讨论 2015 年度利润分配预案理由:鉴于公司 2015 年度实际经营情况和
盈利情况,以及未来发展的良好预期,为回报全体股东,与所有股东共享公司经
营成果,在符合利润分配原则,保证公司正常经营的前提下,对公司 2015 年度
利润分配方案提出建议。
2015 年度实际经营情况和盈利情况,系指公司 2015 年度母公司实现净利润
13,821,123.10 元,提取法定盈余公积 1,382,112.31 元,加上年初未分配利润
92,324,565.38 元,2015 年度可供股东分配的利润为 95,163,576.17 元,具备分
红条件。
4
公司未来发展的良好预期,系指 2015 年 11 月公司收购伟创自动化 100%的
股权,2015 年伟创自动化实现主营业务收入 4.11 亿元,净利润 4077 万元,同
比分别增长 39.23%和 42.64%。2016 年停车场建设成为国家基础建设重点支持的
四大方向之一。国家政策法规主要从融资、建设、经营、管理等各个方面给予了
支持。不仅如此,各地政府(包括北京、杭州、天津、重庆)等城市纷纷规划或
给予政府补贴鼓励支持停车行业的发展。同时,根据公司与林伟通、童敏、胡云
高签署《盈利补偿协议》约定,伟创自动化 2015-2017 年扣除非经常性损益后三
年归属母公司股东净利润累计不低于 15,000 万元,2015 已实现净利润 4,077 万
元。公司拥有维保、资金、渠道、技术四大竞争优势,公司未来发展的有着良好
的预期。
综上所述,公司本次披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况不
存在不一致,该信息披露也不存在误导性陈述。
(2)在主营业务下滑的背景下,公司通过此次利润分配大规模扩张股本的
合理性和必要性,以及与公司业绩成长性的匹配性。
回复:
此次利润分配大规模扩张股本的合理性:
《公司章程》规定,公司现金分红条件为:公司如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。股票股利分配的条件:公司经营情况良好,
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分
红后之余,提出并实施股票股利分配预案。
《徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》规定,
公司现金分红条件为:公司该年度实现的可分配利润,为正值、且现金流充裕,
实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低
现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增
长保持同步,公司可以考虑进行股票股利分红。
5
公司 2015 年度母公司实现净利润 13,821,123.10 元,提取法定盈余公积金
1,382,112.31 元,加上年末未分配利润 92,324,565.38 元,2015 年度可供股东
分配的利润为 95,163,576.17 元,2015 年 12 月 31 日母公司资本公积余额
559,384,573.05 元,虽然当年实现净利润较上年同期有一定下降,按照《公司章
程》和《未来三年公司股东回报规划(2015-2017)》规定,重新制订的利润分
配方案合理。
此次利润分配大规模扩张股本的必要性:
部分资本公积转增股本可增加股票的流动性。目前公司总股本 97,046,207
股,其中:流通股 35,112,579 股,股本相对较小,适当送股可一定程度上增加
流通股数量,合理增加流动性。
基于公司未来整体战略布局的考虑。外延式扩张是公司未来发展战略之一,
结合公司股数、股价现状,适当配送有利于公司未来整体布局。
此次利润分配大规模扩张股本与公司业绩成长性的匹配性:
2015 年 11 月 30 日,伟创自动化完成工商变更手续,公司配套募集资金非
公开发行股份于 2016 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市。根据公司与林伟通、
童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定,伟创自动化 2015-2017 年扣除非经常
性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于 15,000 万元,2015 已实现净利
润 4077 万元。基于公司的现状和机械式立体停车设备行业的迅猛发展,此次利
润分配大规模扩张与公司业绩成长性相匹配。
5、公司新利润分配预案公告披露,在利润分配方案披露后 6 个月,公司董
事会秘书兼财务总监张立永先生计划减持公司股票不超过 1%,除上述人员外,
公司暂未收到其提议人、公司其他 5%以上股东及董监高的减持计划。请公司严
格按照本所创业板上市公司信息披露公告格式第 42 号《上市公司“高送转”利
润分配和公积金转增股本方案的公告格式》的要求,明确并补充披露提议人、
5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后 6 个月内的减持计划。
回复:
公司股东(董事)侯友夫、股东(董事)蔡敏、股东寿招爱、股东(董事、
高管)刘龙保、股东(董事、高管)孙晋明、股东(董事)童敏、股东(董事)
6
杜金峰、股东(监事)赵文、股东(监事)周生刚、股东(监事)李志喜承诺在
利润分配方案披露 6 个月后不减持公司股票。
公司董事会秘书兼财务总监张立永先生计划减持公司股票不超过 1%。
徐州五洋科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
