证券代码:300128 证券简称:锦富新材 公告编号:2016-057
苏州锦富新材料股份有限公司关于黄亚福、
陈琪祥2015年度业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
⑴本次回购注销黄亚福、陈琪祥 2015 年度应补偿股份 20,693,023 股,其中
黄亚福应补偿股份数 16,554,418 股,陈琪祥应补偿股份数 4,138,605 股,以上
应补偿股份占苏州锦富新材料股份有限公司(以下简称:公司)回购前总股本的
4.14%。
⑵本次补偿的股份 20,693,023 股由公司以 1 元总价回购。
⑶截止本公告日,上述股份已在中国登记结算公司深圳分公司完成注销。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚
福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2014]1353号)核准,
苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买其持有
的昆山迈致治具科技有限公司(以下简称:迈致科技 )75%股权,该收购事项于
2015年1月实施完毕。根据公司与黄亚福、陈琪祥签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》,因迈致科技2014年度实现了协议约定的净利润承诺数,公司以
现金购买黄亚福、陈琪祥持有的迈致科技10%股权,该收购事项于2015年5月实施
完毕。具体股份及现金支付情况如下:
出售迈致科技 交易价格 现金对价
交易对方 股份对价(股)
股权比例 (万元) (万元)
60% 96,000 61,865,049 14,400
黄亚福
8% 12,800 - 12,800
15% 24,000 15,466,262 3,600
陈琪祥
2% 3,200 - 3,200
合计 85% 136,000 77,331,311 34,000
二、交易对方的盈利补偿安排
1、迈致科技 75%股权的盈利补偿安排
公司与黄亚福、陈琪祥签订的《盈利补偿协议》约定:根据北京天健兴业资
产评估有限公司出具的天兴评报字(2014)第 0753 号评估报告,迈致科技 2014
年、2015 年和 2016 年(该 3 年以下简称“盈利补偿期间”)扣除非经常性损益
后的净利润预测数分别为 11,997.45 万元、14,961.12 万元和 18,921.49 万元。根
据前述净利润预测数,本次交易的交易对方黄亚福、陈琪祥承诺迈致科技 2014
年、2015 年和 2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
12,000.00 万元、15,000.00 万元和 19,000.00 万元,相应的迈致科技 75%股权(以
下简称“标的资产”)2014 年、2015 年和 2016 年对应实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润份额分别不低于 9,000.00 万元、11,250.00 万元和 14,250.00
万元(以下简称“净利润承诺数”)。
盈利补偿期间内,若标的资产对应实现的实际净利润数低于标的资产净利润
承诺数,或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值,交易对方应对本公司进
行补偿。具体补偿方式如下:
1)补偿金额的确定
公司于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产对应实现的经
审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与该
年度标的资产净利润承诺数的差异情况,并聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见,净利润差异情况以该专项审核意见为依据确定。专项
审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。
公司应在盈利补偿期间内每年年报披露后的 10 个工作日内,计算确定交易
对方当年合计应补偿的金额,计算公式为:
交易对方当年合计应补偿金额=[截至当期期末标的资产累积净利润承诺数
-(标的资产截至当期期末对应累积实现的实际净利润数 -累积优先分红金额)]÷
标的资产盈利补偿期间三年累积净利润承诺数×上市公司购买标的资产支付的
总对价-交易对方合计已补偿金额
上述“累积优先分红金额”指截至当期期末交易对方根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定所取得的“优先分红金额”的累积数。
交易对方黄亚福、陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例计算当
年各自应补偿金额。
2)补偿方式的确定
盈利补偿期间内交易对方发生补偿义务的,应于公司每年年报披露后 2 个月
内各自首先以其届时所持有的因本次交易而取得的新增股份对公司进行补偿,计
算公式为:
交易对方当年各自应补偿股份数 =交易对方当年各自应补偿金额÷本次交
易公司每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿当年各
自应补偿金额的,交易对方在将各自所持有的因本次交易而取得的新增股份(含
相应的现金分红收益)全部向公司进行补偿后,当年应补偿金额的差额部分由交
易对方以现金进行补偿,计算公式为:
交易对方当年各自应补偿现金数 =交易对方当年各自应补偿金额-交易对
方当年各自已补偿股份数×本次交易每股发行价格。
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前,如公司发生送红股、资本公积
转增股本等除权事项,则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处
理;如公司发生现金分红的,则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行
补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
在盈利补偿期间内应逐年对公司进行补偿,经计算的交易对方当年各自应补
偿金额小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的金额不冲回。
2、迈致科技 10%股权的盈利补偿安排
如上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进一步购买了
交易对方合计所持有的迈致科技 110 万元的出资额(对应《盈利补偿协议补充协
议》签署时迈致科技 10%的股权,其中黄亚福持有 8%的股权,陈琪祥持有 2%的
股权,以下简称“目标股权”),则交易对方共同承诺,目标股权 2015 年和 2016
年(以下简称“目标股权盈利补偿期间”)对应实现的经审计的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 1,500 万元和 1,900 万元(以下简称“目标股权净利润
承诺数”)。如目标股权 2015 年、2016 年任一年度对应实现的实际净利润数低于
该年度目标股权净利润承诺数的,或目标股权盈利补偿期间全部届满时迈致科技
股权发生减值的,则交易对方须按照《盈利补偿协议补充协议》约定的方式向上
市公司进行补偿。
3、盈利补偿的实施
盈利补偿期间内任一年度结束后,在按上述约定计算出交易对方当年各自应
补偿股份数以后,公司应以总价款 1 元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回
购并注销。公司应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销
事宜,并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份
回购及注销手续。如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东
大会审议通过等原因而无法实施,则交易对方应将上述合计应补偿股份于致使股
份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30 个工作日内赠送给其他股东
(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交
易对方以外的股东),其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新
增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
三、2015年度黄亚福、陈琪祥应补偿股份的计算
根据天衡会计师事务所出具的《昆山迈致治具科技有限公司2015年度盈利预
测实现情况的专项审核报告》(天衡专字(2016)000675号),迈致科技2015
年度扣除非经常性损益后实现净利润5,924.51万元,与承诺净利润15,000万元相
差9,075.49万元。
交易对方当年合计应补偿金额=[截至当期期末标的资产累积净利润承诺数
-(标的资产截至当期期末对应累积实现的实际净利润数-累积优先分红金额)]
÷标的资产盈利补偿期间三年累积净利润承诺数×上市公司购买标的资产支付
的总对价-交易对方合计已补偿金额
1、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技75%股权合计应补偿金额
=[120,000,000+150,000,000-(122,499,021.18+59,245,085.54)]÷
(120,000,000+150,000,000+190,000,000)×1,200,000,000
=230,232,765.08元
2、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技75%股权合计应补偿股份数
=230,232,765.08/13.19
=17,455,100股
3、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技10%股权合计应补偿金额
=[150,000,000-59,245,085.54]÷(150,000,000+190,000,000)×
160,000,000
=42,708,195.04元
4、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技10%股权合计应补偿股份数
=42,708,195.04/13.19
=3,237,923股
黄亚福、陈琪祥合计应补偿股份20,693,023股,对应金额272,940,960.12
元,具体如下:
交易对方 补偿股份数(股) 对应金额(元)
黄亚福 16,554,418 230,232,765.08
陈琪祥 4,138,605 42,708,195.04
合计 20,693,023 272,940,960.12
四、回购注销股份的主要内容
回购注销股份目的:履行交易对方盈利补偿承诺
回购注销股份方式:定向回购发行对象所持公司部分股份
回购注销股份价格:总价人民币 1.00 元
回购注销股份数量:20,693,023 股
公司已向黄亚福、陈琪祥支付回购应补偿股份价款人民币 1 元。
五、本次股份回购事项的审批流程
1、本次股份回购事项已经公司于 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第
二十次会议审议通过;
2、本次股份回购事项已经公司于 2016 年 4 月 21 日召开的第三届监事会第
十六次会议审议通过;
3、本次股份回购事项已经公司于 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年度股东大
会审议通过。
详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
六、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位:股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) (+,-) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 187,492,249 37.49 -20,693,023 166,799,226 34.79
二、无限售条件股份 312,637,831 62.51 0 312,637,831 65.21
三、股份总数 500,130,080 100.00 -20,693,023 479,437,057 100.00
本次注销完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本次回购注销后,按新股本 479,437,057 股摊薄计算,2015 年度,基本每
股收益为 0.04 元/股。
七、备查文件
1、《通力律师事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法
律意见书》;
2、天衡会计师事务所《昆山迈致治具科技有限公司 2015 年度盈利预测实现
情况的专项审核报告》(天衡专字(2016)000675 号)。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 21 日
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