关于深圳证券交易所问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部:
绵阳富临精工机械股份有限公司(以下简称“富临精工”、“本公司”或“公
司”)于 2016 年 6 月 21 日收到贵部《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司的
问询函》(创业板问询函【2016】第 91 号,以下简称“问询函”)。公司董事会
及管理层高度重视,并根据贵部要求,对《问询函》关注问题逐一核查。现将相
关问题回复如下:
一、你公司近期股票连续上涨的原因,上市公司基本面是否发生变化。如有,
请说明具体情况。
回复:
经董事会核实:公司基本面未发生变化,目前经营情况正常。
经董事会分析认为:国家宏观政策的引导,对新能源汽车产业起到了积极
的推动作用,导致锂电板块成为了近期资本市场的热点,公司正在筹划重大资产
重组的标的公司——升华科技,主要从事磷酸铁锂、三元材料两大类锂离子电池
正极材料的研发、生产与销售业务。尽管公司的该重组事项尚需获得中国证监会
核准,特别是证监会近期发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,
使得重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,但公司还
是受到了市场的高度关注。
二、上市公司及股东信息披露是否合规,是否存在应披露而未披露的信息,
目前和未来 3 个月是否存在处于筹划阶段的重大事项。
回复:
经函询控股股东四川富临实业集团有限公司(以下简称“富临集团”)、实际
控制人安治富先生并经公司董事会确认:
1、除公司前期已披露的拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖南升
华科技股份有限公司 100%股份,并募集配套资金;以及正在筹划拟以自有资金
收购上海众源 100%股份事宜外。公司不存在应披露而未披露的信息,目前和未
来 3 个月公司没有处于筹划阶段的重大事项;
2、公司控股股东富临集团、实际控制人安治富先生不存在应披露而未披露
的与公司有关的重大信息,目前和未来 3 个月没有处于筹划阶段的与公司有关的
重大事项。
三、公司近期接待投资者和机构的调研情况,说明调研记录是否全部上传
互动易进行披露,是否存在选择性信息披露情形。
回复:
经自查,公司近期未接待投资者和机构的实地调研。公司董事会确认公司
不存在选择性信息披露,违反信息公平披露的情形。
公司一直严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及公司《信息披露管理制度》进行信息披露,保证公平信息披露。公司在接
待投资者和机构实地调研的时候,均要求对方签署承诺书,并在沟通过程中,认
真做好记录,然后在投资者关系活动结束后两个交易日内,编制《投资者关系活
动记录表》,同时在深交所互动易网站上予以披露。
四、结合《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,说明本次重大
资产重组存在的其他重大风险因素。
回复:
本次重大资产重组存在如下风险:
一、本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
本次重组事项尚需获得中国证监会核准,特别是证监会近期发布了《上市
公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,使得重组能否取得上述核准以及最终
取得核准的时间均存在不确定性。
(二),交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
如本次能够收购成功,升华科技将成为公司的全资子公司。从上市公司经
营和资源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。公司和升华科技
在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同,管理层
在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异,本次交易后的整合能否
顺利实施存在一定的不确定性。同时,本次交易完成后,上市公司主营业务将从
汽车发动机精密零部件业务转型为汽车发动机精密零部件及新能源汽车动力电
池正极材料业务并存,上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达
到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化,将会影响公司和升
华科技的经营与发展,损害股东的利益。
(三)业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三年
业绩承诺期间,目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润应分别不低于 1.52 亿元、2.0 亿元和 2.61 亿元,三年承诺期累计实现
的扣非净利润不低于 6.13 亿元。
该盈利承诺系基于升华科技目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和升华科技管理团队的经营管理
能力,升华科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
(四)业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》,约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时,盈利预测补偿责任主体如果无
法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
(五)本次交易形成的商誉减值风险
本次交易公司收购升华科技 100%股权,属于非同一控制下的企业合并。根
据企业会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认 184,957.96 万元商
誉(该商誉金额为备考审计报告中模拟的金额,商誉的具体金额待本次收购完成
后,根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认),该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异,因此,本次交易
交割完成后,公司将会确认较大的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现
收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产
生不利影响。
(六)募集配套资金失败风险
本次交易中公司需要通过现金支付的总额为 50,427.00 万元,全部来自募
集的配套资金。如果本次募集配套资金失败,公司将通过自有资金或银行贷款等
自筹方式支付全部现金对价。
综合考虑本次交易现金对价的支付安排,以及公司现有货币资金余额、银
行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素,即便在本次募集配套资
金失败的特殊情形下,公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付
需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的
现金储备和投资能力;同时,通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务
费用增加,进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
(一)主要产品较为集中的风险
升华科技主要从事动力电池正极材料的研发、生产及销售业务,主要产品
为磷酸铁锂及三元材料。2014 年及 2015 年,升华科技磷酸铁锂系列产品的销售
收入分别为 7,599.45 万元以及 23,446.31,占升华科技主营业务收入的比例分
别为 91.91%以及 88.07%,公司产品结构集中度较高。随着本次募投项目“升华
科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产,升华科技磷酸铁锂的生产能
力还将进一步提高。
如果未来磷酸铁锂系列产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不
利情况,将对升华科技的整体经营业绩产生较大影响。
(二)技术替代风险
磷酸铁锂由于其电容量高、循环性能好、放电性能稳定、安全性能高等诸
多优势,目前已经被广泛的用作动力电池正极材料。升华科技磷酸铁锂的生产技
术水平在国内居于领先地位,且相关产品的性能稳定、一致性好。
但是,随着新能源汽车行业发展速度的加快,相关产品的技术更迭速度也
在进一步提高。一方面,三元材料如果通过技术手段克服其不稳定的缺陷,提升
产品使用的安全性,将会对磷酸铁锂正极材料产生较大的冲击;另一方面,磷酸
铁锂正极材料产品的能量密度也在不断提高改善中。升华科技如果不能顺应市场
变化,不断更新生产技术,开发性能更好、安全性能更高的正极材料,将影响到
公司经营情况和持续发展能力。
(三)国家产业政策风险
升华科技生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造,国家关于新
能源汽车的行业政策与升华科技的未来发展密切相关。2007 年以来,我国多部
委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策,从发
展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面,构
建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系,为升华科技动力电池正极材料
业务提供了广阔的发展空间。
未来,国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对升
华科技的生产经营产生较大影响。
(四)市场竞争风险
新能源汽车动力电池正极材料行业的市场集中度相对较高,2014 年、2015
年,升华科技磷酸铁锂产量分别为 1,025.00 吨及 3,389.00 吨,占我国磷酸铁锂
总产量的比例约为 8.91%及 10.46%,在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市
场占有率。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”
的投产,升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提升,升华科技在磷酸铁锂领
域的市场地位将更加巩固。
但随着升华科技主要竞争对手磷酸铁锂生产线的陆续投产,我国磷酸铁锂
产能将大幅增长,加大磷酸铁锂市场的竞争程度,可能导致磷酸铁锂产品价格的
下降及毛利率的下滑,对升华科技未来盈利能力产生不利影响。
(五)主要客户集中的风险
升华科技产品主要客户包括沃特玛、光宇电源、中航锂电以及南都科技,
这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期,升华科技向前五名客户销售金额分
别为 7,865.50 万元和 26,348.33 万元,占升华科技同期销售总额的比重分别为
95.10%和 98.96%。升华科技客户相对比较集中,如果公司在产品质量控制、及
时供应等方面无法满足主要客户的要求,将可能影响客户订单情况,并进一步影
响公司经营的稳定性和成长性。
(六)原材料价格上涨的风险
升华科技磷酸铁锂产品所使用的最主要原材料为碳酸锂,最近两年,碳酸
锂占公司原材料成本的比例均超过 25%。2015 年下半年以来,随着新能源汽车行
业的快速发展,碳酸锂的采购价格也呈现持续上涨趋势,导致升华科技碳酸锂的
采购均价从 2014 年的 3.38 万元/吨,增加至 2015 年的 4.95 万元/吨,涨幅达
46.45%。2016 年以来,碳酸锂的价格仍在持续上涨,价格涨幅超过 200%,使得
升华科技相关原材料的采购均价进一步上升。
虽然,升华科技在产品销售中主要采用成本加成的定价方式,具有一定的
价格转移能力,但如果未来原材料价格持续大幅上涨,将会给公司的生产成本和
经营业绩造成一定的影响。
(七)应收账款增长较快的风险
升华科技 2014 年末和 2015 年末的应收账款账面价值分别为 8,199.73 万元
和 12,895.90 万元,占流动资产的比例分别为 61.89%和 35.60%,占营业收入比
例分别为 99.14%和 48.43%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展,应收账
款余额将会继续增加。
虽然公司主要客户为行业内知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力
较强的公司,但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化,导致应收账款不
能按合同规定及时收回或发生坏账,将可能出现资金周转困难而影响公司发展以
及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。
(八)税收优惠政策调整的风险
升华科技于 2013 年 11 月由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国
家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业,执行所得税率为 15%,
有效期三年。如果未来升华科技不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享
受 15%的优惠税率,将对税后利润产生一定影响。此外,如果未来国家主管税务
机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整,也可能对升华科技的经营业
绩和利润水平产生一定程度的影响。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此
期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
绵阳富临精工机械股份有限公司
2016 年 6 月 21 日
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