证券代码:002292 证券简称:奥飞娱乐 公告编号:2016-085
奥飞娱乐股份有限公司
关于转让奥娱叁特股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”)于
2016 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审
议通过了《关于转让奥娱叁特股权的议案》,同意公司将持有的广州奥娱叁特文
化有限公司(以下简称“奥娱叁特”)股权转让给深圳辰海汇智能科技有限公司
(以下简称“辰海汇”)。奥娱叁特全体股东于 2016 年 6 月 21 日与辰海汇签订了
《股权转让协议》,各方约定由辰海汇以现金方式出资 34,000 万元人民币受让奥
娱叁特 100%股权。其中,奥飞娱乐持有的 90%奥娱叁特股权的转让价格为 30,600
万元。
本次交易经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过,不需要股东大会审
议,不需要政府有关部门批准。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:深圳辰海汇智能科技有限公司
2、成立日期:2016 年 04 月 01 日
3、法定代表人:谢淑贤
4、注册资本:6000 万元
5、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
6、经营范围:机器人、智能手表、游戏,动漫,玩具、工艺品、电子产品、
系统集成、虚拟与现实技术的开发与销售,国内贸易及进出口权(同意登记机关
调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准)
7、股东情况:陈钰敏持股 50%;谢淑贤持股 50%。
8、深圳辰海汇智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。
9、主要财务数据:截至本公告披露日,辰海汇的资产总额为 3,148.26 万元,
负债总额为 200 万元,净资产为 2,948.26 万元;营业收入为 0 元,净利润为-1.74
万元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:广州奥娱叁特文化有限公司
2、成立日期:2015 年 5 月 7 日
3、法定代表人:胡华
4、注册资本:20000 万元
5、住所:广州市越秀区广州大道北 193 号 13B01 自编 B07 号(仅限办公用
途)
6、经营范围:文艺创作服务;艺(美)术创作服务;企业管理服务(涉及
许可经营项目的除外);企业自有资金投资;市场调研服务;软件开发;商品批
发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东情况:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
奥飞娱乐股份有限公司 18,000 90%
曹永强 550 2.75%
帅民 150 0.75%
王晶 180 0.90%
胡华 420 2.10%
刘震东 260 1.30%
郭静斗 120 0.60%
李斌 120 0.60%
王龙丰 120 0.60%
陈景青 80 0.40%
合计 20000 100%
8、主要财务数据
单位:元 2016 年 5 月 31 日(未经审计) 2015 年 12 月 31 日(经审计)
资产总计 380,713,347.62 200,001,749.00
负债总计 100,000.00 190,002,150.00
所有者权益合计 380,613,347.62 9,999,599.00
单位:元 2016 年 1-5 月(未经审计) 2015 年 1-12 月(经审计)
营业收入 0.00 0.00
营业利润 1,090,740.42 -401.00
利润总额 1,090,740.42 -401.00
净利润 1,090,740.42 -401.00
四、定价依据
奥娱叁特的主要资产为持有的三七互娱股票,截至本公告披露日,奥娱叁特
持有三七互娱股票共计 23,612,750 股。以三七互娱停牌前市场价格为参考,综
合考虑三七互娱股票尚处于锁定期(解禁日为 2019 年 1 月 12 日),按流动性溢
价合理折让,奥娱叁特所持三七互娱股票价值约为市价的 8 至 8.5 折。经过各方
友好协商,最终定位为市价(10 日均价)的 8.2 折左右,交易价格为 34,000 万
元,奥飞娱乐持有的 90%奥娱叁特股权的转让价格为 30,600 万元。
五、交易协议的主要内容
股权受让方(甲方):深圳辰海汇智能科技有限公司
股权转让方(乙方):奥飞娱乐股份有限公司
股权转让方(丙方 1):曹永强;(丙方 2):帅民;(丙方 3):王晶;(丙方 4):
胡华;(丙方 5):刘震东;(丙方 6):郭静斗;(丙方 7):李斌;(丙方 8):王龙
丰;(丙方 9):陈景青
1、本次股权转让的主要内容
本次交易由辰海汇以现金方式出资 34,000 万元人民币,受让奥娱叁特 100%
股权。其中:奥飞娱乐将持有的奥娱叁特 90%股权转让给辰海汇,转让价格为
30,600 万元;曹永强将持有的奥娱叁特 2.75%股权转让给辰海汇,转让价格为
935 万元;帅民将持有的奥娱叁特 0.75%股权转让给辰海汇,转让价格为 255 万
元;王晶将持有的奥娱叁特 0.9%股权转让给辰海汇,转让价格为 306 万元;胡
华将持有的奥娱叁特 2.10%股权转让给辰海汇,转让价格为 714 万元;刘震东将
持有的奥娱叁特 1.30%股权转让给辰海汇,转让价格为 442 万元;郭静斗将持有
的奥娱叁特 0.60%股权转让给辰海汇,转让价格为 204 万元;李斌将持有的奥娱
叁特 0.60%股权转让给辰海汇,转让价格为 204 万元;王龙丰将持有的奥娱叁特
0.60%股权转让给辰海汇,转让价格为 204 万元;陈景青将持有的奥娱叁特 0.40%
股权转让给辰海汇,转让价格为 136 万元。
2、付款安排:辰海汇支付给奥飞娱乐的股权转让价款分三期进行支付,其
中在 2016 年 6 月 30 日前向奥飞娱乐支付 10,000 万元;在 2016 年 9 月 30 日前
支付 10,000 万元,在 2016 年 12 月 30 日前支付 10,600 万元。辰海汇支付给曹
永强、帅民、王晶、胡华、刘震东、郭静斗、李斌、王龙丰、陈景青的股权转让
价款于 2016 年 12 月 30 日前一次性支付。
3、工商变更:辰海汇支付第一笔转让款后十个工作日内向国家有关主管部
门提交股权转让所要求的工商变更手续和各种登记。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
奥娱叁特持有的 23,612,750 股三七互娱股票的解禁日为 2019 年 1 月 12 日,
公司本次转让奥娱叁特股权,提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实际收
益,能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化,锁定投资收益,降
低投资风险。基于上述原因,公司决定将持有的奥娱叁特全部股权转让给辰海汇,
所得款项用于补充公司日常经营所需流动资金。经核查,辰海汇具有对本次交易
的偿付能力,本次股权转让能够为公司业务发展提供资金支持。
2、对公司财务状况的影响
本次交易完成后,公司预期可获得的投资收益约为 1.25 亿元,预计会对公
司 2016 年全年利润造成较大影响。
七、独立董事意见
公司本次转让奥娱叁特股权,提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实
际收益,能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化,降低投资风险。
本次股权转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金,有利于为公司
业务发展提供资金支持。我们认为本次股权转让不存在损害全体股东尤其是中小
股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,决策程序符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法规的规定。综上所述,一致同意转让奥娱叁特股权事宜。
八、备查文件
1、《股权转让协议》;
2、第三届董事会第四十三次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
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