神雾环保技术股份有限公司收购报告书
神雾环保技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 神雾环保技术股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 神雾环保
股票代码： 300156
收购人： 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
住 所： 北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
通讯地址： 北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号
签署日期： 2016 年 6 月 20 日
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神雾环保技术股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及
相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》的规定，本报告书
已全面披露了北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）
在神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在神雾环保拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因神雾集团吸收合并北京万合邦投资管理有限公司（以下简
称“万合邦”），在吸收合并完成后，神雾集团承继持有万合邦所持神雾环保所有
股份。神雾集团是万合邦的控股股东，因此本次收购为同一控制下的股份转让，
不会导致神雾环保的控股股东发生变化。
五、神雾环保是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监
会对收购人就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购神雾环保
股份而需履行的要约收购义务的批复。本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁
免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相
关批准。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6
第三节 收购目的及收购决定............................................................................ 14
第四节 收购方式 ...................................................................................................... 15
第五节 收购资金来源 ........................................................................................... 19
第六节 后续计划 ...................................................................................................... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................ 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 29
第十节 收购人的财务资料............................................................................ 30
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................... 35
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 36
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
神雾集团、收购人 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
神雾环保、上市公司 指 神雾环保技术股份有限公司
万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司
神源环保 指 北京神源环保有限公司
北京禾工新兴 指 北京禾工新兴能源科技有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
本次收购 指 神雾集团吸收合并万合邦的行为
《吸收合并协议》 指 对本次股份转让进行约定的由神雾集团和万合
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邦于 2016 年 6 月 20 日签署的《吸收合并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元，万元 指 人民币元，万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
企业名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
注册资本：36,000 万元
法定代表人：吴道洪
企业法人营业执照注册号：110114003148685
组织机构代码：80266006X
税务登记号：11011480266006X
企业类型及经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程
的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）
使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以
及所需设备、材料进出口业务。 该企业于 2010 年 06 月 25 日（核
准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号
联系电话：010-60751999
联 系 人：侯旭志
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二、收购人相关产权及控制关系
（一） 收购人的股权结构
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（二）收购人的实际控制人情况
1、神雾集团的实际控制人和控股股东为吴道洪，其基本情况如下：
吴道洪，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999 年 11
月至今，任北京神雾热能技术有限公司（北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司前身）和北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长，2014 年 6 月至今，
任神雾环保技术股份有限公司董事长。
2、收购前实际控制人与上市公司之间的产权及控制关系
（三）收购人控制的其他企业情况
神雾集团控制的其他子企业情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 控制关系 经营范围
号 （万元）
神雾集团的
1 博立发 50 销售耐火材料制品
全资子公司
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序 注册资本
公司名称 控制关系 经营范围
号 （万元）
项目投资；股权投资；投资管理；资产管
神雾集团的
2 神雾资源 20,000 理；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；
全资子公司
技术开发。
投资管理、资产管理，实业投资，投资管
神雾集团的
3 上海神衡 1,000 理咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），
全资子公司
会议及展览服务。
电力能源和新能源的项目投资；企业管理；
承装（承修、承试）电力设备；电力装备、
节能环保技术及大气雾霾的技术开发、技
神雾集团的
4 神雾电力 10,000 术服务；资产管理；企业管理软件开发、
全资子公司
销售；合同能源管理；企业管理咨询服务；
建设工程招标代理；租赁机械设备；出租
办公用房。
节能处理技术推广服务；技术开发、技术
神雾集团的
5 神源环保 1,000 咨询；投资管理；投资咨询；零售专用设
全资子公司
备、机电设备、机械设备及配件。
技术推广服务；经济信息咨询；销售 7 号
燃料油、煤炭（不在北京地区开展实物煤
的交易、储运活动）、计算机软硬件及辅
神雾集团的 助设备；技术开发、技术服务；企业管理；
6 北京禾工新兴 10,000
全资子公司 工程项目管理；租赁办公用房、租赁机械
设备；承装（承修、承试）电力设施；天
燃气供应。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；承装（承修、承试）电力
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序 注册资本
公司名称 控制关系 经营范围
号 （万元）
设施；天燃气供应以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、
神雾集团持
冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节
有 其
能环保产品的研发、设计、制造；经营上
97.50% 的
述项目货物进出口、技术进出口；法律、
7 湖北神雾 10,000 股权、博立
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
发持有其
规限制的项目取得许可后方可经营；金属
2.50% 的 股
与机械加工；机电一体化；建材产品销售；
权
工业窑炉工程专业承包。
石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；
神雾集团持 工程咨询（中介除外）；压力管道设计、
有 其 压力容器设计；承包境外化工石化医药行
99.35% 的 业（无机化工、有机化工）工程的勘测、
8 华福工程 10,000 股权、博立 咨询、设计和监理项目；上述境外工程所
发 持 有 其 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述
0.65% 的 股 境外工程所需的劳务人员；货物进出口；
权 技术进出口；代理进出口；批发机械设备、
建筑材料。
神雾集团持
矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、
9 神新公司 3,500 有 其
技术推广服务；销售矿产品。
50.00% 的
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序 注册资本
公司名称 控制关系 经营范围
号 （万元）
股权
冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、
神雾集团持 变电工程设计；技术转让、技术开发、技
有 其 术培训、技术咨询、技术服务；工程监理
10 江苏院 5,000
100.00% 的 及工程总承包，建筑材料、机械设备、机
股权 电产品销售，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技
术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿
产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。
神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化
工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利
用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合
利用。
单位：万元
项目 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日
资产总额 1,120,571.27 975,144.73 552,643.48
负债总额 834,439.62 706,709.97 429,051.91
所有者权益 286,131.65 268,434.76 123,591.56
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 293,705.47 324,231.79 310,605.29
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营业利润 26,153.13 26,766.35 23,938.55
利润总额 27,549.68 29,030.46 25,438.69
净利润 20,694.96 25,400.85 22,094.96
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
神雾集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
长期 其他国家
姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 或者地区
的居留权
吴道洪 董事长 中国 43010519660908**** 中国 否
金健 董事 中国 11010819680801**** 中国 否
王汝芳 董事 中国 11010719621212**** 中国 否
吴道君 董事 中国 42900419680703**** 中国 否
PING HUA（华 董事 美国 48854****（美国） 美国 否
平）
陈荣 董事 中国 31022519581027**** 中国 否
朱理琛 独立董事 中国 12010419450910**** 中国 否
谢善清 监事会主席 中国 44010219381226**** 中国 否
卢晓晨 监事 中国 36010319640903**** 中国 否
李纪唐 监事 中国 14010319620517**** 中国 否
高章俊 常务副总经理 中国 42900419780607**** 中国 否
XUEJIE QIAN 副总经理 美国 48847****（美国） 美国 是
(钱学杰)
汪勤亚 副总经理 中国 32072119610928**** 中国 否
邓福海 副总经理 中国 51021219660113**** 中国 否
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董志海 副总经理 中国 32032119650606**** 中国 否
姜朝兴 副总经理 中国 22240419710210**** 中国 否
张奕平 副总经理 中国 42010619641019**** 中国 否
杨晓红 财务总监 中国 21050219671214**** 中国 否
收购人董事陈荣于 2015 年 5 月 26 日收到中国证监会行政处罚决定书（2015
年 11 号），被处以警告并罚款 15 万元。除陈荣外，上述人员在最近五年之内未
受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境
外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
收购人进行本次收购的目的是通过吸收合并万合邦，增加其直接持有上市公
司股份的比例，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，增强上市公司的竞
争力，支持上市公司的发展。
二、收购人做出本次收购的决定
本次收购以吸收合并的方式进行。
2016年5月30日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，通过了相关
董事会决议，同意神雾集团吸收合并万合邦；
2016年6月20日，神雾集团召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过神
雾集团吸收合并万合邦。
2016年6月20日，收购人与万合邦签订《吸收合并协议》，收购人承继万合邦
所持142,825,000股神雾环保无限售流通股。吸收合并后，神雾集团持有神雾环保
限售流通股288,224,415股，无限售流通股142,825,000股，持股比例占公司总股本
的比例为42.68%。
本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次收购编制的《收购报告书》无
异议，并豁免收购人因收购神雾环保股份而需履行的要约收购义务的批复。收购
人将向有关部门递交申报材料，并申请获得相关批准。
三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划
本次收购实施后，收购人不排除在未来12个月内有继续增持神雾环保或处置
已拥有的神雾环保股份的计划。
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第四节 收购方式
一、《吸收合并协议》的主要内容
2016年6月20日，神雾环保和万合邦签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方
甲方：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
乙方：北京万合邦投资管理有限公司
2、吸收合并的方案、债务处理、员工安置和交割
（1）吸收合并的方案
甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收合并乙方而继续存在，乙方因被吸收
合并而注销。在本次吸收合并完成后，甲方作为合并后存续公司将承继和承接乙
方的全资资产、负债、业务及人员，乙方的法人主体资格将予以注销。
（2）债务处理
甲乙双方于吸收合并方案获得甲方股东大会批准同意后，按照相关法律的规
定履行本次吸收合并事项对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述
法定期限内，相关债权人未向甲方或乙方主张提前清偿的，相应债权将自交割日
起皆由吸收合并后的甲方承担。
（3）员工安置
本次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由甲方承接，即该等员工将与甲方
建立劳动关系。乙方作为其现有员工工作单位的全部权利和义务将自本次吸收合
并的交割日起由甲方享有和承担。
（4）吸收合并的交割
交割日为乙方的全部资产、负债、业务及人员转由甲方享有及承担之日，初
步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或甲乙双方另行协商确定
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的其他日期。自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和
责任将由甲方享有和承担。
二、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告签署日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押股份。
吸收合并后，神雾集团承继万合邦原持有的全部质押股份。
三、收购人已拥有神雾环保股份的权利限制情况。
截至本报告签署日，收购人已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。
四、本次收购是否存在其他安排
除了上述《吸收合并协议》外，本次交易无其他附加条件，收购人和交易对
方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
四、本次收购前后收购人及其关联方持有、控制上市公司权益的情况
（一）本次收购前神雾环保的股权控制关系
本次收购完成前，神雾集团直接持有神雾环保股份比例为 28.54%，万合邦
直接持有神雾环保股份比例为 14.14%。神雾集团为神雾环保的控股股东。收购
完成前，神雾环保股权控制关系图如下：
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（二） 本次收购后神雾环保的股权控制关系
本次收购完成后，神雾集团直接持有神雾环保股份比例为 42.68%，仍为神
雾环保的控股股东。收购完成后，神雾环保股权控制关系图如下：
五、本次收购方案已取得的必要的授权及批准
1、2016 年 6 月 20 日，神雾集团召开股东大会，审议通过了《关于公司吸
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收合并北京万合邦投资管理有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司有关工商变更登记等手续的议
案》。
2、2016 年 6 月 20 日，收购人与万合邦签署了《吸收合并协议》。
3、本次收购触发要约收购义务，收购人根据《上市公司收购管理办法》第
六十二条的规定需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次豁免
收购尚需中国证监会的批准。
六、承诺事项
收购人承诺将遵守证监会关于控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股
东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的相关说明。
收购人将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参
与证券市场交易，并及时履行相关的信息披露义务。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
神雾集团以吸收合并的方式取得万合邦所持神雾环保所有股份。万合邦是神
雾集团的全资子公司，本次收购不涉及资金购买。
二、资金来源的声明
收购人特此声明：本次股份转让不涉及资金购买，无任何直接或间接来自于
神雾环保及其关联方的资金，收购人也未通过与神雾环保进行资产置换或者其他
交易获取资金。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划。
若未来收购人提出上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行
信息披露义务。
若未来上市公司拟进行资产或业务的出售、合并、与他人合资或合作，或者
进行购买或置换资产的重组等，也将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披
露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人没有向神雾环保提名新的董事、监事和高级管
理人员的具体计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，除神雾环保已披露的公司章程修订案外，收购人暂
无对公司章程的修改计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，收购人没有在本次股份增持完成后对神雾环保现有的
员工聘用计划做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
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截至本报告书签署日，收购人暂无针对神雾分红政策的变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公
司业务和组织机构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司的影响
本次收购为同一实际控制人下的股权转让，本次交易不存在损害上市公司及
其他股东利益的情形。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生影响。在本次收购完成后，神雾环保仍将具有独立的经营能力和经营场所，在
采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一
步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次收购完成后，将继续保持神雾环保资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立。
（一） 资产独立
本次收购完成后，神雾环保对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购
人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次收购完成后，神雾环保将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次收购完成后，神雾环保将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与收购人
共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司
的资金使用。
（四）机构独立
神雾环保将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
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机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（五）业务独立
神雾环保拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、同业竞争及避免措施
神雾集团自身主要从事为冶金行业工程总承包及节能技术服务业务，以及对
控股子公司进行股权管理。北京万合邦为股权投资型企业，主要业务为对投资股
权进行管理。神雾环保主营业务为向电石行业提供节能环保的工业炉窑系统解决
方案和向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节
能环保专业解决方案。
神雾集团所控制的除万合邦和神雾环保外，其他子公司情况如下：
神雾集团、江苏院、湖北神雾属于冶金业务板块，主要面向冶金行业开展工
程总承包、工程咨询设计、节能技术服务及提供部分核心设备等各种形式业务，
其中工程总承包为主要业务形式。公司冶金行业客户主要包括钢铁企业及有色金
属矿产开采、冶炼企业，如江苏沙钢集团、武汉钢铁集团、唐山国丰钢铁集团、
金川镍业集团、以及印尼大型镍矿集团（TITAN 公司）等；在冶金板块业务开
展过程中，神雾集团等冶金板块公司推广其冶金工程咨询设计、总承包等工程技
术服务。由于在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存
在较大差异，因此，神雾集团等冶金板块公司业务与神雾环保不存在同业竞争。
华福工程属于石油化工业务板块，华福工程主要从事化工行业工程设计和总
承包业务，执行的项目为化工厂的总包合同。相比神雾环保，华福工程为工程总
包企业，其主要承担工程设计和项目管理职责，设备、劳务及相关的子系统均通
过分包形式由华福工程的供应商、分包商提供。华福工程总包合同中存在包含管
式加热炉系统的情况，但该种情况较少；若存在上述情况，则华福工程可以将其
分包给神雾环保。华福工程面向化工行业客户开展工程总承包项目，如乌兰煤炭
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神雾环保技术股份有限公司收购报告书
集团 135 万吨/年合成氨、240 万吨/年尿素项目（一期工程总承包和项目管理合
同），中煤榆林甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目一期工程等；在业务开展过
程中，华福工程通过设计、监理、勘测等推广其积累的工程技术。虽然同属化工
业务板块，但在业务类别、业务形式、应用技术等方面存在较大差异，神雾环保
与华福工程不存在实质性同业竞争。
神雾集团下属投资、运营板块企业中，神雾资源、万合邦、上海神衡、神雾
电力、北京禾工新兴等主要从事项目投资、投资管理、咨询服务等，其中，神雾
资源主要投资金川神雾，万合邦主要从事投资管理，神雾电力主要从事电力项目
投资；金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，与神
雾环保业务差异较大，不存在同业竞争。
其他子公司中，博立发主要从事耐火材料的销售，神源环保主要从事生活垃
圾处理等业务，神新公司主要从事矿产资产技术的开发等业务。上述公司与神雾
环保业务差异较大，不存在同业竞争的情况；
此外，吴道洪还持有神雾创新 100%的股权，经营范围为投资与资产管理；
技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动），截至本报告签署日，神雾创新未实际经营，不存在与神雾环保的同业竞争
情况。
神雾环保及其子公司主营业务与神雾集团及下属其他子公司等在业务类别、
行业领域等方面存在较大差异，本次吸收合并完成前后神雾环保与公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
收购人承诺将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神雾环
保及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使
由收购人控制的其他关联方不从事与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的业务；不投资控股于业务与神雾环保及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与神雾环保及其
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构及组织或个人
提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
24
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购前，收购人与上市公司之间存在关联交易。目前，收购人与上市公
司之间存在如下关联交易：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）上市公司采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2015年 2014年
湖北神雾热能技术有限公司 采购设备 7,164,380.27 21,261,500.93
江苏省冶金设计院有限公司 合同能源管理技术分包 10,975,943.35 6,175,000.00
北京华福工程有限公司 采购设备 - 34,188,034.22
北京神雾环境能源科技集团
采购设备 - 40,184,163.85
股份有限公司
北京神雾环境能源科技集团
研发分包 - 4,512,820.50
股份有限公司
（2）上市公司出售商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2015年 2014年
北京华福工程有限公司 工程承包 153,649,050.07 148,219,465.47
2、 关联租赁
上市公司作为承租方
单位：元
关联方 租赁资产种类 2015年 2014年
湖北神雾热能技术有限公司 厂房和设备 1,600,000.00 400,000.00
25
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
3、 关联担保
上市公司作为被担保方
单位：元
担保是
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 否已履
行完毕
北京神雾环境能源科技集
100,000,000.00 2015年04月10日 2017年04月09日 否
团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集
100,000,000.00 2015年04月01日 2017年03月31日 否
团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司、北京华
福工程有限公司、北京万 132,000,000.00 2015年03月24日 2017年03月23日 否
合邦投资管理有限公司、
吴道洪、李丹
北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司、北京华
福工程有限公司、北京万 140,000,000.00 2014年12月29日 2016年12月28日 否
合邦投资管理有限公司、
吴道洪、李丹
北京神雾环境能源科技集
100,000,000.00 2015年10月28日 2017年10月27日 否
团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集
50,000,000.00 2015年12月18日 2017年12月17日 否
团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集
120,000,000.00 2015年06月09日 2017年06月08日 否
团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集
10,000,000.00 2015年02月06日 2017年02月05日 否
团股份有限公司
4、其他关联交易
2015年11月，上市公司向控股股东神雾集团全资子公司北京神雾资源综合利
用技术投资管理有限公司收购其2015年9月新设立的独资公司乌海神雾煤化科技
有限公司100%股权。收购时点为乌海神雾煤化科技有限公司注册资本尚未实缴，
该公司资产总额、净资产及当期净利润均为0，本次交易价格为0。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将
尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易
26
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2013年，上市公司实际控制人尚未变更为神雾集团，未发生跟神雾集团的关
联交易。
27
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2015年7月6日，神雾环保向神雾集团发行股份购买神雾集团持有的洪阳冶化
工程科技有限公司(原北京华福神雾工业炉有限公司)100%的股权，标的股权的评
估值为187,000万元，交易价格为187,000万元。重组完成后，洪阳冶化工程科技
有限公司(原北京华福神雾工业炉有限公司)成为神雾环保的全资子公司。
除上述交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签
署日前二十四个月内，未曾与神雾环保及其子公司进行过合计金额高于3,000万
元或者高于神雾环保最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员未曾与神雾环保的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的神雾环保的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其
他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
28
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月内没有买卖神雾环保挂牌交易股
份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司挂牌交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《吸收合并协议》签署
日前六个月内没有买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
29
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、神雾集团财务资料
（一）神雾集团最近三年简明合并财务会计报表
以下简明合并财务会计报表中列报的数据摘自经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的神雾集团合并财务会计报表，其中 2014 年、2015 年数据分别摘
自 2015 年度经审计合并会计报表的期初数和期末数，2013 年数据摘自 2014 年
度经审计合并会计报表的期初数。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已同意本收购报告书中援引其出具的审
计报告的内容，并认为神雾集团最近三年简明合并财务会计报表中 2013-2015 年
度所采用的会计制度和主要会计政策无重大不一致。
神雾集团简明合并资产负债表
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 1,278,371,261.26 1,204,659,675.60 708,121,397.63
应收票据 19,901,049.76 27,706,691.35 33,896,030.00
应收账款 1,406,600,513.64 1,392,010,488.03 914,669,875.93
预付款项 303,746,647.98 294,989,309.45 196,060,820.62
应收利息 1,069,444.44 9,676,115.58
其他应收款 320,228,071.87 169,412,371.12 67,150,536.85
存货 5,174,208,199.16 4,455,340,908.32 2,744,897,835.17
其他流动资产 384,865,453.51 19,362,015.78
流动资产合计 8,888,990,641.62 7,573,157,575.23 4,664,796,496.20
非流动资产：
可供出售金融资产 510,158,449.11 25,000,000.00
长期应收款项 1,632,800.00
长期股权投资 10,620,783.93 11,904,404.62 12,606,632.73
固定资产 713,446,389.61 549,514,895.35 453,000,727.32
在建工程 94,855,027.66 298,846,409.93 129,530,278.69
工程物资 38,372.40 38,372.40 22,563.47
无形资产 309,870,886.70 341,370,748.66 194,846,205.29
开发支出 21,686,947.79 3,921,354.38
商誉 347,590,077.14 352,912,317.91 24,535,203.56
长期待摊费用 79,842,326.08 18,162,731.63 16,571,930.48
30
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
递延所得税资产 74,978,136.13 64,450,717.49 30,524,753.78
其他非流动资产 153,634,623.37 510,535,011.97
非流动资产合计 2,316,722,019.92 2,178,289,764.34 861,638,295.32
资产总计 11,205,712,661.54 9,751,447,339.57 5,526,434,791.52
流动负债：
短期借款 3,528,280,960.00 2,727,811,900.00 2,041,800,000.00
应付票据 973,378,104.54 897,776,697.11 536,840,004.81
应付账款 1,532,581,936.52 2,152,172,188.63 1,040,013,119.03
预收款项 70,652,764.55 216,973,397.90 54,782,655.80
应付职工薪酬 10,628,915.22 12,665,665.34 7,411,591.28
应交税费 83,666,762.45 72,740,083.33 56,376,494.41
应付利息 27,184,769.52 20,764,000.22 9,309,437.46
其他应付款 142,201,949.25 198,444,438.99 70,297,881.43
一年内到期的非流动负债 567,165,004.96 40,000,000.00
流动负债合计 6,935,741,167.01 6,299,348,371.52 3,856,831,184.22
非流动负债：
长期借款 350,940,000.00 150,000,000.00 170,000,000.00
应付债券 196,075,800.00 389,046,584.05 192,005,505.38
长期应付款 779,229,144.63 137,081,034.37
递延收益 74,049,767.75 82,754,864.51 70,093,300.00
递延所得税负债 8,360,306.05 8,868,855.85 1,589,159.85
非流动负债合计 1,408,655,018.43 767,751,338.78 433,687,965.23
负债合计 8,344,396,185.44 7,067,099,710.30 4,290,519,149.45
所有者权益：
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积 325,965,164.02 89,007,516,03 89,335,492.63
减：库存股
专项储备 297,495.24 47,253.09
盈余公积 25,579,717.52 25,579,717.52 20,313,082.63
未分配利润 1,081,425,845.45 968,463,793.10 750,390,514.27
归属母公司所有者权益合计 1,793,268,222.23 1,443,098,279.74 1,220,039,089.53
少数股东权益合计 1,068,048,253.87 1,241,249,349.53 15,876,552.54
所有者权益合计 2,861,316,476.10 2,684,347,629.27 1,235,915,642.07
负债与所有者权益合计 11,205,712,661.54 9,751,447,339.57 5,526,434,791.52
31
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
神雾集团简明合并利润表
单位：元
项 目 2015年 2014年 2013年
一、营业收入 2,937,054,714.37 3,242,317,851.21 3,106,052,870.06
减：营业成本 1,941,640,908.52 2,203,417,988.00 2,206,550,738.83
营业税金及附加 2,082,078.88 5,747,389.99 7,557,955.96
销售费用 77,011,803.69 82,889,960.47 109,175,085.79
管理费用 388,840,313.76 410,143,539.14 370,116,324.38
财务费用 295,502,863.58 251,590,693.46 123,890,212.28
资产减值损失 58,384,310.73 68,482,428.57 47,826,390.73
加：投资收益 87,938,907.10 47,671,614.24 -1,550,652.17
其中：对联营和合营企业的
-1,690,062.92 1,108,670.34 -1,550,652.17
投资收益
二、营业利润 261,531,342.31 267,663,465.82 239,385,509.92
加：营业外收入 15,297,248.60 23,968,044.84 15,823,741.55
其中：非流动资产处置利得 610,519.21 676,533.29
减：营业外支出 1,331,744.09 1,326,860.98 822,331.79
其中：非流动资产处置损失 1,106,833.79 296,677.66
三、利润总额 275,496,846.82 290,304,649.68 254,386,919.68
减：所得税 68,547,221.91 36,296,172.30 33,437,302.79
四、净利润 206,949,624,91 254,008,477.38 220,949,616.89
归属母公司所有者的净利润 112,962,052.35 223,796,764.54 220,921,586.03
少数股东损益 93,987,572.56 30,211,712.84 28,030.86
32
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
神雾集团简明合并现金流量表
单位：元
项 目 2015年 2014年 2013年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,311,610,293.87 2,040,699,912.49 1,688,324,202.04
收到的税费返还 4,513,769.70 4,979,269.82 470,417.07
收到的其他与经营活动有关的现金 494,635,293.23 827,589,633.95 588,237,630.00
现金流入小计 2,810,759,356.80 2,873,268,816.26 2,277,032,249.11
购买商品、接受劳务支付的现金 3,000,933,414.96 1,331,700,414.19 1,448,356,673.71
支付给职工以及为职工支付的现金 452,827,512.75 415,090,170.52 381,782,835.37
支付的各项税费 114,199,146.21 86,696,200.94 91,267,958.03
支付的其他与经营活动有关的现金 424,947,83.45 1,064,527,715.25 948,424,750.49
现金流出小计 3,992,907,909.37 2,898,014,500.90 2,869,832,217.60
经营活动产生的现金流量净额 -1,182,148,522.7 -24,745,684.64 -592,799,968.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 18,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 37,860.00 30,034.00 272,797.72
产所收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金 -165,757.21
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 568,563.61 648,582,045.95
现金流入小计 606,423,61 666,446,322.74 272,797.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资 248,414,219.72 203,122,330.11 72,683,273.32
产所支付的现金
投资所支付现金 461,298,000.00
支付的其它与投资活动的有关现金 346,001,438.25
现金流出小计 594,415,657.97 664,420,330.11 72,683,273.32
投资活动产生的现金流量净额 -593,809,234.36 2,025,992.63 -72,410,475.60
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到现金 5,451,613,790.00 3,144,130,074.00 2,513,600,000.00
发行债务收到的现金 191,000,000.00 200,000,000.00
收到其它与筹资活动有关的现金 500,000,000.00 362,308,857.24 71,756,739.67
现金流入小计 5,951,613,790.00 3,697,438,931.24 2,785,356,739.67
偿还债务所支付的现金 3,652,573,457.83 3,125,078,461.45 1,476,600,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 297,933,738.84 271,091,913.19 111,646,642.57
支付的其它与筹资活动有关的现金 101,693,481.17 40,099,125.39 964,929,439.83
现金流出小计 4,052,200,677.84 3,436,269,500.03 2,553,176,082.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,899,413,112.16 261,169,431.21 232,180,657.27
四、汇率变动对现金的影响 33,825.75 459,649.74 209,303.86
33
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
五、现金及现金等价物净增加额 123,489,150.98 238,909,388.94 -432,820,482.96
加：年初现金及现金等价物余额 736,513,917.45 497,604,528.51 930,425,011.47
六、年末现金及现金等价物余额 860,003,068.43 736,513,917.45 497,604,528.51
（二）神雾集团 2015 年度财务会计报表审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托审计了神雾集团 2015 年度的
财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2015 年
度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量
表、以及财务报表附注。并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：
贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企 业 会计制度》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、
以及 2015 年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
34
神雾环保技术股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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神雾环保技术股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
1、神雾集团的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、神雾集团的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、神雾集团董事会、股东大会决议 ；
4、神雾集团出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体
情况的说明；
5、《吸收合并协议》；
6、神雾集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
7、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管
理办法》第五十条规定情形的声明；
8、神雾集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直
系亲属在本次收购的事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖神雾环保股份情
况的自查报告；
9、招商证券股份有限公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生
之日起前 6 个月内持有或买卖神雾环保股份情况的自查报告；
10、德恒律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起
前 6 个月内持有或买卖神雾环保股份情况的自查报告；
11、神雾集团关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺函；
12、神雾集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
13、神雾集团 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务会计报告；
14、招商证券股份有限公司出具的关于收购的财务顾问报告；
15、德恒律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
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上述备查文件备置于深圳证券交易所、神雾环保技术股份有限公司董事会办
公室和北京神雾环境能源科技集团股份有限公司公司办公室。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
法定代表人：
吴道洪
2016 年 6 月 20 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书及其摘
要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
孙议政
项目主办人：
刘 奇
项目经办人：
李 剑
周 冰
陈 远 晴
2016 年 6 月 20 日
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神雾环保技术股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对本收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
赵 怀 亮
经办律师：___________________
董 庆 华
2016 年 6 月 20 日
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 神雾环保技术股份有限公司 上市公司所在地 北京
股票简称 神雾环保 股票代码 300156
收购人名称 北京神雾环境能源科技集团股 收购人注册地 北京
份有限公司
拥有权益的股 增加□ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化√
收购人是否为 是 √ 否 □ 收购人是否为上 是 √ 否 □
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 是 □ 否√ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 288,224,415 持股比例： 28.54%
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动
比例 变动数量： 142,825,000 变动比例： 14.14%
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 □√
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持
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收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □√
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
法定代表人：
吴 道 洪
日期：2016 年 6 月 20 日
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（本页无正文，为《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
法定代表人：
吴 道 洪
2016 年 6 月 20 日
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