证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-052
江苏雅百特科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陆永、亚东复星瑞
哲恒润投资管理有限公司（以下简称“亚东复星”）、西藏元泽投资管理有限公司
（以下简称“西藏元泽”）、深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、
青岛海尔创业投资有限公司（以下简称“海尔创投”），共计五名特定投资者非公
开发行股票。
经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司本次非公开发行股票的
数量不超过 114,547,530 股，募集资金总额不超过 100,000.00 万元。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决
议公告日，即 2016 年 3 月 25 日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 26.28 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
2016 年 4 月 21 日，公司发布《2015 年度权益分派实施公告》以公司截至
2015 年 12 月 31 日总股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.08
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2016
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年 4 月 27 日，本次权益分派实施完成。经公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过，本次发行价格由 26.28 元/股调整为 8.73 元/股。
经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，若上述发行价格低于发行期
首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的，则发行价格调整为不低于发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
陆永认购本次非公开发行的 17,182,128 股股票，认购金额 149,999,977.44
元，认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。若因当前发行价格
低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%从而调整发行价格的，认购的
股份数量为认购金额除以调整后发行价格并向下取整确定。
陆永是公司实际控制人，是本次非公开发行股票的认购对象，其认购本次非
公开发行股票构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二
十八次会议、公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意
的事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在
股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
陆永先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究
生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山
东分公司总经理；2011 年 8 月至今任江苏佳铝实业股份有限公司董事长；2014
年 9 月至今任拉萨瑞鸿投资管理有限公司执行董事。2009 年 4 月至 2014 年 9 月，
任山东雅百特科技有限公司执行董事，2014 年 10 月至今，任山东雅百特科技有
限公司董事长。2015 年 8 月至今，任公司董事长。
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三、关联交易合同的主要内容
公司与陆永签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容
详见公司当日刊登的《关于和本次非公开发行对象签署认购补充协议（二）的公
告》（公告编号：2016-053）。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动
资金，重点投入符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展的重点业务领域及
项目；同时公司还将进一步拓展海外市场，巩固在金属屋面围护系统领域的市场
地位和竞争优势。本次成功发行后，将较大幅度地提升公司资本实力，增强公司
运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发
展的支持以及对公司未来发展前景的认同。
五、独立董事意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相
关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项
发表了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并在公司董事会审议本次
非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，
认为：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次发行方案的调整合理、切实可行，发行对象、定
价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略要求。本次非
公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联董
事回避相关议案表决。
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基于独立判断，一致同意将本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议
表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议
3、公司与陆永先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充
协议（二）》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2016年6月22日
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