财达证券有限责任公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
财达证券有限责任公司(以下简称“财达证券”或“保荐机构”)作为山西仟源医
药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，对仟源医药 2016 年非公开发行股票涉及关联
交易的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
仟源医药拟非公开发行股票募集资金用于收购山西普德药业有限公司（以下简称
“普德药业”）100%股权。
仟源医药本次非公开发行股票拟募集资金金额暂定为约 310,000.00 万元（含发行
费用），发行对象为 1 名已确定的发行对象和其他 4 名拟以竞价方式确定的合格投资者，
其中已确定的 1 名发行对象为公司第一大股东、实际控制人之一、董事翁占国拟新设
立并由其控制的主体，翁占国拟通过新设立并控制的主体认购本次非公开发行股票的
金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的 30%。
仟源医药本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前一个交易日公司股票交易均价，最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，由仟源医药董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据除翁占国
拟新设立并控制的主体之外的其他不超过 4 名特定对象的竞价结果与本次非公开发行
股票的主承销商协商确定。
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2016 年 6 月 21 日，仟源医药与翁占国签订了附条件生效的《股票认购协议》，协
议双方一致同意由翁占国以其新设并控制的主体认购仟源医药本次非公开发行股票的
金额不低于仟源医药本次非公开发行股票实际募集资金金额的 30%。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，仟源医药本次非公开发行股票事项构成关联交易。
二、关联交易主要内容
（一）关联交易标的
翁占国拟通过新设立并控制的主体认购仟源医药本次非公开发行股票的金额不低
于仟源医药本次非公开发行实际募集资金总额的 30%。
翁占国拟新设立并控制的主体认购仟源医药本次非公开发行股票的认购价格与其
他 4 名以竞价方式确定的发行对象的认购价格相同；翁占国拟新设立并控制的主体拟
认购仟源医药本次非公开发行股票的认购数量为：拟认购股份数量=拟认购金额/股票
发行价格（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额赠予公司）。
若仟源医药股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息
行为，则翁占国拟新设立并控制的主体认购的股票数量将作相应调整。
根据中国证监会的核准结果，若核准仟源医药非公开发行股份募集资金少于
310,000.00 万元（含发行费用），则翁占国拟新设立并控制的主体按照同比例认购中国
证监会核准的本次非公开发行的股份数量。
（二）交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
仟源医药本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
仟源医药董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求
的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择发行期，本
次发行的定价原则为发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价。（若
仟源医药在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。）
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由仟源医
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药董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，根据除翁占国拟新设立并控制的主体之外的其
他不超过 4 名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
翁占国拟新设立并控制的主体作为关联方，将不参与市场竞价过程，并接受市场
询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、定价的公允性
仟源医药本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
三、审议程序
上述关联交易经仟源医药独立董事事前认可后，已提交仟源医药第二届董事会第
三十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已对此发表独立意
见，关联董事翁占国已在董事会会议审议相关事项时回避表决。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：翁占国拟新设立并控制的主体认购仟源医药本次非公开
发行股票、仟源医药本次非公开发行股票募集资金收购普德药业 100%股权将有助于进
一步提升公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上
述交易事项已经仟源医药第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十二次会
议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。仟源医药本次关联交易符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和仟源医药《公
司章程》的相关规定。该项关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存
在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
保荐机构对仟源医药本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议。
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[本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于山西仟源医药集团股份有限公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人(签字)：
李梦江 王洪斌
财达证券有限责任公司
2016 年 6 月 21 日
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