关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立意见
山西仟源医药集团股份有限公司
关于公司第二届董事会第三十七次会议
相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，我们作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第二届董事会
第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
方案的论证分析报告》的独立意见
我们对董事会编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）进行了认真审
议，我们认为《论证分析报告》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
以及本次发行对原股东即期回报摊薄的影响。
本次非公开发行采用竞价发行的方式，发行价格不低于本次非公开发行的发
行期首日前一日发行人股票交易均价，价格客观、公允，方案切实可行，决策合
理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意《论证分析报告》并将该报告提交股东大会审议。
二、关于 2016 年度非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，翁占国作为公司董事、
实际控制人之一，拟通过其新设立并控制的主体认购本次非公开发行股票的金额
关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立意见
不低于本次非公开发行实际募集资金金额的 30%，构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司
非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了认真核查，我们认为，公司本次非公
开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法
的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事
会任期已于 2016 年 5 月 31 日届满，为了顺利完成公司董事会的换届选举，公司
董事会经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，提名翁占
国先生、赵群先生、钟海荣先生、左学民先生、俞俊贤先生、耿春风先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人，佟成生先生、王军先生、黄娟女士为公司第三
届董事会独立董事候选人。我们认为：
1、第二届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，
现因董事会任期届满，进行换届选举，符合《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、经审查上述 9 名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、
工作业绩等情况，董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件，3 名独立董事候选人具
备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
综上所述，我们同意上述 9 名董事候选人的提名（其中 3 名为独立董事候选
人），提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，同
意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、关于使用 2014 年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的独立意见
关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理办法》的规定，公司第二届董事会第二十四次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性归还银行借
款的议案》，同意公司使用 12,500 万元人民币的闲置募集资金暂时性归还银行借
款。按照第二届董事会第二十四次会议决议，公司使用闲置募集资金 12,500 万
元暂时性归还银行借款，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，公
司应在约定期限内筹集资金归还至募集资金专户。
由于公司业务发展及规模扩张较快，目前公司营运资金较为紧张，在上述期
限内筹集流动资金归还至募集资金专户将加剧公司的资金紧张状况，影响公司业
务的正常运行；同时，在流动资金紧缺的情况下，公司势必将寻求银行借款等其
他融资渠道以满足业务发展对资金的需求，从而增加公司的财务费用及资金成本。
因此，根据公司的资金状况，为降低公司资金成本，提高募集资金使用效率，维
护公司和股东的利益，公司将暂时性归还银行借款的 2014 年度非公开发行股票
募集资金用于永久性归还银行借款。通过将募集资金永久性归还银行借款，按银
行同期借款利率计算，公司每年预计可节省财务费用 825 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司
使用 2014 年度非公开发行股票募集资金归还银行借款事宜进行了认真核查，我
们认为，公司使用 2014 年度非公开发行股票募集资金 12,500 万元永久性归还银
行借款，可降低公司资金成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益；
公司本次使用 2014 年度非公开发行股票募集资金履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定。我们同意公司使用 2014 年度非公开发行股票募集资金
12,500 万元永久性归还银行借款。
（以下无正文）
关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立意见
（本页无正文，山西仟源医药集团股份有限公司关于公司第二届董事会第三十七
次会议相关事项发表的独立意见之签字页）
独立董事签字：
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朱依谆 徐永华 郭海兰
2016 年 6 月 22 日
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