证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-049
山西仟源医药集团股份有限公司
关于与翁占国签订《附生效条件的股票认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易基本情况
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“仟源医药”)拟非公开发
行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开发行股票的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价。翁占国承诺
拟通过其新设立并控制的主体认购本次非公开发行股票的金额不低于本次非公开发行
实际募集资金金额的 30%。
公司于 2016 年 6 月 21 日与翁占国签订了《山西仟源医药集团股份有限公司与翁
占国关于山西仟源医药集团股份有限公司之非公开发行股票之附生效条件的股票认购
协议》（“《附生效条件的股票认购协议》”）。
翁占国为公司的董事及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，翁占国拟以新设立并控制的主体认购本次非公开发行的股票之行为构
成关联交易。
(二)本次交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会已审议通过
2016 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关
于公司与翁占国签订<附生效条件的股票认购协议>的议案》，关联董事回避表决。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次
会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易
事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、翁占国的基本情况
（一）翁占国基本情况说明
翁占国，1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山西省大同市城区明
珠花园。截至公告日，翁占国直接持有本公司 11.91%的股权，并为公司股东天津泓泰
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓泰投资”，持有本公司 2.63%股权）的
执行事务合伙人从而控制泓泰投资，为公司的实际控制人之一、董事。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 是否有产权关系
1 仟源医药 2006 年 7 月-至今 董事长 有，实际控制人之一
2 泓泰投资 2014 年 9 月-至今 执行事务合伙人 有，控制
三、《附生效条件的股票认购协议》的主要内容
(一)协议主体和签订时间
甲方：仟源医药
乙方：翁占国
签订日期：2016 年 6 月 21 日
(二)认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定以甲方本次发行之发行期首日作为本次发行的定价基准
日。发行价格不低于定价基准日前一日甲方股票交易均价。双方进一步同意，乙方新
设并控制的主体不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
2、认购方式及认购数量
乙方同意以其新设并控制的主体认购甲方本次非公开发行股票的金额不低于甲方
本次非公开发行实际募集资金金额的 30%。
乙方同意其新设并控制的主体不可撤销地按约定的价格确定条件以现金认购甲方
本次非公开发行的部分股票。认购数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足 1
股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额赠予甲方）
3、支付方式
乙方同意其新设并控制的主体在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方
发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 5 个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关
费用再划入甲方募集资金专项存储账户。乙方新设并控制的主体将款项全部划入保荐
人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
在乙方新设并控制的主体支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股
票登记手续，以使乙方新设并控制的主体成为本协议约定之种类和数额的股票的合法
持有人。
（三）限售期
乙方新设并控制的主体认购的股份自发行结束之日起可上市交易。
（四）认购人的设立及正式认购协议的签署
翁占国将在本协议签署后，积极推动认购人的工商登记工作，并承诺于甲方再次
召开审议本次发行的相关议案的董事会之前完成认购人的工商登记工作；并保证翁占
国拟新设立并由其控制的主体于甲方再次审议本次发行的相关议案的董事会当日与甲
方按照本协议约定的条件签署与本协议约定内容相一致的《附生效条件的股票认购协
议》。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方新设并控制的主体未按照本协议约定缴纳股票认购款，乙方新设并控制的
主体应向甲方支付相当于本协议项下股票认购款 5%的违约金，乙方对此承担连带责任。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；和（2）
中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如
不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
《附生效条件的股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本次发行获得甲方股东大会批准；
《附生效条件的股票认购协议》在出现下列情形时终止：
1.本次发行未获甲方股东大会批准；
2.中国证监会未核准甲方本次发行。
四、备查文件
1.第二届董事会第三十七次会议决议
2.独立董事事前认可文件
3.独立董事关于相关事项的独立意见
4.《山西仟源医药集团股份有限公司与翁占国关于山西仟源医药集团股份有限公
司之非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十二日
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