福建福日电子股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一六年六月二十九日
福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
福建福日电子股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司 2015 年年度股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2016 年 6 月 29 日(星期三)下午 14:30
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 13 层
大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 6 月 29 日
至 2016 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2016 年 6 月 24 日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长卞志航先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；（报告人：公司董事会
秘书许政声先生）
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议案二、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；（报告人：公司监事会
主席李震先生）
议案三、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；（报告人：公司财务总监
陈富贵先生）
议案四、审议《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（报告人：公司财务总监陈富贵先生）
议案五、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；（报告人：公司
财务总监陈富贵先生）
议案六、审议《福建福日电子股份有限公司<2015 年年度报告>全文及摘
要》；（报告人：公司董事会秘书许政声先生）
议案七、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；（报告人：公司
董事会秘书许政声先生）
听取《福建福日电子股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》。（报告
人：李晖先生、吴超鹏先生、罗元清先生）
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
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议 案 目 录
一、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》.....................................................4
二、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》...................................................22
三、审议《公司 2015 年度财务决算报告》..........................................................24
四、审议《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》...............27
五、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》..........................................28
六 、 审 议 《 福 建 福 日 电 子 股 份 有 限 公 司 <2015 年 年 度 报 告 > 全 文 及 摘
要》...........................................................................................................................29
七、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》.......................................30
八 、 听 取 《 福 建 福 日 电 子 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报
告》...........................................................................................................................32
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议案一
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2015 年度董事会工作报告已经公司第六届董事会第三次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
具体内容详见附件一： 2015 年度董事会工作报告。
福建福日电子股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
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附件一
福建福日电子股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
常用词语释义
公司、本公司或福日电子 指 福建福日电子股份有限公司
信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福日实业 指 福建福日实业发展有限公司
福日科技 指 福建福日科技有限公司
福日照明 指 福建福日照明有限公司
福日光电 指 福建福日光电有限公司
福日进出口 指 福建福日进出口贸易有限公司
蓝图节能 指 福建省蓝图节能投资有限公司
迈锐光电 指 深圳市迈锐光电有限公司
友好环境 指 福建友好环境科技发展有限公司
源磊科技 指 深圳市源磊科技有限公司
中诺通讯 指 深圳市中诺通讯有限公司
两岸照明 指 福建省两岸照明节能科技有限公司
福顺微电子 指 福建福顺微电子有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
华映科技 指 华映科技（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、管理层讨论与分析
回首 2015 年，全球各主要经济体经济增速放缓，经济复苏低于市场预期，
略显疲软，而全球金融市场的震荡加剧在一定程度上增加了经济复苏的难度。
我国正处于经济发展的结构转型期，2015 年国内生产总值同比增长 6.9%，工
业增长回落，生产价格指数连续 46 个月下降，中国经济仍面临着较大压力。
与此同时，公司在报告期内顶住了经济下行压力及资本市场非理性波动的负
面影响，各项业务发展稳中有进，具体情况如下：
（一）优化结构，提升主业规模及盈利能力
1、优化 LED 光电及绿能环保产业结构，提升市场竞争力
（1）完成迈锐光电惠州 LED 生产研发基地建设并投入使用，进一步扩大
产能，改善生产条件，提升产品品质；加强产品升级和新产品开发，优化 LED
显示屏业务结构，重点推进小间距产品的研发和推广；开展“十城感恩巡展
暨新品推介会”活动，主推 P2.5 以下小间距产品，进一步扩大了市场影响力。
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（2）推进源磊科技 LED 照明及背光封装产品扩产项目建设，产能规模
大幅提升；积极研发符合市场需求的新产品，进一步优化 LED 封装业务结构，
切入蓝海市场，提高市场竞争力。
（3）针对亏损子公司采取切实有效整合措施
包括推进蓝图节能项目运营工作；推进友好环境进一步优化业务结构和
业务模式,进一步改善资产结构和资金结构；推进福日照明、福日光电控本增
效，减亏效果显著。
2、优化手机业务结构和客户结构，大幅提升主业规模及盈利能力
中诺通讯进一步优化业务结构和客户结构，加快产业升级。一是全面停
止 OEM 业务，重心全部转移到 ODM 手机制造，华为和联想的 ODM 订单再创新
高；二是加强海外客户拓展，实现海外出口业务同比增长超过 50%。通过业
务结构和客户结构的优化，中诺通讯的业务规模及盈利能力得到大幅提升。
3、推进内外贸供应链业务稳健发展
调整进出口产品结构，向高附加值低风险的进出口产品转变；扩大自营
出口比例；加强供应链平台建设，提高贸易业务的盈利能力。
（二）积极拓宽融资渠道，集中资源发展主业
1、2015 年 2 月，公司启动非公开发行股票，计划募集资金 6.5 亿元，
将主要用于偿还银行借款及补充流动资金。该事项已于 2015 年 12 月 28 日获
得中国证监会批复，目前股票发行工作已完成。
2、报告期内，公司减持 800 万股华映科技股票，扣除成本和相关交易税
费后实现投资收益 11,195.16 万元。通过处置非主营资产，优化公司资产结
构，同时也为核心产业发展筹措资金。
（三）加强技术创新和技改投资，提高创新能力和产品品质
报告期内，完成了新工艺新产品等开发项目 41 项，主要包括小间距电视
一体机、倒装 SMD 和 COB、手机 Air 项目等，共申请专利 41 项，获得专利授
权 43 项，其中发明专利 4 项、实用新型专利 37 项，获得各项资质或荣誉
14 项，包括 “福建省工业企业质量信誉承诺企业”、“全国产品和服务质量
诚信标杆企业”等。
推进迈锐光电惠州 LED 生产研发基地、源磊科技 LED 照明及背光封装业
务扩产项目、中诺通讯制造技术和产能提升项目等技改项目建设，进一步扩
大产能，同时引进自动化设备，进一步提高生产效率和自动化水平，降低生
产成本，提高产品质量。
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二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司紧紧围绕“抓整合、促融合、增效益”的经营方针，重
点推进内部资产整合和企业融合，加快产业调整步伐，夯实产业基础，优化
产业布局，进一步提升产业盈利水平，做大做强 LED 光电及绿能环保、通讯
及智慧家电、内外贸供应链业务等三大主营产业，主业规模及盈利能力大幅
提升。2015 年 1-12 月，公司实现营业收入 61.83 亿元，同比增长 76.08%，
归属于上市公司股东的净利润 1.17 亿元，同比增长 49.26%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,182,667,324.49 3,511,289,559.59 76.08
营业成本 5,738,366,276.27 3,391,441,442.61 69.20
销售费用 79,627,947.73 49,986,607.67 59.30
管理费用 254,161,287.96 85,334,142.03 197.84
财务费用 47,581,062.14 41,529,721.95 14.57
经营活动产生的现金流量净额 -110,347,058.86 -68,114,514.26 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -24,345,515.55 113,889,945.66 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 178,854,408.79 83,836,026.96 113.34
研发支出 112,343,116.16 22,877,259.26 391.07
1. 收入和成本分析
驱动业务收入变化的因素分析
公司 2015 年度营业收入较上年同期上升 76.08%，主要影响因素是中诺
通讯和源磊科技纳入合并报表，其它子公司业务基本保持稳定。
订单分析
LED 光电业务与上年同期相比，订单有所增长，尤其是 LED 封装业务，
主要由于源磊科技 2015 年纳入公司合并报表范围，并且进一步扩大产能，加
大大客户营销力度，封装订单增长较快。
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在绿能环保业务方面，友好环境积极发展新能源业务，承包建设了若干
分布式光伏发电示范项目和太阳能/空气能一体化热水器项目。
通讯及智慧家电业务方面，中诺通讯 2015 年着力调整业务结构和客户结
构，积极拓展海外业务，海外手机订单大幅增加，并且华为、联想手机 ODM
订单稳中有升，公司总体订单增长 50%左右。
内外贸供应链业务方面，本年度公司进一步加强风险防控，调整客户结
构，供应链业务规模实现大幅增长。
新产品及新服务的影响分析
本年度，源磊科技和中诺通讯经营业绩纳入公司合并报表范围内，均完
成了业绩承诺目标，对公司的净利润带来积极影响。
其中，源磊科技进一步加强灯丝、COB、闪光灯等 LED 封装新产品研发，
新产品收入大幅增长，尤其是灯丝 LED 成为公司新的业务增长点。
中诺通讯着力积极拓展海外手机业务，针对海外客户进行新产品开发，
订单大幅增加，此外针对华为、联想等客户开发了若干款手机，与上年同期
相比 ODM 出货量稳中有升，公司总体订单增长 50%左右。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比
毛利率 营业成本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减（%） 增减（%）
（%）
LED 光电与绿 增加 0.76
727,844,726.63 599,572,345.59 17.62 34.77 33.53
能环保产业 个百分点
通讯与智慧家 增加 10.77 个
2,222,385,089.86 2,025,568,706.64 8.86 3,589.70 3,199.90
电产品 百分点
增加 0.09 个
贸易类 3,123,824,364.37 3,093,720,489.27 0.96 7.83 7.73
百分点
软件及技术开
86,178,692.84 10,440,305.57 87.89 不适用 不适用 不适用
发业
其他 329,834.02 2,402,686.36 -628.45 -88.84 -55.14 不适用
主营业务分地区情况
营业收入比
毛利率 营业成本比 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 年增减（%）
（%）
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增加 0.63 个
华东地区 2,373,268,331.70 2,350,037,960.78 0.98 29.93 29.11
百分点
增加 10.70
华南地区 233,172,853.79 183,814,892.09 21.17 -3.97 -15.45
个百分点
减少 15.98
华北、东北地区 60,169,347.34 65,597,107.35 -9.02 -64.42 -58.32
个百分点
增加 16.20
西南、西北地区 59,049,717.93 36,612,032.25 38.00 71.57 36.03
个百分点
中南地区 1,759,005,322.34 1,536,085,490.51 12.67 不适用 33.79 不适用
增加 1.91 个
国外 1,675,897,134.62 1,559,557,050.45 6.94 36.54
百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上年 库存量比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 增减（%） 增减（%）
LED 封装产品
356,928 354,392 36,490 422.21% 509.63% 7.47%
（万支）
LED 照明应用产
35.5 34.6 2.9 68.25% 67.96% 45.00%
品（万只）
LED 显示屏（平
80,362 80,398 3,461 26.01% 27.61% -1.02%
方米）
手机（万台） 1,407.89 1,389.02 18.77 1980.22% 1952.33% 100%
产销量情况说明
其中：LED 封装产品产量和销量同比增加 422.21%、509.63%，主要由于
源磊科技 2015 年全年纳入合并报表（2014 年仅合并 11－12 月）以及规模扩
张所致。LED 照明应用产品产量和销量同比增长 68.25%、67.96%，主要由于
订单有所增加。LED 显示屏产量和销量同比增加 26.01%、27.61%，主要由于
迈锐光电订单数量有所增加。手机产量和销量同比增长 1980.22%、1952.33%，
主要由于中诺通讯 2015 年纳入合并报表且海外业务拓展成效显著。
(3). 成本分析表
单位:元 币种:人民币
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较 情
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变 况
(%) (%) 动比例(%) 说
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明
LED 光 电 与 LED 光电与绿
绿 能环保 产 能环保产业 599,572,345.59 10.46 449,008,316.74 13.25 33.53
业
通 讯与智 慧 通讯与智慧家
2,025,568,706.64 35.34 61,382,791.41 1.81 3,199.90
家电产品 电产品
贸易类 贸易类 3,093,720,489.27 53.98 2,871,795,596.17 84.78 7.73
软 件及技 术 软件及技术开
10,440,305.57 0.18 不适用
开发业 发业
其他 其他 2,402,686.36 0.04 5,356,447.86 0.16 -55.14
2. 费用
单位：元 币种：人民币
项目 变动金额 变动幅度 原因说明
销售费用 29,641,340.06 59.30% 主要系公司 2014 年 12 月收购中诺通讯，2014 年 10
月收购源磊，本期两家公司全年损益纳入合并报表所
管理费用 168,827,145.93 197.84%
致
3. 研发投入
研发投入情况表
本期费用化研发投入 107,835,997.48
本期资本化研发投入 4,507,118.68
研发投入合计 112,343,116.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.82
公司研发人员的数量 262
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.21
研发投入资本化的比重（%） 4.01
情况说明
本年研发费用累计投入 112,343,116.16 元，比上年同期增加
89,465,856.90 元，主要原因系 公司 2014 年 12 月收购中诺通讯，2015 年全
年损益纳入合并报表及各子公司加大研发力度。
4. 现金流
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现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动比 原因
例(%)
销售商品、提供劳务收 主要系增加并表子公司中
69.27
到的现金 6,528,156,043.86 3,856,644,198.80 诺通讯及源磊科技所致。
主要系增加并表子公司中
收到的税费返还 38.45 诺通讯及福日科技收到的
227,578,919.40 164,373,360.89
退税款增长所致。
收到其他与经营活动有 主要系母公司去年收到信
79,325,005.76 -54.09
关的现金 172,781,353.09 息集团借款所致
主要系增加并表子公司中
经营活动现金流入 62.98
6,835,059,969.02 4,193,798,912.78 诺通讯及源磊科技所致
购买商品、接受劳务支 主要系增加并表子公司中
6,109,930,245.09 54.28
付的现金 3,960,414,283.74 诺通讯及源磊科技所致
支付给职工以及为职工 主要系增加并表子公司中
360,577,556.29 290.37
支付的现金 92,367,117.07 诺通讯及源磊科技所致
主要系增加并表子公司中
支付的各项税费 141.64
134,469,556.84 55,648,066.82 诺通讯及源磊科技所致
支付其他与经营活动有 主要系增加并表子公司中
340,429,669.66 121.80
关的现金 153,483,959.41 诺通讯及源磊科技所致
主要系增加并表子公司中
经营活动现金流出 6,945,407,027.88 62.96
4,261,913,427.04 诺通讯及源磊科技所致
取得投资收益收到的现 主要系投资分红收到现金
-46.94
金 3,460,595.63 6,521,577.85 减少所致
处置固定资产、无形资 主要本期处置资产收到现
产和其他长期资产收回 -62.28 金减少所致
990,105.06 2,624,911.70
的现金净额
主要系去年同期并购中诺
收到其他与投资活动有
0.00 不适用 通讯取得现金 1.3 亿元所
关的现金 130,271,708.18
致
主要系去年同期并购中诺
通讯取得现金 1.3 亿元及
投资活动现金流入 153,756,469.32 -55.71
347,171,235.62 今年减持华映科技股票收
入减少所致
取得子公司及其他营业 主要系去年同期并购子公
0.00 不适用
单位支付的现金净额 76,485,794.97 司源磊科技支付现金所致
支付其他与投资活动有 主要系去年同期子公司福
0.00 6,959.33 不适用
关的现金 日科技支付投资费用所致
投资活动产生的现金流 不适用 主要系去年同期并购中诺
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量净额 -24,345,515.55 113,889,945.66 通讯取得现金 1.3 亿元及
今年减持华映股权收入减
少所致
主要系去年同期收到定向
增发募集资金 2.66 亿元
吸收投资收到的现金 0.00 不适用
339,678,995.62 及并表子公司迈锐光电公
司吸收少数股东投资所致
主要是去年同期并表子公
子公司吸收少数股东投
0.00 70,019,000.00 不适用 司迈锐光电公司吸收少数
资收到的现金
股东投资所致
主要系增加并表子公司中
取得借款收到的现金 126.52 诺通讯及母公司新增贷款
1,363,616,128.51 601,972,803.81
所致。
收到其他与筹资活动有 主要系本期母公司收到定
52.98
关的现金 45,918,338.00 30,016,342.66 向增发履约保证金所致
主要系增加并表子公司中
诺通讯及母公司新增贷
筹资活动现金流入 45.06
1,409,534,466.51 971,668,142.09 款、收到定向增发履约保
证金所致。
主要系增加并表子公司中
偿还债务支付的现金 51.76
1,123,462,096.08 740,308,774.53 诺通讯所致。
主要系去年同期子公司迈
其中：子公司支付给少
0.00 29,352,960.00 不适用 锐光电支付少数股东股利
数股东的股利、利润
所致
支付其他与筹资活动有 主要系去年同期子公司迈
74,580,308.71 -75.26
关的现金 18,452,032.53 锐光电归还借款所致
主要系本期新增并表子公
筹资活动现金流出 38.62 司中诺通讯偿还贷款及支
1,230,680,057.72 887,832,115.13
付股利所致。
主要系本期银行贷款增加
筹资活动产生的现金流
178,854,408.79 113.34 及母公司收到定向增发履
量净额 83,836,026.96
约保证金所致
汇率变动对现金及现金
5,977,298.13 1370.94 主要系汇率波动所致
等价物的影响 406,359.54
主要系本期减持华映科技
现金及现金等价物净增 股票收入减少及去年同期
50,139,132.51 130,017,817.90 -61.44
加额 收到定向增发募集资金
2.66 亿元所致
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(一) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末
上期期末数 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
产的比例
比例（%） 动比例（%）
（%）
应收票据 6,933,540.86 0.15 13,955,123.74 0.35 -50.32
应收账款 1,116,467,678.78 23.84 750,578,280.69 18.85 48.75
可供出售金融资产 297,881,212.06 6.36 219,948,376.25 5.52 35.43
长期应收款 379,416.71 0.01 4,851,089.41 0.12 -92.18
固定资产 760,473,529.39 16.24 392,155,524.66 9.85 93.92
在建工程 17,101,741.66 0.37 245,310,340.93 6.16 -93.03
其他非流动资产 20,743,514.75 0.44 32,017,377.95 0.80 -35.21
短期借款 855,334,311.62 18.27 627,056,263.22 15.75 36.40
应付票据 295,973,887.43 6.32 126,558,915.80 3.18 133.86
应付账款 951,862,336.08 20.33 671,229,155.02 16.86 41.81
应交税费 50,667,126.87 1.08 86,083,960.10 2.16 -41.14
应付股利 0.00 0.00 12,579,840.00 0.32 不适用
一年内到期的非流动负 56,654,100.91 1.21 42,826,935.93 1.08 32.29
债
长期应付款 4,599,158.60 0.10 9,993,702.84 0.25 -53.98
专项应付款 50,000.00 0.00 3,680,000.00 0.09 -98.64
递延所得税负债 87,522,786.63 1.87 65,862,514.65 1.65 32.89
其他综合收益（权益） 192,837,172.84 4.12 116,820,384.86 2.93 65.07
未分配利润 -21,991,701.73 -0.47 -110,480,768.05 -2.77 不适用
其他说明
应收票据：主要是子公司福日实业、迈锐光电用汇票结算减少所致；
应收账款：主要是子公司中诺通讯应收账款增长所致；
可供出售金融资产：主要系公司持有的国泰君安股权上市，由成本计量
改为按公允价值计量所致；
长期应收款：主要系本期 BT 项目进入回收期,已全额收款所致；
固定资产、在建工程：主要是子公司蓝图节能翼钢项目及迈锐光电 LED
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
产品生产研发基地项目转固所致；
其他非流动资产：主要系本期子公司迈锐光电、福日光电增值税进项税
额减少所致；
短期借款：主要系银行贷款增加所致；
应付票据：主要系本期母公司及子公司中诺通讯、源磊科技汇票结算增
加所致；
应付账款：主要是子公司中诺通讯应付账款增长所致；
应交税费：主要系母公司应纳所得税额减少所致；
应付股利：主要系子公司迈锐光电支付股利所致；
一年内到期的非流动负债：主要系本期迈锐光电的长期借款到期转入所
致；
长期应付款：主要是子公司中诺通讯支付融资租赁款所致；
专项应付款：主要系子公司福日照明专项应付款转营业外收入所致；
递延所得税负债：主要系公司持有的国泰君安股权上市，由成本计量改
为按公允价值计量所致；
其他综合收益（权益）：主要系公司持有的国泰君安股权上市，由成本计
量改为按公允价值计量所致；
未分配利润：系本期实现的净利润转入所致。
以公允价值计量的金融资产
期末以公允价值计量的可供出售金融资产系公司持有的华映科技股票
411 万股及国泰君安股票 9,099,524 股。
(二) 主要控股参股公司分析
（1）中诺通讯
公司注册资本 15,606.0175 万元，本公司占 100%股权。主营移动通讯终
端及配套产品的研发、生产和销售。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产
179,024.56 万元，净资产 52,307.31 万元；2015 年度，该公司营业收入
231,517.68 万元，净利润 10,353.24 万元，扣除非经常性损益后的净利润
10,036.92 万元。
（2）迈锐光电
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司注册资本为 10，000 万元人民币，本公司占 69.5945%股权。主营 LED
显示屏产品的研发、生产和销售。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产
为 52,378.66 万元，净资产 21,134.24 万元；2015 年度，该公司营业收入
36,606.53 万元，净利润 2,518.84 万元, 扣除非经常性损益后的净利润
2,650.54 万元。
（3）源磊科技
公司注册资本为 3,615.3846 万元，本公司占 51%股权。主营 LED 封装器
件的研发、生产与销售。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产 32,917.19
万元，净资产 14,770.94 万元；2015 年度，该公司营业收入 30,134.36 万元，
净利润 3,511.52 万元，扣除非经常性损益后的净利润 3,408.49 万元。
（4）福日照明
公司注册资本为 4,800 万元人民币，本公司占 51%股权。主营 LED 室内
外照明产品的研发、生产和销售。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产
2,712.79 万元，净资产-4,020.22 万元；2015 年度，该公司营业收入 3,171.83
万元，净利润-1,392.28 万元，同比减亏 22.01%。
（5）福日实业
公司注册资本为 16,000 万元人民币，本公司占 100%股权。主营国内供
应链管理业务。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产 28,216.75 万元，
净资产 4,779.23 万元；2015 年度，该公司营业收入 221,100.35 万元，归属
母公司所有者的净利润 77.10 万元。
（6）福日科技
公司注册资本为 1,000 万元人民币，本公司占 65%股权。主营进出口贸
易业务。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产 26,176.77 万元，净资产
2,149.35 万元；2015 年度，该公司营业收入 88,465.76 万元，净利润 74.64
万元。
（7）福日进出口
公司注册资本为 1,264 万元人民币，本公司占 100%股权。主营进出口贸
易业务。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产 1,260.79 万元，净资产
-1,819.33 万元；2015 年度，该公司营业收入 3,206.41 万元，净利润-2,995.24
万元，本年度福日光电以 1 元的价格整体转让给福日进出口。
（8）蓝图节能
公司注册资本为 3,000 万元人民币，本公司占 76.2%股权，主营余热发
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
电项目、环保项目的投资、建设与运营，已获得国家发改委第二批节能服务
公司备案。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产 26,804.44 万元，净资
产-4,842.71 万元；2015 年度，该公司无营业收入，净利润-3,951.12 万元，
主要是由于已完工项目尚未确认收入。
（9）友好环境
公司注册资本为 1,021 万元人民币，本公司占 51%股权，主营太阳能/空
气能一体化热水业务和分布式光伏发电业务。截止 2015 年 12 月 31 日，该公
司的总资产 2,239.98 万元，净资产-646.69 万元；2015 年度，该公司营业收
入 1,941.03 万元，净利润-594.85 万元，同比减亏 49.66%。
（10）福顺微电子
公司注册资本为 14,101.08 万元人民币，本公司占 30%股权，主营 4 英
寸和 6 英寸 IC 芯片。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的总资产 27,707.30
万元，净资产 23,307.32 万元；2015 年度，该公司营业收入 17,928.05 万元，
净利润 653.86 万元。
（11）两岸照明
公司注册资本为 10,000 万元人民币，本公司占 20%股权。主营 LED 合同
能源管理项目的投资、建设和运营。截止 2015 年 12 月 31 日，公司的总资产
8,336.36 万元，净资产 7,578.22 万元；2015 年度，该公司营业收入 1,574.75
万元，净利润-1,208.22 万元。
（12）华映科技
报告期内，本公司减持华映科技股票 800 万股，实现投资收益约
11,195.16 万元，截止本报告披露日公司仍持有华映科技股票 411 万股，占
其总股本的 0.528%。
（13）国泰君安
截止本报告期末，本公司持有其 909.9524 万股股份，占其总股本的 0.119%。
国泰君安已于 2015 年 6 月份在上海证券交易所挂牌上市。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、LED 光电行业竞争格局和发展趋势
竞争格局：据高工 LED 产业研究所（GGII）统计数据显示，2015 年中国
LED 行业总产值达到 3967 亿元，同比增长了 15%。其中 LED 上游外延芯片、
16
福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
中游封装、下游应用产值分别约为 130 亿元、642 亿元、3195 亿元，同比分
别增长 8%、13%、15%。2015 年产业增速放缓，中下游整合进一步加速。
发展趋势：2016 年 LED 行业机会和挑战并存。一方面行业渗透率将不断
提升，LED 取代传统照明市场有巨大提升空间；另一方面新兴市场已形成蓝
海，汽车照明、植物照明、紫外、红外等应用渐受瞩目，未来市场需求将不
断提升；东南亚、南美、金砖四国等新兴市场照明需求逐年上涨，空间巨大。
但随着中下游产能持续释放，量增价减现象将更加突出，行业整合进一步加
快。
2、绿能环保行业竞争格局和发展趋势
竞争格局：截止 2015 年底，我国从事节能服务业务的企业总数达到 5426
家，其中产值超过 10 亿元的节能服务公司有 25 家，超过 5 亿元的有 142 家，
超过 1 亿元的有 286 家。2015 年我国节能服务总产值 3127.34 亿元，其中合
同能源管理投资 1039.56 亿元，余热余压利用、锅炉和供热系统、电机系统
这 3 种项目的市场容量总和超过合同能源管理项目市场总容量的 2/3。2015
年以光伏建筑一体化为代表的建筑节能快速发展，截止 2015 年底，我国光伏
发电累计装机容量 4318 万千瓦，其中光伏电站 3712 万千瓦，分布式 606 万
千瓦，其中 2015 年新增装机容量 1513 万千瓦。行业内具有相关资质的企业
已有千余家。以节能服务为核心的配套产业链正逐步完善。
发展趋势：“十三五”期间，国家对高耗能行业将会制定更为严格的节能
减排目标，余热回收应用将更加普及；我国每年新建房屋面积将高达 17-18
亿平方米，建筑能耗的增长将带来建筑节能应用市场需求的扩大，其中光伏
应用发展快速，国家能源局下发的《十三五太阳能发电行业规划意见稿》中
预计到 2020 年光伏装机累计达到 15000 万千瓦，其中地面电站 7000 万千瓦，
分布式 8000 万千瓦。未来五年节能服务市场需求空间较为广阔。
3、通讯及智慧家电行业竞争格局和发展趋势
竞争格局：据 Gartner 研究数据显示，2015 年全球智能手机销量约 14.33
亿台，相比 2014 年同期增长 18.6%，智能手机已成为手机行业的主流。据
TrendForce 研究数据显示，2015 年全球智能手机市场占有率如下：三星占
24.8%，苹果占 16.8%，华为占 8.4%，联想（含摩托罗拉）占 5.4%，小米占
5.6%，其他品牌占 38.3%。中国手机渗透率不断提升，手机市场份额不断扩
大，国产手机品牌影响力、市场认可度和美誉度不断增强，以华为、联想、
小米为代表的国产手机正蚕食着三星、苹果的市场份额，给这些国际品牌带
来前所未有的压力和挑战。
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
发展趋势：国产手机与三星、苹果等国际品牌手机技术性能差距越来越
小，优越的性价比将进一步扩大国产手机的全球市场份额。据 TrendForce 预
计，2016 年中国手机将占全球市场份额的 45%，其出货量将超过三星和苹果
的出货量总和。中高端手机将持续提升市场占有率，海外市场成为各手机厂
商竞争重点目标。
4、内外贸供应链行业竞争格局和发展趋势
竞争格局：据海关统计，2015 年我国货物贸易进出口总值 24.59 万亿人
民币，比 2014 年下降 7%。其中，出口 14.14 万亿人民币，下降 1.8%；进口
10.45 万亿人民币，下降 13.2%，贸易顺差 3.69 万亿人民币，扩大 56.7%。
从全球外贸区域结构来看，2015 年，欧盟、美国、东盟为我前三大贸易伙伴，
双边贸易值分别为 3.51 万亿、3.47 万亿和 2.93 万亿人民币。同期，我国对
东盟、印度等新兴市场贸易相对表现较好。从出口产品来看，我国机电产品
出口 8.15 万亿人民币，增长 1.2%，占出口总值的比重为 57.7%；纺织品、服
装、箱包、鞋类、玩具、家具、塑料制品等 7 大类劳动密集型产品出口 2.93
万亿人民币，下降 1.7%，占出口总值的 20.7%。从进口产品来看，铁砂石 9.53
亿吨，增长 2.2%；原油 3.34 亿吨，增长 8.8%，同期，我国进口价格总体下
跌 11.6%，其中铁砂石、原油、成品油、大豆、煤炭等大宗商品价格跌幅较
深。
发展趋势：2016 年对外贸易形势仍将严峻，世界经济仍处在国际金融危
机之后的深度调整时期，国内经济发展进入了新常态，外贸领域的各项改革
稳步推进，我国的对外贸易将继续保持稳中有进，运行保持在合理区间。
(二) 公司发展战略
2016 年，公司仍将重点围绕 LED 光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内
外贸供应链业务等三大主营产业，着力夯实基础，优化产业布局。各项业务
发展规划如下：
1、提升 LED 产业链核心竞争力，深化产业链整合布局
迈锐光电重点对 LED 显示屏进行产品结构改革，根据客户需求和市场发
展方向对产品进行不断的改造升级，创造高附加值、高科技含量的产品；做
好小间距产品研发和市场推广工作；在做好国内市场基础上，加大国外市场
拓展力度，积极开拓以亚洲、欧洲及南北美洲国家为重点的电子装备市场，
提高公司在国际市场的知名度，实现公司产品的国际化经营。
源磊科技争取和维护好目标大客户，做好大客户服务，完成目标大客户
18
福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
的开发和引入工作；开发的产品要有明确的价值诉求且符合目标大客户需求
趋势；建立分层级业务发展模式，即按现有成熟业务（如 SMD 系列产品）、拟
研发或正在研发业务（如汽车灯、闪光灯）、战略新兴业务（如紫外 UV、红
外 LED 等）进行分级管理，制定与之相对应的“深耕、拓展、跟进”业务发
展举措，力争提高客户粘性同时占据更多市场份额。
福日照明将积极拓展国内的教育、金融、卫生、电力、市政（商业地产）、
工厂等行业客户。
光电事业部做好已建项目的回款工作，继续推进在建项目的工程进度，
加强细分市场业务拓展，进一步提升产品的附加值，为客户提供整体的 LED
施工建设解决方案。
2、做大做强通讯产业
2016 年，中诺通讯将拓展国内优质客户，争取增加 1-2 个知名客户；在
维持国内手机订单的情况下，大力拓展海外市场，主攻欧洲、美洲、非洲市
场；寻求新的业务机会，例如高附加值的手机制造 ODM 合作机会、智能穿戴
产品、手机附属配套产品等。
3、推进绿能环保业务发展
做好现有的太阳能/空气能热水器工程承包业务和分布式光伏发电项目
运营，结合现有光伏项目的实施经验，打造成为集设计、施工、运营为一体
的光伏项目综合服务解决商。
4、稳健推进内外贸业务发展
推进内外贸业务平台整合工作；加强供应链业务平台建设，推进供应链
创新管理；调整出口产品结构，提升产品附加值，扩大自营产品出口比重，
加强贸易风险防控，确保内外贸业务的有序开展。
5、加强信息化建设
2016 年，公司将按照既定计划完成一期“4+1 系统”、企业门户网站、电
商门户网站等系统建设和平台搭建，通过信息系统进一步固化、优化管理流
程，促进标准化与信息化的相互融合，实现公司科学管控和服务能力的不断
提升。
6、公司将借力资本市场，适时并购 LED、通讯、信息服务、互联网+等
相关主业，进一步扩大产业规模，完善产业链，提高盈利能力。
(三) 经营计划
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1、经营计划
2016 年，公司将重点优化产业结构，加强产品研发和市场推广，通过内
生增长和外延扩张方式相结合，进一步提升 LED 光电、通讯等优势产业的市
场份额，实现公司稳步发展。
2、为达到上述经营目标拟采取的策略和行动
第一、抓好产品品质、技术研发、采购及供应链管理，加快营销服务网
络建设，大力拓展公司产品所在应用领域的市场份额。
第二、夯实产业基础，优化产业布局，通过资产重组、处置非主营资产
等方式，让资源向 LED 光电、通讯等主导产业倾斜，进一步提升公司盈利水
平。
第三、保持现有业务稳定发展的同时，寻找具有一定业务优势、核心竞
争力、能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的进行并购，争取实现跨
越式发展目标。
第四、加强企业文化建设，重点打造以主业为核心的公司品牌。学习优
秀企业文化，加强企业文化沟通和融合，增强企业凝聚力，提升企业综合竞
争实力。
(四) 可能面对的风险
1、行业竞争加剧的风险
一方面公司产业环境可能面临着竞争加剧的可能，行业企业通过产能扩
张、外延发展等方式加快发展，给公司未来发展带来一定压力；另一方面公
司相关产品如不能在技术、品牌、制造、成本、销售渠道等方面保持优势，
也可能面临落后于竞争对手的风险。
对策：公司将通过内生增长和外延扩张相结合，做大做强产业。同时深
入了解行业需求，加快研发和应用技术创新，打造蓝海业务。
2、产品价格持续下降的风险
由于全球经济下行压力较大，产业链下游终端产品的白热化竞争态势逐
步传导至产业链中下游的每个环节，未来行业企业可能继续降低产品价格，
致使行业毛利率有所下滑，进而影响相关企业的盈利水平。
对策：公司将通过技术创新、规模化生产、品质和成本控制、提高产品
附加值等方式，尽可能地降低产品价格下降带来的风险。
20
福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
3、生产成本上涨的风险
近年来由于人工成本的大幅度提升，生产成本逐渐增加，可能会影响公
司的盈利水平，给公司经营发展带来一定压力。
对策：公司将通过提升自动化水平，提高生产效率，部分减轻生产成本
上涨带来的压力。
4、管理风险
近年来公司资产、业务、机构和人员规模不断扩大，公司的快速发展对
经营决策和管理活动的开展、战略决策、人力资源管理、风险控制等方面带
来了新的挑战，如公司未能及时提高管理能力和水平，持续储备中高端经营
和管理人才，将会影响到公司效率，增加经营风险。
对策：公司已启动信息化改造，加强对各业务模块及母子公司的精细化
管理水平，进一步提升经营管理能力。同时建立完备的人才储备机制，加大
外部优秀人才的引进和内部后备人才的培养步伐，为公司产业发展提供坚实
的人才基础。
5、贸易毛利率较低的风险及对策
由于全球经济下行压力较大、人民币汇率波动较大、原材料价格和劳动
力成本大幅攀升等因素的影响，贸易毛利率可能出现较大幅度的波动甚至下
滑，可能出现公司内外贸业务的经营利润下降的风险。
对策：调整出口产品结构，逐步向供应链管理方向转型；加强供应链业
务平台建设，推进供应链模式创新。
福建福日电子股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
21
福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2015 年度监事会工作报告已经公司第六届监事会第三次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公
司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；3、《关于公司
2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》；4、《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告的
议案》；5、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；6、《关
公司于 2015 年 3 月 10 日召开
于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；7、
第五届监事会第十五次会议
《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息
（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购合同的议
案》；8、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》；9、《关于制定<福建福日电子股份有限公司股
东分红回报规划（2015—2017 年）>的议案》
1、《公司 2014 年度监事会工作报告》；2、《公司 2014 年年度
报告》全文及摘要；3、《公司 2014 年度财务决算报告》；4、
公司于 2015 年 4 月 2 日召开第
《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；5、
五届监事会第十六次会议
《公司 2014 年度内部控制评价报告》；6、《关于公司部分应
收款项核销的议案》
公司于 2015 年 4 月 27 日召开 1、《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》；2、《关于公司
第五届监事会年第十七次会议 投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》
公司于 2015 年 6 月 26 日召开
第五届监事会 2015 年第一次 《关于公司监事会延期换届选举的议案》
临时会议
公司于 2015 年 8 月 21 日召开
《公司 2015 年半年度报告》及摘要
第五届监事会第十八次会议
公司于 2015 年 9 月 25 日召开 1、《关于公司监事会延期换届选举的议案》；2、《关于公司监
第五届监事会第十九次会议 事会换届选举的议案》
公司于 2015 年 10 月 12 日召开
《选举公司第六届监事会主席》
第六届监事会第一次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，通
22
福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、
决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，并对公司董事和
高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司召开的董事
会和股东大会的召开程序、决策程序合法，董事会切实履行了股东大会的各
项决议；公司董事会在 2015 年度的运作中能够按照《公司法》、《证券法》及
其他的有关法律、法规和《公司章程》进行规范运作，未发现公司董事、高
级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利
益和侵犯股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真检查了公司 2015 年度的财务状况，认为公司财务制度符合有
关法律、法规的规定，公司 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，
对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
（一）2015 年 3 月 10 日公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；《关于
批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签
署附条件生效股份认购合同的议案》
（二）2015 年 4 月 27 日公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》；并提出
以下审核意见
1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定；
2、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决的义
务，表决程序合法有效。
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2016 年 6 月 29 日
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务决算报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
一、关于 2015 年度财务报告审计的情况
公司 2015 年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2015 年主要会计数据和财务指标
1、公司资产总额 468,289.62 万元，比上年增加 17.60%；
2、归属于母公司的股东权益 164,415.81 万元，比上年增加 11.28%；
3、营业总收入 618,266.73 万元，比上年增加 76.08%；
4、归属于上市公司股东的净利润 11,727.38 万元，比上年增加 49.26%；
5、每股收益 0.31 元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.07 元；
6、归属于母公司的每股净资产 4.12 元；
7、加权平均净资产收益率 7.49%，扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率 1.81%；
8、年末资产负债率 62%，较年初上升 2.43 个百分点。
三、主要报表项目变动分析
资产负债表科目：
（单位：元 币种：人民币）
变动
科目名称 本期期末数 上期期末数 比例 原因
（%）
应收账款 1,116,467,678.78 750,578,280.69 48.75 主要是子公司中诺通讯应收账款增长所致
主要系公司持有的国泰君安股权上市，由成本计
可供出售金融资产 297,881,212.06 219,948,376.25 35.43
量改为按公允价值计量所致
主要是子公司蓝图节能翼钢 项目及迈锐光电
固定资产 760,473,529.39 392,155,524.66 93.92
LED 产品生产研发基地项目转固所致
在建工程 17,101,741.66 245,310,340.93 -93.03
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
变动
科目名称 本期期末数 上期期末数 比例 原因
（%）
短期借款 855,334,311.62 627,056,263.22 36.4 主要系银行贷款增加所致
主要系本期母公司及子公司中诺通讯、源磊科技
应付票据 295,973,887.43 126,558,915.80 133.86
汇票结算增加所致
应付账款 951,862,336.08 671,229,155.02 41.81 主要是子公司中诺通讯应付账款增长所致
主要系公司持有的国泰君安股权上市，由成本计
其他综合收益（权益） 192,837,172.84 116,820,384.86 65.07
量改为按公允价值计量所致
未分配利润 -21,991,701.73 -110,480,768.05 -80.09 系本期实现的净利润转入所致
利润表科目：
（单位：元 币种：人民币）
变动比例
科目名称 本期期末数 上期期末数 原因
（%）
营业收入 6,182,667,324.49 3,511,289,559.59 76.08
主要系公司 2014 年 12 月收购中诺
营业成本 5,738,366,276.27 3,391,441,442.61 69.2
通讯，2014 年 10 月收购源磊，本期
销售费用 79,627,947.73 49,986,607.67 59.3
两家公司全年损益纳入合并报表所
管理费用 254,161,287.96 85,334,142.03 197.84
致
财务费用 47,581,062.14 41,529,721.95 14.57
现金流量表科目：
（单位：元 币种：人民币）
变动比
科目名称 本期期末数 上期期末数 原因
例（%）
销售商品、提供劳务收 主要系增加并表子公司中诺通讯及源
6,528,156,043.86 3,856,644,198.80 69.27
到的现金 磊科技所致。
主要系增加并表子公司中诺通讯及福
收到的税费返还 227,578,919.40 164,373,360.89 38.45
日科技收到的退税款增长所致。
收到其他与经营活动 主要系母公司去年收到信息集团借款
79,325,005.76 172,781,353.09 -54.09
有关的现金 所致
购买商品、接受劳务支 主要系增加并表子公司中诺通讯及源
6,109,930,245.09 3,960,414,283.74 54.28
付的现金 磊科技所致
支付给职工以及为职 主要系增加并表子公司中诺通讯及源
360,577,556.29 92,367,117.07 290.37
工支付的现金 磊科技所致
主要系增加并表子公司中诺通讯及源
支付的各项税费 134,469,556.84 55,648,066.82 141.64
磊科技所致
支付其他与经营活动 主要系增加并表子公司中诺通讯及源
340,429,669.66 153,483,959.41 121.80
有关的现金 磊科技所致
收到其他与投资活动 主要系去年同期并购中诺通讯取得现
130,271,708.18 -100
有关的现金 金 1.3 亿元所致
主要系去年同期并购中诺通讯取得现
投资活动现金流入 153,756,469.32 347,171,235.62 -55.71 金 1.3 亿元及今年减持华映科技股票收
入减少所致
取得子公司及其他营
主要系去年同期并购子公司源磊科技
业单位支付的现金净 76,485,794.97 -100
支付现金所致
额
投资活动产生的现金 -24,345,515.55 113,889,945.66 不适用 主要系去年同期并购中诺通讯取得现
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
流量净额 金1.3亿元及今年减持华映股权收入减
少所致
主要系去年同期收到定向增发募集资
吸收投资收到的现金 339,678,995.62 -100 金 2.66 亿元及并表子公司迈锐光电公
司吸收少数股东投资所致
子公司吸收少数股东 主要是去年同期并表子公司迈锐光电
70,019,000.00 -100
投资收到的现金 公司吸收少数股东投资所致
主要系增加并表子公司中诺通讯及母
取得借款收到的现金 1,363,616,128.51 601,972,803.81 126.52
公司新增贷款所致。
主要系增加并表子公司中诺通讯及母
筹资活动现金流入 1,409,534,466.51 971,668,142.09 45.06 公司新增贷款、收到定向增发履约保证
金所致。
主要系增加并表子公司中诺通讯
偿还债务支付的现金 1,123,462,096.08 740,308,774.53 51.76
所致。
支付其他与筹资活动 主要系去年同期子公司迈锐光电归还
18,452,032.53 74,580,308.71 -75.26
有关的现金 借款所致
主要系本期新增并表子公司中诺通讯
筹资活动现金流出 1,230,680,057.72 887,832,115.13 38.62
偿还贷款及支付股利所致。
筹资活动产生的现金 主要系本期银行贷款增加及母公司收
178,854,408.79 83,836,026.96 113.34
流量净额 到定向增发履约保证金所致
主要系本期减持华映科技股票收入减
现金及现金等价物净
50,139,132.51 130,017,817.90 -61.44 少及去年同期收到定向增发募集资金
增加额
2.66亿元所致
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议案四
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第六届董
事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司净利润为
21,650,411.99 元，加上年初未分配利润 76,597,911.32 元，减去本年度提取法
定盈余公积金 2,165,041.20 元、对所有者（或股东）的分配 26,619,652.15 元，
母公司的期末未分配利润为 69,463,629.96 元。
本期合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为 117,273,759.67 元，
加上期初未分配利润-110,480,768.05 元，减去本年度提取法定盈余公积金
2,165,041.20 元、对所有者（或股东）的分配 26,619,652.15 元，期末归属于
母公司所有者的未分配利润为-21,991,701.73 元。
综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利
益，公司第六届董事会第三次会议审议通过《公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本的预案》， 2015 年度拟不进行分红和送股，也不进行资本公
积金转增股本。
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议案五
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
报表审计机构及内部控制审计机构的议案已经公司第六届董事会第三次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
公司自 1999 年成立起，已连续 17 年聘任福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供审计服务，审计工作勤勉尽责。鉴于公司与其长期、
稳定的合作关系，根据公司第六届董事会审计委员会 2016 年第一次会议上
所提出的建议，拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
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议案六
公司《2015 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
公司《2015 年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第三次会议
审议通过，并于 2016 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、证券日报》刊登，同时在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）
披露了年度报告全文及摘要。
现请各位股东审议。
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议案七
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
关于修订《公司章程》部分条款的议案已经公司第六届董事会 2016 年第
五次临时会议审议通过，请各位股东审议。具体内容如下：
修订前的条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币叁亿捌仟 第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟
零贰拾捌万柒佰肆拾伍元。 陆佰肆拾肆万柒仟壹佰贰拾元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
380,280,745 股，均为普通股。 456,447,120 股，均为普通股。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百五十五条 （一）利润分配的决策 第一百五十五条 （一）利润分配的决策
程序和机制： 程序和机制：
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策 方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的 进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实 上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实
性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效 性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效
性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表 性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表
明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小 明确意见，且公司应在股东大会召开前通过电
股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投
的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股 资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股
东意见。 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小
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（三）现金分红的监督约束机制： 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
2、公司董事会、股东大会在对利润分配 问题。
政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立 （三）现金分红的监督约束机制：
董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红 2、公司董事会、股东大会在对利润分配
具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与 政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红
取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的 具体方案进行审议时，公司可以通过电话、传
问题； 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关
系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》
将同时废止。
本议案以特别决议方式进行审议，并经出席 2015 年年度股东大会股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。
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2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年的工作中，
忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市
公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及《公司章
程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公
司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、银行借款、公司治理、内部控制、重大
资产处置等事项提出了中肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、公司第五届董事会独立董事（任职时间 2012.06.28-2015.10.12）
刘兆才，1963 年 7 月毕业于解放军军事电信工程学院通信专业，本科学历，高级工程师。
1963 年 7 月参加工作，2002 年 6 月退休，历任解放军军事电信工程学院教员，四机部十九研
究所、电子工业部第五十四研究所技术员、工程师，电子工业部第三十六研究所高级工程师、
副所长、所长，福建省电子工业厅厅长，福建省科学技术委员会主任，福建省科技厅巡视员，
福建省信息产业专家委员会主任委员（第一届、第二届），华翔微电控股有限公司独立董事、
董事。已于 2014 年 3 月 20 日辞去本公司独立董事，因刘兆才先生辞去公司独立董事后，公
司独立董事人数低于董事人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，刘兆才先生继续履
行独立董事职责。
黄志刚， 1988 年 1 月毕业于华中师范大学运筹学与控制论专业（硕士研究生），2008 年
6 月毕业于福建师范大学经济学专业，研究生学历，博士学位，教授。1981 年 8 月参加工作，
历任福州大学管理学院院长、福州大学校长助理、计划财务处处长。现任福州大学副校长、
财务管理与金融创新博士生导师。已于 2015 年 5 月 18 日辞去本公司独立董事，因黄志刚先
生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低于董事人数的三分之一，在公司选出新任独立
董事前，黄志刚先生继续履行独立董事职责。
郑新芝， 1988 年 7 月毕业于福建广播电视大学法律专业，大专学历；律师。1974 年 10
月参加工作，历任福建省司法厅律管处主任科员、福建侨务律师事务所副主任、福建省律师
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协会副会长、福建省律师协会省直分会会长、厦门汽车股份有限公司独立董事，现任福建建
达律师事务所主任、福建省律师协会会员、福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，
福建水泥股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
公司已分别于 2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议、
2015 年第三次临时股东大会选举出第六届董事会成员，其中李晖、罗元清、吴超鹏当选独立
董事，第五届董事会独立董事刘兆才、黄志刚、郑新芝正式离任。
2、公司第六届董事会独立董事（任职时间 2015.10.12-2018.10.11）
李晖，男，汉族，1963 年 11 月出生，广东惠阳人。1984 年 7 月毕业于北京大学物理学
专业，获本科学历，学士学位；1997 年 7 月毕业于福建师范大学光学专业，获研究生学历，
硕士学位；2000 年 7 月毕业于浙江大学光学工程专业，获博士研究生学历，博士学位。1984
年 9 月参加工作，历任美国 Texas A&M 大学生物医学工程专业研究科学家，美国马里兰大学
生物医学系访问教授，现任福建师范大学光电与信息工程学院院长，教授、博导，光学工程
福建省特设重点学科带头人，光学工程一级学科博士学位授予点负责人，中国光学学会七届
理事会理事；生物医学光子学专业委员会副主任委员，光学教育专业委员会副主任委员；福
建省光学学会第五届理事会理事长，福建省信息产业专家委员会第二届和第三届委员，福建
省政协第十一届委员会常委（无党派界别）。
罗元清，男，汉族，1968 年 3 月出生，安徽滁州人，1990 年 7 月毕业于华东理工大学煤
化工专业，获本科学历。1996 年 7 月毕业于厦门大学科技哲学专业，获研究生学历，硕士学
位，1990 年 7 月参加工作，历任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助理，
深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，深圳证券交易所第七届上市委员
会委员，现任北京市中银（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市
广聚能源股份有限公司(000096)独立董事，木林森股份有限公司(002745)独立董事，安徽鸿
路钢结构（集团）股份有限公司（002541）独立董事，本公司独立董事。
吴超鹏，男，汉族，1979 年 6 月出生，福建龙海人、中共党员，2001 年 7 月毕业于华侨
大学化工专业，获本科学历，学士学位；2004 年 7 月毕业于厦门大学会计与财务专业，获硕
士研究生学历、硕士学位；2009 年 7 月毕业于厦门大学（美国佛罗里达州立大学联合培养）
会计与财务专业，获博士研究生学历、博士学位。2009 年 7 月参加工作，历任厦门大学管理
学院副教授，教授，现任厦门大学管理学院教授、博导，兼任厦门国际航空港股份有限公司
（600897）独立董事、利明化工股份有限公司（002734）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或
间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该
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公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，对公司提供的各
项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2015 年度
我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们的具体参会情况如下：
1、本年参加董事会情况
独立董事姓 应参加董事 以现场方式 以通讯方式 委托出席次
缺席次数
名 会会议次数 参加次数 参加次数 数
刘兆才 15 1 14 0 0
黄志刚 15 1 14 0 0
郑新芝 15 1 14 0 0
李晖 4 1 3 0 0
罗元清 4 1 3 0 0
吴超鹏 4 1 3 0 0
2、本年参加董事会专项委员会情况
应参加战 应参加审 应参加提 应参加薪酬
独立董事 委托出
略委员会 计委员会 名委员会 与考核委员 缺席次数
姓名 席次数
次数 次数 次数 会次数
刘兆才 1 0 1 1 0 0
黄志刚 1 4 1 0 0 0
郑新芝 1 4 0 1 0 0
李晖 1 0 1 1 0 0
罗元清 1 2 0 1 0 0
吴超鹏 1 2 1 0 0 0
3、本年参加股东大会情况
是否连续两
独立董事姓 应参加股东 委托出席次
列席次数 缺席次数 两次未出席
名 大会次数 数
席会议
刘兆才 4 4 0 0 否
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黄志刚 4 4 0 0 否
郑新芝 4 4 0 0 否
李晖 0 1 0 0 不适用
罗元清 0 1 0 0 不适用
吴超鹏 0 1 0 0 不适用
此外，2016年2月李晖、罗元清、吴超鹏董事对公司进行了实地考察，听取了总裁温春旺
先生关于公司2015年度的生产经营情况报告。我们对公司主营业务、可持续发展、内部控制
等展开了重点讨论。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预
独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董
事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够
的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标
准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见（第六届董事会独立董事李晖、罗元清、
吴超鹏发表）
（1）公司2016年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经
济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真实、
合法、有效；
（2）公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款及担保，
系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实现可持续发展有较
大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，不存在向间接控股股东输
送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；
（3）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义务，表决
程序合法有效。
综上所述，上述关联交易事项定价公允，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们
同意公司2016年度日常关联交易预计事项。
2、关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易事项的独立意见（第五届董事会独立董
事刘兆才、黄志刚、郑新芝发表）
（1）公司本次投资建设方案切实可行，分布式光伏发电项目具有良好的应用前景，得到
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一，符合福日电子对于绿能环保方面的发
展规划。本公司与关联方发生的上述交易是公司正常经营的需要，项目预计可形成较为稳定
的现金流，可增强公司的持续盈利能力，本项目对福日电子加快推进绿能环保产业发展具有
重要的战略意义。
（2）本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价
有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，交易定价参照市场原则或成本原则
以协商定价。切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的
情形。
（3）公司分别与福建闽东电机股份有限公司、福建兆元光电有限公司签订的《分布式光
伏并网发电投资建设及运营管理合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程
序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）以上关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，会议的召集、召
开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利
益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关议案时所
履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章
程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见（第五届董事会独立
董事刘兆才、黄志刚、郑新芝发表）
（1）我们作为独立董事，对本次公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项
相关资料进行了认真审阅，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，基于独立判断，我们事前认可
本次发行事项。
（2）我们认为，本次发行涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的
利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述事项提交公司
第五届董事会第十七次会议审议。
（二）非公开发行股票情况
1、关于公司2015年非公开发行股票相关事项的独立意见（第五届董事会独立董事刘兆才、
黄志刚、郑新芝发表）
（1）公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金用于偿还借款及补充流动资金，
将有助于促进公司产业结构转型，推进公司并购整合，有利于公司大力发展主业、改善公司
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财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（2）公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）
拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
（3）公司与信息集团签订的《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有
限责任公司之附条件生效股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订
程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）公司第五届董事会第十七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表
决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议
合法有效。
（5）公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取了必要的填补措施，相关方案切
实可行，有利于维护股东利益。
2、关于公司未来3年股东回报规划的独立意见（第五届董事会独立董事刘兆才、黄志刚、
郑新芝发表）
董事会拟定的公司未来3年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要
求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素；在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司了实际经营情况
及公司的远期战略发展目标，切实可行。
（三）募集资金使用情况
报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）对外担保及资金占用情况
我们在审议公司2015年度报告时对公司 2015 年已实施及 2016年拟实施的对外担保情
况出具专项说明和独立意见，认为公司对下属公司（本说明中所属公司包含控股子公司、控
股子公司之全资（控股）子公司、全资子公司、全资子公司之全资（控股）子公司）的担保
是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规
定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，
不存在对外担保、逾期担保的情况，也不存在控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情
况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1、刘兆才、黄志刚、郑新芝作为公司第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，就本次董事会审议的关于公司董事会换届选举的议
案发表如下独立意见：
（1）根据《公司章程》的规定，福日电子董事会每届任期三年，公司第五届董事会的任
期为2012年6月28日至2015年6月27日，目前已经届满，目前董事候选人提名工作已经结束，
我们同意公司根据《公司章程》的规定进行换届选举。
（2）根据公司提供的董事（非独立董事）候选人简历，董事（非独立董事）候选人卞志
航先生、温春旺先生、王清云先生、陈震东先生、杨方女士、王武先生符合履行相关职责的
要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》和《公司章程》等有关规定。
（3）根据公司提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人吴超
鹏先生、罗元清先生、李晖先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关董事及独立董事的任
职资格和要求的相关规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性。
（4）以上人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意本
次董事会确定的董事（非独立董事）候选人及独立董事候选人名单，并提请公司股东大会采
取累积投票制方式进行选举。
2、李晖、罗元清、吴超鹏作为公司的第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，就本次董事会审议的关于公司经营班子换届的议案发表如下独立意见：
（1）我们同意公司聘任温春旺先生为公司总裁，高敏华先生、陈富贵先生、许政声先生
为公司副总裁，同意陈富贵先生兼任公司财务总监，许政声先生兼任公司董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现以上人员有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）我们认为以上人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员年薪制管理办法》以及公司高级管理
人员年度业绩指标完成情况，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为公司在2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核
的管理规定，严格按照考核结果发放。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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公司2014年年度股东大会审议通过了继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度审计机构的议案（包括财务报告审计及公司内部控制审计），公司未发生改聘
事务所的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配方案时，充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公司的可持
续发展，在股东大会审议利润分配方案时，中小股东能就相关事项充分表达意见和诉求。
根据公司制定的2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日总股本380,280,745股为
基数，每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计分配利润人民币26,619,652.15元；不
进行资本公积转增股本。上诉分红方案于2015年8月26日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及控股股东均按照承诺履行。
（十）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布公告79份，内容包括定期报告及临时公告。公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。
（十一）内部控制的执行情况
公司对现有的内部控制制度的制定以及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检查，完成
了《2015年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公
司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程中正积极贯彻落实；公司2015年度内部控制
评价报告如实反映了上述事实。
（十二）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告期内，我们
作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等规章制度，参加各专项
委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召
开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规
定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行
了独立董事的职责。
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福建福日电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2016 年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法规的要求，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 李 晖
吴超鹏
罗元清
2016 年 6 月 29 日
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