证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-044
山西仟源医药集团股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 6 月 16 日以直接送达方式发出，
于 2016 年 6 月 21 日（星期二）下午 14:00 采用现场方式召开。本次会议由监事
会主席周丽萍女士主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。董事会秘书及证券事务
代表列席本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会
议的召集、召开符合《公司法》法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关
规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投
票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，
公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，
具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 6 个月内选择适当时机向特
定对象非公开发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过五名。
已确定的发行对象为公司实际控制人之一、董事翁占国拟新设立并由其控制
的主体。
未确定的发行对象不超过四名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控
制权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日前一日发
行人股票交易均价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董
事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，根据除翁占国拟新设立并由其控制的主体
之外的其他不超过 4 名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商
协商确定。
已确定的发行对象实际控制人、董事翁占国拟新设立并由其控制的主体将不
参与市场竞价过程并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格
相同。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）认购方式
本次非公开发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的
股票，翁占国承诺拟通过其新设立并控制的主体认购本次非公开发行股票的金额
不低于本次非公开发行实际募集资金金额的 30%。本次非公开发行拟募集的资金
总额扣除翁占国拟新设立并控制的主体认购的金额后的剩余募集资金金额，将平
均分为四等份；以竞价方式最终确定其他 4 名特定对象，其中每名特定对象仅能
认购上述四等份中的一等份。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份
数=拟募集资金金额÷股票发行价格（认购对象以其各自认购的本次发行金额计
算取得相应认购股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足
1 股的金额赠予公司）。
如果按审议本次非公开发行相关事宜的第二届董事会第三十七次会议决议
公告日前一个交易日均价 20.73 元/股假设计算，本次非公开发行股票数量约为不
超过 149,541,726 股。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开
发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定和中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的相关规定，本次向不超过 5 名特定对象发行的股份自发
行结束之日起可上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金约 310,000.00 万元（含发行费用），在扣除
相关发行费用后拟全部用于收购山西普德药业有限公司 100.00%股权项目。
公司本次收购普德药业 100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资
项目，将在本次发行获得中国证监会核准后之后实施。若本次非公开发行股票未
获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本
次收购山西普德药业有限公司 100.00%股权的交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核
准方可实施。
3、审议通过《关于<公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
本次发行预案的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登
的《山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报
告>的议案》
论证分析报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登
的《山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证
分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司 2016 年度非公开发行股票募集资金的可行性分析
报告>的议案》
可行性分析报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊
登的《山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金的可行
性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
翁占国为公司的董事及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，翁占国拟以新设立并控制的主体认购本次非公开发行的股票
之行为构成关联交易。关联交易的具体内容详见同日公司《山西仟源医药集团股
份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与翁占国签订附生效条件的股票认购协议的议案》
翁占国拟以新设立并控制的主体参与认购本次非公开发行的部分股票，由于
该认购主体尚待工商登记，为此公司拟与翁占国签订附生效条件的股票认购协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于使用 2014 年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的
议案》
根据公司的资金状况，为降低公司资金成本，提高募集资金使用效率，维护
公司和股东的利益，公司拟将暂时性归还银行借款的2014年度非公开发行股票募
集资金用于永久性归还银行借款。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站《关于使用2014年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的
公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》
公司第二届监事会监事已于 2016 年 5 月 31 日任期届满。为了顺利完成监事
会的换届选举，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等的相关规定，提名庞孝铨先生、张旭虹先生为公司第三届监事会
非职工监事候选人（监事候选人的简历详见附件）。
公司第三届监事会监事任期三年，自公司 2016 年第一次临时股东大会通过
之日起计算。为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，公司第二届监事
会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行
监事义务和职责。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制方
式选举产生第三届监事会非职工监事。上述两位非职工代表监事候选人经股东大
会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第
三届监事会。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
监事会
二〇一六年六月二十二日
附：仟源医药第三届监事会非职工监事候选人简历
庞孝铨先生，1962年8月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2003
年1月至今，历任子公司澳医保灵行政部经理、行政总监、副总经理、常务副总。
庞孝铨先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
张旭虹先生，1971年1月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2005
年3月至2010年5月，任仟源有限采购供应部经理；2010年6月至今，任公司监事、
采购供应部经理。
张旭虹先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
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