国盛证券有限责任公司
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司有限售条件
的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 国盛证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： 秋林集团
保荐代表人名称： 肖长清 上市公司 A 股代码： 600891
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、秋林集团股权分置改革方案的相关情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的要求，哈尔滨秋林集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“秋林集团”） 股权分置改革方案于 2010 年
12 月 15 日经公司 2010 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
审议通过，具体改革方案由以下两部分组成：
1、资产对价
公司第一大股东黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）的控股股
东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）将黄金存货资产约 26,641.99
万元和 8,200 万元现金捐赠上市公司用于垫付全体非流通股股东支付股改对价的
成本。全体非流通股股东将其持有的股份，按每 10 股送 2.2 股比例向颐和黄金
定向送股，共计 24,844,446 股，作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿。
2、资本公积金定向转增股本
以公司现有流通股本 129,419,334 股为基数，公司用资本公积金 8,200 万元
中的 6,470.9667 万元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转
增股本，流通股东每 10 股转增 5 股，计转增 64,709,667 股，转增后公司总流通
股本变为 194,129,001 股。
以公司原第一大股东黑龙江奔马实业集团有限公司（以下简称“奔马集团”）
持有 59,913,695 股为基数，公司用资本公积金 8,200 万中的 1,725.5144 万元向公
司现第一大股东奔马投资定向转增股本每 10 股转增 2.88 股，计转增 17,255,144
股，按奔马集团与奔马投资启动股改和收购前置条件，该笔定向转增股份直接计
入奔马投资账户，转增完成后，公司总股本变为 325,528,945 股。
公司本次股权分置改革以 2011 年 2 月 25 日作为实施股改股权登记日，于
2011 年 3 月 1 日实施后首次复牌，公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、限售股份持有人在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）奔马投资的控股股东颐和黄金承诺将在本次股权分置改革方案实施完
成之日起 12 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司整体
注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，以保证上市公司的
持续发展和利润增长。若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后 12 个月
内未如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金将在
12 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送现金 2,000 万元。
（2）奔马投资与颐和黄金减持价格承诺：为充分保护公司流通股股东利益、
维护公司股价稳定，自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内通过二级市场
减持公司股份的减持价格不低于25元/股。在公司实施送股、资本公积金转增股
份（包括本次股改的定向转增）等事宜时，该价格将进行相应调整；本次股改定
向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价
格。奔马投资与颐和黄金若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账
户，归公司全体股东所有。
（3）奔马集团承诺如在本次股权分置改革实施之日，股权转让没有完成，
将由其履行股改对价支付义务。
（4）为了确保本次股权分置改革的顺利实施，奔马投资及颐和黄金承诺对
不同意或尚未明确同意的非流通股股东在股权分置改革实施之日前将按秋林集
团股票停牌前 20 个交易日股票交易均价的七折（即 7.40 元/股）予以收购或先
行支付股改对价成本。
3、股东履行承诺的情况
2010 年 11 月 24 日，颐和黄金出具了《关于向上市公司注入优质资产的承
诺书》，承诺：“若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后 12 个月内未
能如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金将在 12 个
月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送现金 2,000 万元”。截至 2012 年 2
月 24 日，因颐和黄金无法按时完成向上市公司整体注入颐和黄金优质黄金珠宝
设计、生产、批发、零售业务的相关程序，颐和黄金根据其上述承诺，已于 2012
年 2 月 24 日向上市公司追送了现金 2,000 万元。
自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易日起至本核查意见出具之
日，奔马投资与颐和黄金不存在减持公司股份的情况。股份减持承诺期限已结束。
公司原第一大股东奔马集团于股权分置改革实施之日前已办理完成股权转
让、过户手续。
4、通过对股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
经核查，截至本核查意见书签署之日，秋林集团本次申请解除股份限售的股
东，其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺已经履行或承诺期限已结束。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2015 年底，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组
工作，公司此次重大资产重组实施完成后，公司股本由 325,528,945 股变更为
617,585,803 股。
2、股改实施后至今，有限售条件流通股的变化情况
（1）公司于 2012 年 3 月 1 日安排第一次有限售条件的流通股上市流通，有
限售条件的流通股上市数量为 55,640,789 股，占上市公司总股本的 17.09%，该
次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下：
股份单位:股
持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售条
序 本次上市
股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 件的流通股
号 股份数量
份数量 公司总股本比例 股份数量
1 黑龙江奔马投资有限公司 63,987,826 19.66% 11,638,487 52,349,339
2 颐和黄金制品有限公司 25,499,276 7.83% 4,637,960 20,861,316
3 天津益通投资有限公司 7,720,440 2.37% 7,720,440 0
4 北京宝鼎生物科技有限公司 7,600,320 2.33% 7,600,320 0
5 华泰联合证券有限责任公司 2,917,200 0.90% 2,917,200 0
6 伊春市天荣木制品有限公司 2,917,200 0.90% 2,917,200 0
黑龙江东北电力工程有限责任公
7 2,421,276 0.74% 2,421,276 0
司
8 上海向源科技实业有限公司 2,283,060 0.70% 2,283,060 0
9 莱芜市中丹毛皮饲养有限公司 2,187,900 0.67% 2,187,900 0
10 哈药集团有限公司 1,458,600 0.45% 1,458,600 0
11 海南伟邦投资发展有限公司 1,327,560 0.41% 1,327,560 0
12 蚌埠市远景投资咨询有限公司 1,093,950 0.34% 1,093,950 0
13 徐亮 875,160 0.27% 875,160 0
14 哈尔滨华鑫投资有限公司 817,440 0.25% 817,440 0
15 康佳集团股份有限公司 702,000 0.22% 702,000 0
16 上海李周商贸有限公司 678,600 0.21% 678,600 0
大庆高新技术产业开发区恒宇数
17 639,600 0.20% 639,600 0
码网络有限公司
18 北京新正泰投资有限公司 437,580 0.13% 437,580 0
19 上海万亿联投资管理有限公司 437,580 0.13% 437,580 0
20 嘉兴市齐星信息咨询有限公司 390,000 0.12% 390,000 0
21 哈尔滨市大兴鞋佃厂 291,720 0.09% 291,720 0
黑河市龙和祥经济贸易有限责任
22 218,790 0.07% 218,790 0
公司
哈尔滨开发会计师事务所有限责
23 218,790 0.07% 218,790 0
任公司
黑龙江省银发石油销售发展有限
24 145,860 0.04% 145,860 0
公司
25 哈尔滨市日庆贸易有限责任公司 145,860 0.04% 145,860 0
26 黑龙江骏发行汽车贸易有限公司 145,860 0.04% 145,860 0
绥芬河市龙江商联经贸有限责任
27 145,860 0.04% 145,860 0
公司
黑龙江省龙安房屋建设开发有限
28 94,809 0.03% 94,809 0
公司
29 黑龙江大成实业总公司 94,809 0.03% 94,809 0
30 哈尔滨秋林糖果厂有限责任公司 88,378 0.03% 88,378 0
31 杭州汉星化工产品有限公司 78,000 0.02% 78,000 0
32 上海锦玻实业有限公司 78,000 0.02% 78,000 0
33 哈尔滨市太平区火车头劳务队 72,930 0.02% 72,930 0
34 哈尔滨市质量管理协会 72,930 0.02% 72,930 0
哈尔滨市利国防腐材料有限责任
35 72,930 0.02% 72,930 0
公司
36 哈尔滨翰林汇科技发展有限公司 72,930 0.02% 72,930 0
37 哈尔滨百汇食品添加剂有限公司 72,930 0.02% 72,930 0
38 哈尔滨市信达贸易公司 72,930 0.02% 72,930 0
39 哈尔滨三联药业有限公司 72,930 0.02% 72,930 0
40 哈尔滨市农调胶印室 72,930 0.02% 72,930 0
41 邵景辉 62,400 0.02% 62,400 0
上海水清木华影视文化传媒有限
42 39,000 0.01% 39,000 0
公司
43 殷鹏 27,300 0.01% 27300 0
合计 128,851,444 39.58% 55,640,789 73,210,655
（2）公司于 2013 年 3 月 1 日安排第二次有限售条件的流通股上市流通，此
次有限售条件的流通股上市数量为 16,276,447 股，占上市公司总股本的 5%；该
次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下：
股份单位:股
序 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件 本次上市 剩余有限售条
号 件的流通股股 的流通股股份占 股份数量 件的流通股
份数量 公司总股本比例 股份数量
1 黑龙江奔马投资有限公司 52,349,339 16.08% 11,638,487 40,710,852
2 颐和黄金制品有限公司 20,861,316 6.41% 4,637,960 16,223,356
合计 73,210,655 22.49% 16,276,447 56,934,208
（3）公司于 2013 年 8 月 19 日安排第三次有限售条件的流通股上市流通，
此次有限售条件的流通股上市数量为 145,860 股，占上市公司总股本的 0.04%；
该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下：
股份单位:股
持有有限售条 持有有限售条件
本次上市 剩余有限售条件的
序号 股东名称 件的流通股股 的流通股股份占
股份数量 流通股股份数量
份数量 公司总股本比例
1 北京精英汇金投资有限公司 72,930 0.02% 72,930 0
2 高军 72,930 0.02% 72,930 0
合计 145,860 0.04% 145,860 0
（4）公司于 2014 年 3 月 1 日安排第四次有限售条件的流通股上市流通，此
次有限售条件的流通股上市数量为 56,975,348 股，占上市公司总股本的 17.49%；
该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下：
股份单位:股
持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售条
序 本次上市
股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 件的流通股
号 股份数量
份数量 公司总股本比例 股份数量
1 颐和黄金制品有限公司 16,264,496 4.99% 16,264,496 0
2 黑龙江奔马投资有限公司 40,710,852 12.50% 40,710,852 0
合计 56,975,348 17.49% 56,975,348 0
（5）公司于 2014 年 8 月 11 日安排第五次有限售条件的流通股上市流通，
此次有限售条件的流通股上市数量为 730,500 股，占上市公司总股本的 0.23%；
该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下：
股份单位:股
持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售条件
本次上市
序号 股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 的流通股
股份数量
份数量 公司总股本比例 股份数量
1 哈尔滨市方鑫电子技术有限公司 351,000 0.11% 351,000 0
2 颐和黄金制品有限公司 160,710 0.05% 160,710 0
3 黑龙江警安石化有限公司 218,790 0.07% 218,790 0
合计 730,500 0.23% 730,500 0
（6）公司于 2015 年 10 月实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大
资产重组工作，公司拟向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买深圳市金桔莱黄金
珠宝首饰有限公司 100%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%。
本次交易前，公司总股本为 325,528,945 股。本次交易及发行完成后，公司
向交易对方天津嘉颐实业有限公司非公开发行股票 230,560,271 股，用于购买标
的资产；公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份 59,920,106 股募集
配套资金。总股本增至 617,585,803 股。
四、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
秋林集团大股东不存在占用上市公司资金的情况
五、本次申请解除限售股股份的相关情况
1、非流通股股东执行对价安排情况
鉴于秋林集团股权分置改革方案中对非流通股股东的约定：“如果在股权分
置改革实施之日没有将其持有的股份按上述条件转让给颐和黄金，颐和黄金将代
为支付对价安排。股权分置改革实施后被代为支付对价安排的非流通股股东在办
理其持有的非流通股股份上市流通时，如需通过交易所挂牌交易出售原非流通股
股份，应需取得颐和黄金的书面同意，并由颐和黄金向交易所提出该等股份的上
市流通申请”。
根据上述承诺公司此次执行对价安排前尚有 11 家有限售条件的流通股东合
计持有 1,631,000 股，应向颐和黄金支付股改对价成本补偿 358,820 股，本次执
行对价安排的股东为张丽萍、郗瑞芹、叶伟。根据中国证券登记结算有限责任公
司出具的过户登记确认书本次执行对价安排的三家股东已于 2016 年 6 月 7 日支
付给颐和黄金对价股份数量共计 52,140 股。本次执行对价安排明细清单如下：
股份单位:股
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
序 执行对价安排
占总股本 价安排股份
号 的股东名称 持股数（股） 持股数（股） 占总股本比例
比例 数量（股）
1 郗瑞芹 93,500 0.015% 20,570 72,930 0.012%
2 叶 伟 50,000 0.008% 11,000 39,000 0.006%
3 张丽萍 93,500 0.015% 20,570 72,930 0.012%
合 计 237,000 0.038% 52,140 184,860 0.030%
2、本次申请解除限售股股份情况
（1）本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股
改形成）的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市数量为 237,000 股，占上
市公司总股本的 0.038%；
（2）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2016 年 6 月 27 日；
（3）本次申请的有限售条件流通股上市明细清单：
股份单位:股
持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售条
序 本次上市
股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 件的流通股
号 股份数量
份数量 公司总股本比例 股份数量
1 郗瑞芹 72,930 0.012% 72,930 0
2 叶伟 39,000 0.006% 39,000 0
3 张丽萍 72,930 0.012% 72,930 0
4 颐和黄金制品有限公司 52,140 0.008% 52,140 0
合计 237,000 0.038% 237,000 0
3、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况符合股改说明书所载内容及相关要求。
本保荐机构认为：秋林集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见书出具日，秋林集团限售股份持有人履行了其在股
权分置改革方案中作出的各项承诺。
因此，秋林集团本次有限售条件的流通股股东持有的有限售条件股份上市流
通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证
券交易所《股权分置改革工作备忘录第 14 号》等法律、法规及规则等相关规定，
不存在实质性障碍，本保荐机构同意本次有限售条件流通股股东持有的限售股份
上市流通。
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