证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:临 2016-043
上海龙宇燃油股份有限公司
关于转让全资控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易内容:经上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)第三届
董事会第十六次(临时)会议审议通过,拟将公司持有的广东龙宇燃料油有限责
任公司(以下简称“广东龙宇”)100%股权转让给浙江龙宇船务有限公司(以下
简称“浙江龙宇”)。
2、本次交易不涉及关联交易,未构成重大资产重组。
3、2016 年 6 月 20 日召开的公司第三届董事会第十六次(临时)会议审议
通过了《关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》。
本次交易无需获得公司股东大会的批准。
一、本次交易概述
2016 年 6 月 20 日,公司召开第三届董事会第十六次(临时)会议,审议通
过了《关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》,以
广东龙宇 2016 年 5 月 31 日净资产 13,310.961.51 元人民币作价,将公司持有广
东龙宇 100%的股权转让给公司控股孙公司浙江龙宇船务有限公司(以下简称“浙
江龙宇”)。本次股权转让完成后,公司将不再直接持有广东龙宇的股权。
本次交易不涉及关联交易,未构成重大资产重组。
本次交易无需获得公司股东大会批准。2016 年 6 月 20 日,公司与浙江龙宇
签署了《股权转让合同》。
二、交易对方介绍
(一)交易对方基本情况
公司名称:浙江龙宇船务有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:舟山市普陀区虾峙镇栅棚后沙
法定代表人:徐增增
注册资本:28,500,000.00 元
成立日期:2006 年 5 月 24 日
经营范围: 许可经营项目:国内沿海及长江中下游成品油船运输(凭有效
《水路运输许可证》经营。一般经营项目:船舶租赁、船舶设备、配件、一般劳
保用品、燃料油销售。
根据浙江龙宇的 2015 年度财务报表(经审计)显示,截至 2015 年 12 月 31
日,浙江龙宇资产总额为 52,581,441.11 元,负债为 14,904,674.77 元;2015
年度实现营业收入 2,978,148.41 元,净利润为-7,524,426.51 元。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
本次交易标的为公司持有的广东龙宇 100%股权。交易标的产权明晰,不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称:广东龙宇燃料油有限责任公司
类型:有限责任公司
住所:广州市越秀区东风西路 191 号国际银行中心 1107-1111 室 1108B 房
法定代表人:刘策
注册资本:10,100,000.00 元
成立日期:2009 年 6 月 30 日
经营范围:燃料油销售(不含成品油);化工产品批发(危险化学品除外);
能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;货物进出口(专营专控商品
除外);技术进出口;船舶补给供应服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
本次股权转让完成前,股东及持股比例:
序号 股东名称 持股比例(%)
1 上海龙宇燃油股份有限公司 100%
本次股权转让完成后,股东及持股比例:
序号 股东名称 持股比例(%)
1 浙江龙宇船务有限公司 100%
(二)主要财务指标
根据广东龙宇的 2016 年 1-5 月财务报表(未经审计)显示,截至 2016 年 5
月 31 日,广东龙宇资产总额为 28,685,909.69 元,负债为 15,374,948.18 元;
2016 年 1-5 月实现营业收入 0 元,净利润为-483,349.76 元。
(三)交易价格确定的原则和方法
公司拟将持有的全资控股子公司广东龙宇 100%股权,以其 2016 年 5 月 31
日的净资产 13,310,961.51 元人民币作价,转让给公司控股孙公司浙江龙宇。
本次股权转让完成后,公司将不再直接持有广东龙宇的股权。
四、股权转让合同主要内容
(一)协议各方
1、上海龙宇燃油股份有限公司(转让方)
2、浙江龙宇船务有限公司(受让方)
(二)目标股权
广东龙宇燃料油有限责任公司(目标公司)100%的股权
(三)股权转让价格及付款方式
1、转让方同意将持有的目标公司 100%的股权共 1010 万股,以 13,310,961.51
元(即目标公司 2016 年 5 月 31 日所有者权益金额)转让给受让方,受让方同意
按此价格及金额购买上述股权。
2、受让方同意在 2016 年 7 月 1 日以现金形式向甲方支付上述股权转让款。
(四)保证
转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在广东龙宇的真实出资,是转让
方合法拥有的股权,转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权,没
有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所
有责任,由转让方承担。
转让方转让其股权后,其在广东龙宇原享有的权利和应承担的义务,随股权
转让而转由受让方享有与承担。
受让方承认广东龙宇公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
(五)费用负担
本次股权转让有关费用,由受让方承担。
五、交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易从公司整体利益出发,旨在满足海运管理需要,调整和优化
公司船舶业务架构,符合公司的长远发展规划。
(二)本次交易完成后,公司将不再直接持有广东龙宇的股权,通过孙公司
浙江龙宇间接持有其股权,仍然属于公司合并报表范围。
(三)本次交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害广大中小股东和
投资者利益的情况,对公司财务状况和经营成果没有重大影响,对公司的独立性
没有影响。
六、交易应当履行的审议程序
2016 年 6 月 20 日,公司召开第三届董事会第十六次(临时)会议,审议通
过了《关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》,同
意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次(临时)会议决议;
2、《广东龙宇燃料油有限责任公司股权转让合同》。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日