北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向激励对象
授予预留限制性股票
之法律意见书
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻
璃股份有限公司（以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布
的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下
简称“《备忘录 3 号》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《湖北菲利华石
英玻璃股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就菲利华限制性
股票激励计划(以下简称“本次股权激励”)向激励对象授予预留限制性股票所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对菲利华的本次授予的合法、合规、真实、有效
性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励向激励对象授予预留限制性股票有关的法律问题发
表法律意见。
菲利华已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整
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的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有菲利华的股票，与菲
利华之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供菲利华本次股权激励向激励对象授予预留限制性股票的
目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为菲利华实施本次授予的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准、授权及首次授予
1、公司于 2015 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议
案》；
2、公司于 2015 年 8 月 2 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
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3、公司于 2015 年 8 月 20 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相
关事宜的议案》；
4、公司于 2015 年 8 月 20 日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2015 年 8 月 20 日为首次授予日，授予首次 40 名激励对象 1,800,000 股限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见；
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予符合《管理办法》、《股权激
励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3
号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量
1、2016 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量及回购价格的议案》，公司完成了 2015 年度权益分派，根据
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应
对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，经过本次调整预留限制性股票数
量由 200,000 股调整为 300,000 股。对此公司独立董事发表了独立意见，同意对
预留限制股票数量进行调整。
2、2016 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量及回购价格的议案》。同意对预留限制股票数量进行调整。
综上，本所律师认为，调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量符
合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、
《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
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定。
三、本次预留限制性股票授予的批准和授权
经查，本次授予为公司依照本次股票激励计划向激励对象授予 300,000 股预
留限制性股票，本次授予已履行如下批准或审议程序:
2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向本次激励计划的激励
对象授予预留限制性股票，激励对象主要为中级管理人员、核心技术（业务）人
员，共计 8 人。授予价格 13.23 元 /股。本公司独立董事对此已发表独立意见，
同意向本次激励计划的激励对象授予预留限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股
票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、
《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次预留限制性股票授予的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票须在首次授予日（2015
年 8 月 20 日）起 12 个月内授予。
1、公司于 2015 年 8 月 20 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
2、2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定 2016 年 6 月 21 日为
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预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。公司独
立董事对此已发表了独立意见，同意向激励对象授予相应额度的预留限制性股
票。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间:
（一）定期报告公布前 30 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、
《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》 等有关规定，授予预留
限制性股票的条件包括：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，以上情形均未发生。本所律师认为，公司本次预留限制性
股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合本次激励计
划（草案）和《管理办法》及《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
的规定。
六、预留限制性股票的授予
1、根据 2016 年 6 月 21 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次股权激励
预留限制性股票的授予对象为 8 人，均为中层管理人员、核心团队人员。
2、公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及《湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同
时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的
规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016 年 6 月 21 日，监事会通过了第三届监事会第十七次会议决议，并
对公司《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》进行了核查，确认本次股
权激励激励对象的主体资格合法、有效。
七、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量以及授予价格
1、公司于 2016 年 6 月 21 日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司向 8 名激励对象授
予 300,000 股预留限制性股票。 公司独立董事于 2016 年 6 月 21 日对本次预留
限制性股票授予事项发表了独立意见，认为公司股权激励计划所确定的激励对象
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均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的
规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定
的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。并同意本次预留
限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 21 日，并同意 8 名激励对象获授 30 万股预
留限制性股票。
2、公司于 2016 年 6 月 7 日召开的第二届监事会第十五次会议已经审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对公司《限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：列入公司限制性
股票激励计划预留部分激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权
激励管理办法（试行）》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
3、经本所律师核查，本次预留限制性股票授予的授予价格系按照公司召开
的第三届董事会第二十次会议决议公告日前的 20 个交易日公司股票均价（前 20
个交易日股票交易总 额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即 13.23
元/股，符合《限制性股票激励计划（草案）》关于预留限制性股票授予价格的相
关规定。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备
忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：菲利华本次向激励对象授予预留限制性股票已经
取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
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法（试行）》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
菲利华尚需就本次授予相关事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规
范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份
有限公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》签字页）
北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）
负责人
李景武
见证律师
唐 飞
见证律师
王 佳
2016 年 6 月 21 日
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