证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2016-36
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
鉴于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“菲利华”）
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2016 年 6 月 21 日，公司召开第三
届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，
确定 2016 年 6 月 21 日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制
性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2015 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》
2、公司于 2015 年 8 月 2 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于 2015 年 8 月 20 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、公司于 2015 年 8 月 20 日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 8 月 20
日为首次授予日，授予首次 40 名激励对象 1,800,000 股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见。
5、公司于 2015 年 9 月 2 日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2015 年 9
月 7 日。
6、公司于 2016 年 6 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票数量及回购价格的议案》。
公司于 2016 年 5 月 30 日实施完成了 2015 年度权益分派，即以截至 2015 年 12 月 31
日公司总股本(131,000,000 股)为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.5 元（含税）。
同时，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本(131,000,000 股)为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，
首次授予限制性股票数量由 1,800,000 股调整为 2,700,000 股，首次授予限制性股票的回
购价格调整为 8.92（元/股）。预留限制性股票数量由 200,000 股调整为 300,000 股。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，
预留权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划
的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2016 年 6 月 21 日为授
予日，授予 8 名激励对象 30 万股限制性股票。
三、关于公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是否存
在差异的说明
公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的股权激励计划
内容不存在差异，不需要重新履行提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，
公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，共
计 8 人。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 21 日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 13.23 元/股。授予价格依据董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）26.46 元的 50%确定，为每股 13.23 元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 30 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股，占公司目前股本总额 19,650 万股的 0.15%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股 占公告日公司股本总额的
姓名 职务
票数量（万股） 比例
中层管理人员、核心团队人员（8 人） 30 0.15%
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解 自预留限制性股票首次授予日起 12 个月后的首个交易日起
50%
锁 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自预留限制性股票首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
50%
锁 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以
下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
预留部分的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
以 2014 年经审计的营业收入为基数，2016 年收入增长率
第一次解锁 50%
不低于 35%
以 2014 年经审计的营业收入为基数，2017 年收入增长率
第二次解锁 50%
不低于 55%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的当期解锁条件达
成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按
照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的
个人解锁比例进行解锁。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司本次《激励计划（草案）》预留限制
性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具对授予的 30 万股预留限制性股票进行测算。据测算， 2016 年
—2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销总费用 2016 年 2017 年 2018 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
30 83.59 36.57 38.31 8.71
激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
七、独立董事意见
1、本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及《湖北菲利华石
英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理
办法（试行）》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 21 日并同意 8 名激励
对象获授 30 万股预留限制性股票。
八、监事会的核查意见
监事会对公司《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》进行了核查，发表核查意
见如下：列入公司限制性股票激励计划预留部分激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股
权激励管理办法（试行）》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
九、法律意见书结论性意见
菲利华本次向激励对象授予预留限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次授予相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及深圳证
券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、监事会对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见；
5、北京盈科（武汉）律师事务所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向激励对象
授予预留限制性股票之法律意见书》。
特此公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日
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