上海临港控股股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）第九届董
事会第十次会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 6 月 21 日召开的第九届
董事会第十次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关
文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有
限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》、公司拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署的附生效条件
的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生
效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，
具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 5 月 31 日为评估基
准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门
备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，
本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合上市公司和
全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估
机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报
告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管
理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关
审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召
集、召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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