证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2016-032 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于受托管理关联人资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：该项关联交易尚需提交股东大会审议，并需经出席会议非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
该项关联交易的目的：该关联交易属受托管理关联人资产交易，系因避免控股股东与上
市公司可能产生的潜在同业竞争而发生。
该项关联交易的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司持续经营
产生不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。
一、关联交易基本情况
鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟实
施重大资产重组（以下简称“本次重组”），为避免公司控股股东上海临港经济发
展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）因本次重组与本公司可能出现
的潜在同业竞争，临港资管拟将持有的陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢
全幢房屋建筑物（以下简称“托管资产”）之经营管理权委托予上海漕河泾开发区
浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）进行经营管理（以下简称“资产
托管交易”），双方在协商一致的基础上签订了《资产托管协议》。
由于本次重组完成后，浦星公司将成为本公司的全资子公司，依据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，浦星公司与临港资管之间发生的资产托管交易
视同本公司与控股股东之间的关联交易。
（一）本次关联交易履行的审议程序
2016 年 6 月 21 日，公司以通讯结合现场方式召开了第九届董事会第十次
会议、第九届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关于公司控股股东与上
海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》，同意将临港资
管持有的陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢全幢房屋建筑物之经营管理权
委托予浦星公司经营管理，独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
关联董事袁国华先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生、孙昂先生，关
联监事朱伟强先生、王跃先生均已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
就上述关联交易，公司与独立董事进行了必要的事前沟通，并获得了独立
董事的事前认可,独立董事也发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、鉴于上海临港经济发展集团资产管理有限公司是公司控股股东，其与上
海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司拟进行的资产托管交易行为构成关联交
易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产定价合理，
托管行为合法有效。
3、借助合理、有效的托管方式能有效避免控股股东与上市公司可能产生的
潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不会对上市公司独立性构成影响，
不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券
交易所的相关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
注册资本：215,000 万人民币
注册地址：上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
法定代表人：翁恺宁
主营业务范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合
配套设施的投资、开发和建设。
最近一年的主要财务数据（单体口径）：
单位：万元
科目 2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 770,847.38
所有者权益 393,839.70
科目 2015 年度（经审计）
营业收入 12,119.38
净利润 18,427.20
2、上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
注册资本：82,000 万人民币
注册地址：上海市闵行区新骏环路 188 号 8 号楼 402 室
法定代表人：张黎明
主营业务范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、
项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经
纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从
事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。
最近一年的主要财务数据（单体口径）：
单位：万元
科目 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 160,939.81
所有者权益 71,750.09
科目 2015 年度（未经审计）
营业收入 40,388.15
净利润 6,586.39
（二）关联关系
截至公告日，临港资管持有本公司 45.07%的股份，为公司控股股东。本次
重大资产重组完成后，浦星公司将成为本公司全资子公司。上述资产托管交易
视同本公司及其子公司与控股股东之间的关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）托管资产
托管资产，指临港资管合法持有的坐落于上海市陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、
11-12 层及 7 幢的房屋建筑物。浦星公司同意接受临港资管的委托，管理托管
资产。
（二）受托方的权利和义务
1、浦星公司根据资产托管协议的规定在对托管资产进行托管后，将有权自
主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁
价格等。
2、浦星公司有权根据资产托管协议的规定，就托管资产向临港资管收取托
管费用。
3、善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损害临港资管及托
管资产利益的行为。
4、浦江科技广场物业的整体管理由浦星公司统一委托相关物业管理公司，
临港资管应予以支持并与浦星公司统一委托的物业管理公司签订物业管理协议。
（三）托管方的权利和义务
1、在资产托管过程中，临港资管仍是托管资产的合法所有权人。
2、作为托管方，临港资管有权对浦星公司托管资产过程中的行为进行监督，
提出建议或者质询。
3、临港资管应按资产托管协议约定向浦星公司支付托管费用。
4、在资产托管过程中，临港资管应统一服从浦星公司租赁政策，避免出现
可能侵害上市公司利益的不利情形。
5、除非资产托管协议另有规定，在托管过程中，临港资管不得以任何形式
对浦星公司就根据资产托管协议行使的有关权利进行干预。
（四）托管期限
经双方协商，资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不
再持有托管资产之日止。
（五）资产托管期间的成本结算
经双方协商，托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如
房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等,由临港资管自行承担。
（六）托管费用
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产
生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应按
照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）
（七）费用支付
费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度
财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15 个工作日内向浦星公司
全额支付托管费用。
四、本次托管资产定价的合理性
托管费用系考虑了人员成本及必要的管理费用，参考同行业标准加算适当
利润，经双方协商确定，定价合理、公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
结合浦星公司现有管理能力以及运营情况，同时考虑托管资产的盈利能力
和资产质量，上述资产托管交易符合公司的战略目标和经营计划，有利于避免
控股股东与上市公司之间可能产生的潜在同业竞争。其次，临港资管具有良好
的财务状况，具备较强的企业管理能力、经营能力和履约能力，不会为交易双
方带来信用风险。
同时，该项关联交易不会对上市公司独立性构成影响，也不存在有侵害或
损害中小股东利益的行为和情况。浦星公司作为受托方，能够获得稳定的托管
收入，不会影响其正常经营。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
资产托管交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
资产托管交易事项的独立意见；
5、《资产托管协议》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
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