上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 上海市闵行区浦星路 789 号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海市闵行区金都路 3688 号
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢
东久（上海）投资管理咨询有限公司
336 室
上海盛睿投资有限公司 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路
普洛斯投资管理（中国）有限公司
1233 号 2708 室
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
号 16 号楼 A 座 A201-2
独立财务顾问
二零一六年六月
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
声 明 ........................................................................................................................... 8
一、公司声明 ............................................................................................................ 8
二、交易对方声明 .................................................................................................... 8
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 11
三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 15
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 17
五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 17
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
八、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 25
九、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 26
十、上市公司股票停复牌安排 .............................................................................. 28
十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 29
二、审批风险 .......................................................................................................... 29
三、财务数据及资产评估风险 .............................................................................. 29
四、园区开发业务风险因素 .................................................................................. 30
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 .......................... 31
六、募集配套资金金额不足或失败的风险 .......................................................... 31
七、股价波动的风险 .............................................................................................. 32
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 33
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 35
三、本次股份发行情况 .......................................................................................... 37
四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 42
五、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 43
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 46
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................. 49
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明 .............................................................................. 57
九、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 57
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 58
十一、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 58
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 59
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 59
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 64
四、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................... 64
五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 66
六、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 68
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 69
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 70
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 71
二、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................... 74
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 94
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 .......................................................... 94
二、浦星公司 100%股权 ........................................................................................ 95
三、双创公司 85%股权 ........................................................................................ 129
第五章 拟注入资产业务与技术 ............................................................................. 139
一、拟注入资产主营业务 .................................................................................... 139
二、拟注入资产所属行业基本情况 .................................................................... 139
三、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 142
四、拟注入资产主要开发项目 ............................................................................ 150
五、拟注入资产主要房产情况 ............................................................................ 156
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 158
一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 158
二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 162
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 174
四、本次发行股份后预计的股权结构变化 ........................................................ 174
第七章 拟注入资产的预估情况 ............................................................................. 176
一、拟注入资产预估基本情况 ............................................................................ 176
二、预估方法选择 ................................................................................................ 176
三、主要资产增减值变化原因 ............................................................................ 177
四、预估作价的合理性分析 ................................................................................ 177
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 179
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 179
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 179
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 179
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 180
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 186
六、股权结构的预计变化情况 ............................................................................ 186
第九章 风险因素 ..................................................................................................... 188
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 188
二、审批风险 ........................................................................................................ 188
三、财务数据及资产评估风险 ............................................................................ 188
四、园区开发业务风险因素 ................................................................................ 189
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 ........................ 190
六、募集配套资金金额不足或失败的风险 ........................................................ 190
七、股价波动的风险 ............................................................................................ 191
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 192
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 192
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 194
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 194
四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 195
五、股票连续停牌前股价波动说明 .................................................................... 197
六、上市公司的重大诉讼或仲裁 ........................................................................ 198
七、独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................ 198
全体董事声明 ........................................................................................................... 201
全体监事声明 ........................................................................................................... 202
高级管理人员声明 ................................................................................................... 203
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案/本重组预 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
案 暨关联交易预案
上海临港/本公司/
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资子公
临港投资 指
司
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限
前次重组/前次借 公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公
指
壳上市 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 1841 号）批准公司与临港集团资产重组的行为
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，
自仪股份 指
2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
出口加工公司 指 上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
标的公司 指 浦星公司、双创公司
拟注入资产/标的 本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星
指
资产 公司 100%股权、双创公司 85%股权
发行股份购买资 上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100%及双
指
产 创公司 85%股权
莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
普洛斯 指 普洛斯投资管理（中国）有限公司
赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普
洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资
募集配套资金 指 金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格）的 100%
本次交易/本次重
上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及
组/本次重大资产 指
募集配套资金
重组
本公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份
《发行股份购买资
指 有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股
产协议》
份购买资产协议》
本公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛
斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，
包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术
发展有限公司之股份认购协议》、 上海临港控股股份有限公司与
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、
《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》、 上海临港控股股份有限公司与上海盛睿
投资有限公司之股份认购协议》、 上海临港控股股份有限公司与
普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港
控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限
合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
“重大资产重组协 本次重组交易各方于 2016 年 6 月 21 日签订的协议组，包括《发
指
议” 行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组
定价基准日 指
相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
交割日 指
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
指
引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
报告期/最近两年
指 2014年、2015年、2016年1-5月
一期
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金
的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、
上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临
港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其
持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海
临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、
盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募
集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易的定价原则和标的资产预估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的
资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。拟注入资产的预估值、账面值、增值额、增值率如下表所示：
预估值（亿 账面值（亿元，截至 增值额（亿
项目 增值率
元） 2016.5.31） 元）
浦星公司 100%股权 15.4 10.7 4.7 44%
双创公司 85%股权 1.1 0.5 0.6 120%
合计 16.5 11.2 5.3 47%
注：上述账面值为未审数据。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，临港集团仍为上市公司的实
际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募
集配套资金具体情况”。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份
购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎
新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集
配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。上海临港全部拟注入
资产的预估交易价格为 16.5 亿元，其中浦星公司 100%股权的预估交易价格为
15.4 亿元，双创公司 85%股权的预估交易价格为 1.1 亿元。按照 14.07 元/股的发
行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08 万股。上海临港拟购买的
资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金约 15 亿元，不超过拟注入资产交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为
10,660.98 万股。
具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终的标的资产评估值和本
次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会
召开之前确定。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股）
1 莘庄工业区 70,350.00 5,000.00
2 诚鼎新扬子 13,521.00 960.98
3 盛睿投资 14,070.00 1,000.00
4 东久投资 14,070.00 1,000.00
5 普洛斯 14,070.00 1,000.00
6 赛领博达 14,070.00 1,000.00
7 上海并购基金 9,849.00 700.00
合计 150,000.00 10,660.98
注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调
整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 15 亿元，股份发行数量约为 10,660.98 万股。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事
项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 募集资金计划使用
项目名称 项目情况
号 金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项
浦江高科技园
目位于浦江高科技园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平方米，规划总
厂房三期项目
建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园移动互联网产业一期项目
浦江高科技园 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技
2 移动互联网产 园 A2 地块。 43,000.00
业一期项目 项目占地面积约 140,198 平方米，规划
总建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标
浦江高科技园
B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江
F 地块工业厂
3 高科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
房三期 2 标 B
项目占地面积约 23,745 平方米，规划总
项目
建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计为 16.5 亿元，上市公司 2015 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表归母净资产为 31.14 亿元，本次标的资产的预估值合计占
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比例为 52.99%，
超过 50%且超过 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度模拟汇总营业收入合
计为 7.04 亿元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入为 9.01 亿
元，本次标的资产 2015 年度模拟汇总营业收入合计占上市公司 2015 年度经审计
的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，超过 50%。根据《重组管理办法》规
定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约 36.05%
的股权，浦江公司持有上市公司约 10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦
江公司合计持有上市公司约 46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载
区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区
功能，在上海市产业园区中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、
“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等 5+X 的产业发展态势进
行产业布局、产业升级和产业推进。通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高
科技园二级开发业务资产，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将
进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的
大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关
联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司 45.07%
的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设
为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南
桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济
技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次
交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域
部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
（1）临港产业区
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3-4 元/天/平方米，出售价格主要集中在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
属园区的租赁价格普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区
属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地
属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模
式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园
区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上
海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市
主体范围。
（3）浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类
类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，
但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞
争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡
口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业
厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，
不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工
区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
等房地产由临港资管1向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
1
2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8 月
8 日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临
港资管；2015 年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另
外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待
未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产。
（4）枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（5）其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港
科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土
地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的
潜在同业竞争关系。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
（1）临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临
港资管前次重组于 2015 年 6 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主
要如下：
① 临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
② 若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
③ 临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的
信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的任何经营活动。
④ 若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及
其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
⑤ 临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园
区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
⑥ 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦
智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得
土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计
/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（2）浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争
情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有
的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资
产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产
托管协议的主要约定包括：
① 托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市
陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日
止。
② 资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
③ 托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生
的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应按照
自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支
付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后
（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15 个工作日内向浦星公司全额支付托
管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）股权结构的预计变化情况
上市公司目前的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产预估值，
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预计公司本次将发行普通股约 11,727.08 万股用于购买资产，募集配套资金预计
发行约 10,660.98 万股（募集配套资金以 15 亿元计算）。本次发行股份前后本公
司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.85% 40,347.31 36.05%
浦江公司 - - 11,727.08 11.58% 11,727.08 10.48%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.47%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.58% 48,169.90 43.05%
社会公众股东
合计 89,517.21 100.00% 101,244.29 100.00% 111,905.27 100.00%
注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司约 36.05%的股权，浦江公司持有上市公
司约 10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行
25
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131 号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开董事会审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事
回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、浦江公司出具股东决定同意本次交易相关事项；
2、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
4、上海市国资委批准本次交易；
5、上市公司股东大会批准本次交易；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、其他可能涉及的审批事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
关于提供信息
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
完整的承诺
浦江公司 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权
关于资产完整
属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利
性的说明
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
26
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，
不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
或破产的情形；
3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）
关于公司及其
严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年
主要管理人员
内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事
最近五年受处
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
罚情况和诚信
形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
情况的声明
监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公
司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本
公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
关于股份锁定 本次交易之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、
期的承诺 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易之股份发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定
期自动延长 6 个月。
本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
关于提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、完
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
整的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
莘庄工业 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
区、诚鼎 转让本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。
新扬子、 本公司/企业及其主要管理人员（包括董事、监事及高级
关于公司/企业
东久投 管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严
及其主要管理
资、盛睿 格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内
人员最近五年
投资、普 未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处
受处罚情况和
洛斯、赛 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
诚信情况的声
领博达、 形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
明
上海并购 监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
基金 本公司/企业承诺，本企业用以认购本次募集配套资金
的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或
关于资金来源
其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的
的承诺
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合
法合规。
本公司/企业确认，如果由于本企业上述披露信息存在
27
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出具承诺的名
相关方 承诺内容
称
虚假陈述，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法律责
任。
本公司承诺，在《商标使用许可合同》到期后，本公司
将继续授权浦星公司及下属子公司、双创公司无偿使用本公
司已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013726 号“漕河泾”
关于商标许可
漕总公司 商标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013720 号
使用的承诺
图形商标并以同等条件续签商标许可合同，
直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2016 年 3 月 16 日起开始因重大事项停牌，2016 年 3 月 23 日
起因重大资产重组事项连续停牌。2016 年 6 月 21 日，本公司第九届董事会第十
次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公
司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 6 月 23 日起继续停牌，
待取得上海证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本预案中涉及的
标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉
及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正
式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次
重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
28
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提
供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次
重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而
被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届
董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但
不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交
易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上
海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本
次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
29
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审
计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以
披露。
四、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发
行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现
波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提
出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利
用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司
及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地
储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不
能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作
单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、
30
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个
政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量
和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个
项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销
售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通
过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要
从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发
周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉
及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本
次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未
来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈
利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的
不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、
租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”
模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期
条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影
响。
六、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于
公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
31
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和融资风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
32
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年
的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之
外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合与增值，
上海临港拟通过注入临港集团下属浦江高科技园相关资产，大力推进集团核心园
区开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经
济活力。
2、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
2015 年 5 月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中
心的意见》。2016 年 3 月 30 日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新
改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分
区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过 3 年系统推进
全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、
国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、
可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到
2020 年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型
国家行列提供有力支撑。到 2030 年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心
33
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的核心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
根据上海科技创新中心建设方案，浦江高科技园成为上海建设全球科创中心
承载区的重要组成部分，通过本次资产重组，临港集团将浦江高科技园核心资产
置入上市公司，更加有利于发挥市场配置资源的决定性作用，通过资本市场进一
步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设
和发展，将浦江高科技园打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创
业的产业新城，为上海建设全球科创中心作出贡献。
3、履行集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团前次借壳上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不符合
上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公
司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集团于
2015 年 6 月出具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥
离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。截至
目前，上述潜在同业竞争问题亟待解决，临港集团需履行相关承诺。
（二）本次交易的目的
1、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合与增值
本次资产重组是临港集团逐步实现核心业务资产证券化及整体上市的重要
战略部署。本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设
承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示
范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。通过本次重组，上市公司的现有
土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区
域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的
最优化及国有资产的保值增值。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园业务资产，上市公司的盈
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地
位也将得到提升。
3、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高
科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相关非市
场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团 2015 年
6 月出具的相关承诺，临港承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务
进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
2016 年 5 月，浦江公司将土地一二级开发业务进行了拆分，并拟通过本次
重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，
从而有效减少临港集团及其下属公司与上市公司之间的潜在同业竞争。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两
部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其
持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海
临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价 90%即 14.07 元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、
盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套
资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛
领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产预估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的
资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权。
拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
预估值（亿 账面值（亿元，截至 增值额（亿
项目 增值率
元） 2016.5.31） 元）
浦星公司 100%股权 15.4 10.7 4.7 44%
双创公司 85%股权 1.1 0.5 0.6 120%
合计 16.5 11.2 5.3 47%
注：上述账面值为未审数据。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31 万股股份，占上市公司总股
本的 45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管 100%股权，是上市
公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为临港资管，临港集团仍为上市公司的实
际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见本章“五、募集配套资金
具体情况”。
三、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份
购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎
新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集
配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
38
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）预计发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
39
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。上海临港全部拟注入
资产的预估交易价格为 16.5 亿元，其中浦星公司 100%股权的预估交易价格为
15.4 亿元，双创公司 85%股权的预估交易价格为 1.1 亿元。按照 14.07 元/股的发
行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08 万股。上海临港拟购买的
资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金约 15 亿元，不超过拟注入资产交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为
10,660.98 万股。
具体募集配套资金发行股份的数量上限将结合最终的标的资产评估值和本
次交易完成后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会
召开之前确定。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股）
1 莘庄工业区 70,350.00 5,000.00
2 诚鼎新扬子 13,521.00 960.98
3 盛睿投资 14,070.00 1,000.00
4 东久投资 14,070.00 1,000.00
5 普洛斯 14,070.00 1,000.00
6 赛领博达 14,070.00 1,000.00
7 上海并购基金 9,849.00 700.00
合计 150,000.00 10,660.98
注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调
整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
40
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。根据本次拟注入资产预估交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易
中募集配套资金总额不超过 15 亿元，股份发行数量约为 10,660.98 万股。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事
项提示，二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦
江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 募集资金计划使
项目名称 项目情况
号 用金额（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项
浦江高科技园
目位于浦江高科技园 A1 地块北段。
1 A1 地块工业厂 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平方米，规划总
房三期项目
建筑面积约 190,304 平方米。
浦江高科技园 浦江高科技园移动互联网产业一期项目
2 43,000.00
移动互联网产 位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 募集资金计划使
项目名称 项目情况
号 用金额（万元）
业一期项目 园 A2 地块。
项目占地面积约 140,198 平方米，规划
总建筑面积约 260,261 平方米。
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标
浦江高科技园 F
B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江
地块工业厂房
3 高科技园 F 地块的东南侧。 17,000.00
三期 2 标 B 项
项目占地面积约 23,745 平方米，规划总
目
建筑面积约 39,854.41 平方米。
合计 150,000.00
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募
集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2016 年 6 月 21 日，上海临港与交易对方浦江公司签署了《发行股份购买资
产协议》，协议的主要内容如下：
1、标的资产定价及认购方式
（1）双方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以 2016 年 5 月 31 日
为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构出具的
资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双方协
商确定。
（2）上海临港以发行股份的方式向浦江公司购买标的公司的股权。
（3）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（4）本次交易的股票发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日上海临
港股票交易均价的 90%即 14.07 元/股。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）上海临港本次向浦江公司发行股份的数量总额的计算公式为：发行数
量 = 以标的资产的备案评估值为依据确定的标的资产价格/发行股份价格
（6）上海临港购买的标的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补
足。上海临港向浦江公司发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通
过以及中国证监会的核准。
2、限售期
本次交易完成后，上海临港向浦江公司发行的股份的限售期为三十六个月，
自上述股份登记在浦江公司名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如上海临
港股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后六个月期
末收盘价低于发行股份价格的，浦江公司所持有该等股份的锁定期自动延长六个
月。
3、损益安排
双方一致同意，应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产
进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期内运营
所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由浦江公司按其持股比例享
有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2016 年 6 月 21 日，上海临港与认购对象莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投
资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签署了《股份认购协议》，协
议的主要内容如下：
1、 本次股份发行情况
（1）上海临港同意以非公开发行方式向认购对象发行股票：
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；本次发行的股
票每股面值为人民币 1.00 元；
（3）本次发行的定价基准日为上海临港审议本次非公开发行事项的首次董
事会决议公告日；本次发行的价格为定价基准日前二十（20）个交易日上海临港
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A 股股票交易均价的 90%即 14.07 元/股；
（4）本次发行的数量如下：
序号 认购对象 预计认购股份数（万股）
1 莘庄工业区 5,000.00
2 诚鼎新扬子 960.98
3 盛睿投资 1,000.00
4 东久投资 1,000.00
5 普洛斯 1,000.00
6 赛领博达 1,000.00
7 上海并购基金 700.00
合计 10,660.98
其中，诚鼎新扬子认购的股份数为上海临港本次募集配套资金非公开发行股
份总数减去其他认购对象认购股份数后的剩余数量，鉴于上海临港本次重组的评
估工作尚未完成，根据预估值，初步确定诚鼎新扬子认购数量约为 960.98 万股；
诚鼎新扬子与上海临港将在上海临港本次重组募集配套资金总额确定后，以签订
补充协议的方式进一步明确具体发行数量。
（5）上海临港的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票价格和发行数量作相应调整。
（6）认购对象同意按上述价格以现金方式向上海临港认购该等数量的股票。
（7）认购对象承诺，其认购的股票的锁定期为三十六（36）个月，自本次
发行结束之日起算，在该锁定期内，认购对象将不对该等股票进行转让。
2、 支付方式
（1）为保证《股份认购协议》的顺利履行，认购对象同意向上海临港支付
履约保证金人民币 1,000,000 元：
认购对象承诺在协议签订之日起 10 个工作日内将上述履约保证金足额支付
至上海临港指定的银行账户。若协议生效后，认购对象不能按照协议的约定足额
认购本次发行的目标股份，则上海临港不予返还该等履约保证金。若本次发行未
能获得上海临港股东大会、上海市国资委或中国证监会任意一项批准，则上海临
港应在知悉不予批准结果之日（指股东大会决议日或收到不予核准通知书之日）
45
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起 10 个工作日内无息返还该等履约保证金；若本次发行获得中国证监会核准，
则上海临港在本次发行的股票于登记结算公司登记完成后 10 个工作日内无息返
还该等履约保证金。
（2）在《股份认购协议》生效后，认购对象在收到上海临港发出的《募集
配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（但
该日期不得早于该通知书发出之日起的第 5 个工作日）将认购款项一次性支付至
上海临港的主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对
认购对象的认购资金验资后，扣除相关费用再划入上海临港的募集资金专项存储
账户。
（3）上海临港在收到认购对象足额支付的股份认购款之后，按照中国证监
会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购对象认购的股票通过中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购对象名下，以
实现交付。
3、生效条件
（1） 股份认购协议》经双方法定代表人或者授权代表有效签署并加盖公章；
（2）上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
（3）认购对象的权力机构批准认购对象参与本次交易；
（4）中国证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，
不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。截至本预案签署日，
本次交易的拟注入资产共计拥有 15 项自有土地使用权，本次交易拟注入资产合
法拥有该等土地使用权。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄
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断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 111,905.27 万股，符合《上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
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（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%
股权，其中，浦江公司已依法履行全部出资义务，浦星公司、双创公司股权所对
应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部
法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存
在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权，
上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的
战略布局。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，
提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，进一步
集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
同时上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的园区开发项目，这
些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保
护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强
独立性
1、关于同业竞争
（1）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司 45.07%
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设
为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南
桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济
技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次
交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域
部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
① 临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
② 漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3-4 元/天/平方米，出售价格主要集中在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
属园区的租赁价格普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区
属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地
属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模
式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园
区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上
海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市
主体范围。
③ 浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类
类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，
但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞
争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡
口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业
厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，
不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
等房地产由临港资管2向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另
外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待
未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产。
④ 枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
⑤ 其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港
科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土
地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的
潜在同业竞争关系。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
2
2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8 月
8 日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临
港资管；2015 年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（3）交易完成后避免同业竞争的措施
① 临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临
港资管前次重组于 2015 年 6 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主
要如下：
A. 临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地
从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
B. 若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或
潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公
司。
C. 临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的
信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的任何经营活动。
D. 若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及
其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
E. 临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园
区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的
公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
F. 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智
慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土
地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/
评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
② 浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争
问题，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有
的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资
产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产
托管协议的主要约定包括：
A. 托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市
陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日
止。
B. 资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
C. 托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生
的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应按照
自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支
付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后
（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15 个工作日内向浦星公司全额支付托
管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
2、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
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章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的
大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关
联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
3、关于独立性
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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了“瑞
华审字[2016]31170003 号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产包括浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权，拟
注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等
限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公
司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计
报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属
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清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
本次交易标的资产的预估值合计为 16.5 亿元，上市公司 2015 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表归母净资产为 31.14 亿元，本次标的资产的预估值合计占
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比例为 52.99%，
超过 50%且超过 5,000 万元。本次交易标的资产 2015 年度模拟汇总营业收入合
计为 7.04 亿元，上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入为 9.01 亿
元，本次标的资产 2015 年度模拟汇总营业收入合计占上市公司 2015 年度经审计
的合并财务报表营业收入比例为 78.11%，超过 50%。根据《重组管理办法》规
定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据
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《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为 45.07%，临港
集团持有上市公司实际控制权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司约 36.05%
的股权，浦江公司持有上市公司约 10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦
江公司合计持有上市公司约 46.53%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，上述交易构成关联交易。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海临港控股股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 袁国华
注册资本 89,517.21 万元人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
主要办公地址 上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 37 楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322046892
园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企
业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，
仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相
主要经营范围
关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开
展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人
资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有
限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有
限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
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1994 年 4 月，本公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公室
沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额 26.84%。
人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号
文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不
变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89 万
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元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布
本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、
中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将
上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成
后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持
有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455 万股，
占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受
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让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信达资产持有
207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11519.6424
万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
8、2015 年重大资产重组及名称变更
2015 年 7 月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司的重大资产
重组方案。
2015 年 9 月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的
《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团
已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%）
无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9 月，
上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松
高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入
资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载
体开发经营。
63
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 10 月 22 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更
公司名称的议案》。11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业
执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更
公司证券简称的议案》。后经申请，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称由
“自仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。
（三）前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理 限售 A 股
40,347.31 45.07
有限公司 流通 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.95 6.07 限售 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.35 3.52 限售 A 股
流通 A 股
上海电气(集团)总公司 2,582.06 2.88
流通 B 股
上海浦东康桥(集团)有限公司 2,150.91 2.40 限售 A 股
中国东方资产管理公司 1,363.56 1.52 流通 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海久垄投资管理有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.00 1.12 限售 A 股
东久(上海)投资管理咨询有限公
1,000.00 1.12 限售 A 股
司
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司曾在 2015 年实施重大资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重
组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控股权。
截至本预案签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重组
事项。
四、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
64
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，临港资管直接持有本公司 A 股股票 40,347.31 万股，持
股比例为 45.07%，为本公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月，主要从事
园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和
建设。
临港资管的基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 翁恺宁
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设
主要经营范围 施的投资、开发和建设。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
2、实际控制人
截至本预案签署日，临港集团为本公司的实际控制人。临港集团成立于 2003
年 9 月，注册资本 68.72 亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开
发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署
负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产
业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港
口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 687,200 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
主要经营范围
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
65
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
五、最近三年公司主营业务发展情况
2015 年上海临港完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
事项，主营业务由设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成
套装置整体变更为园区投资、开发和经营。
（一）主营业务概述
上海临港在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼具运
营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略合作
资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务收
入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房、物流仓储）的开发、
销售与租赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资源，
保证园区经营的可持续性。截至 2015 年 12 月，上海临港及下属控股子公司共计
66
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有待开发土地面积约 28.97 万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，
重视园区整体规划和建筑设计，部分园区已执行 LEED 国际绿色建筑认证标准，
在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态有机
融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足产业客
户需求。
经营租售方面，在 2015 年以来国内经济态势下行压力加大的情况下，公司
积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种
随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型，各园区租售情况均取得了较好业绩。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、
集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导入
优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”
产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了良好的
产业聚集。其中，松江园区是全市唯一一家以 3D 打印产业为特色的上海市“四新
经济创新基地”；南桥园区重点打造国际创造力中心、国际型企业中心和设计创
意中心，大力发展生物医药、设计创意、检验检测、电子商务、节能环保等五大
产业；自贸区（洋山）陆域部分则以各类大宗商品现货交易平台为重点，持续推
进港区全球采购、亚太分拨/集拼、国内分拨的功能开发，产业集聚效果明显。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存量
资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”的发
展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质客户入驻园
区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
公司下属园区中，松江园区率先成立了园区知识产权专家咨询会，形成了知
67
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
识产权托管平台、研发公共服务平台、科技融资服务平台和知识产权服务平台，
区内行政服务中心、办税服务大厅相继运行，为企业提供工商、税务、质检等十
多个受理点联动的“一站式”行政服务；康桥园区积极推进智慧园区建设，完成了
手机客户端 APP 开发上线、导航功能优化工作，开通了协同响应平台，进一步
增强了园区竞争实力；南桥园区虽然刚刚开始运行，但各项服务也已基本覆盖到
位；自贸区（洋山）陆域部分组建了 400 呼叫中心，具备四大类二十二项职能，
2015 年呼叫量超过 4200 次，处理了大量的关于自贸区政策咨询、公司租赁等业
务咨询聚。
（二）近三年主营业务情况
公司最近三年主营业务基本情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
园区产业载体销售 74,816.32 83.03 71,886.21 85.67 50,915.24 82.15
园区产业载体租赁 7,641.04 8.48 6,418.13 7.65 6,472.39 10.44
其他收入 7,650.47 8.49 5,608.45 6.68 4,593.08 7.41
合计 90,107.83 100.00 83,912.79 100.00 61,980.72 100.00
注：公司最近三年的财务数据已经审计。由于本公司于 2015 年度进行的重大资产
重组事宜构成非业务类型的反向购买，因此公司合并财务报表是会计上购买方（由法律
上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的延续，下同。
六、最近三年公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 90,107.83 83,912.79 61,980.72
利润总额 32,152.47 17,721.88 16,456.89
净利润 24,239.93 11,636.47 13,378.91
归属于上市公司股东的
23,935.56 11,823.29 13,573.89
净利润
经营活动产生的现金流
-46,032.79 -33,945.43 -119,692.97
量净额
基本每股收益（元/股） 0.47 0.31 0.36
毛利率（%） 59.95 52.56 40.40
项目 2015 年 2014 年 2013 年
68
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总额 698,003.95 534,555.52 355,169.92
负债总额 346,525.37 311,356.38 241,576.76
所有者权益 351,478.58 223,199.14 113,593.16
归属于上市公司股东的
311,377.53 195,638.91 100,639.16
所有者权益
资产负债率（%） 49.65 58.25 68.02
注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上海临港最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
2014 年 8 月 27 日，上海仪电（集团）有限公司起诉自仪股份，要求自仪股
份向其支付拖欠的租金人民币 1,300 万元并承担本案诉讼费用；2015 年 5 月 18
日一审判决，自仪股份向原告支付租金人民币 1,144 万元并负担诉讼费 87,824 元；
2015 年 8 月 14 日二审判决驳回自仪股份上诉维持原判，并由自仪股份负担案件
受理费 86,786.8 元。由于上述诉讼发生在公司 2015 年重大资产重组之前，且根
据自仪股份与临港资管、上海自仪于 2015 年 9 月 10 日签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，各方约定，2015 年 7 月 1 日之前自
仪股份对应的权利和义务、收益或损失、诉讼、仲裁等法律行为均由上海自仪享
有或承担，在此前提下如诉讼、仲裁等法律行为对上市公司产生损失则由上海自
仪承担。除上述诉讼外，上市公司最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海临港的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
69
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国
证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
70
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）浦江公司基本情况
公司名称 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
成立日期 2003 年 5 月 9 日
法定代表人 张黎明
注册资本 102,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区浦星路 789 号
主要办公地址 上海市闵行区浦星路 789 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9131011275030138X9
园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目
投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务
（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、
主要经营范围 装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企
业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广
告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2003 年 5 月 9 日至 2053 年 5 月 9 日
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，浦江公司的产权控制关系如下：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
71
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
浦江公司主要从事浦江高科技园内的一级土地开发业务及园区开发经营、物
业管理、综合配套设施的投资、开发和建设。
浦江公司最近两年主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 284,793.94 234,698.46
负债总额 183,878.50 165,090.42
所有者权益 100,915.44 69,608.04
项目 2015 年 2014 年
营业收入 29,253.90 30,475.38
营业利润 1,574.50 -4,027.02
利润总额 1,701.45 -4,014.16
净利润 1,307.40 -3,054.46
（四）主要下属企业情况
截至本预案签署日，浦江公司的下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本 注册地
比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
园区的开发、建设、经营和管
理；房地产经营；实业投资、
项目投资开发；自有房屋租
上海市
赁；仓储服务；物业管理；商
闵行区
务咨询服务（除经纪）；会展会
新骏环
务服务；建筑工程总承包、设
1 浦星公司 100.00 82,000.00 路 188
计、施工、安装、装饰及咨
号8号
询；从事货物及技术的进出口
楼 402
业务；宾馆、餐饮、商场、超
室
级市场管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
科技企业的培育，科技成果和
上海市
产品展示，投资管理，从事微
闵行区
电子技术、生物科技、通信技
2 双创公司 85.00 3,500.00 新骏环
术、计算机软硬件、光机电一
路 189
体化领域内的技术开发、技术
号
转让、技术咨询、技术服务，
72
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股
序 被投资公 注册资本 注册地
比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
园区开发、建设、经营和管
理，房地产经营，自有房屋租
赁，物业管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
园区开发、建设、经营和管
上海漕
理，房地产经营，自有房屋租
河泾出
赁，仓储服务，物业管理，商
口加工
务咨询服务（除经纪），建筑工
出口加工 区浦星
3 100.00 5,000.00 程总承包、设计、施工、安
公司 路 789
装、装饰及咨询，从事货物及
号 11＃
技术的进出口业务。【企业经营
办公楼
涉及行政许可的，凭许可证件
101 室
经营】
房地产开发。对园区基础设施
盐城经
项目、制造业及科技项目投
济开发
盐城漕河 资；房地产咨询服务；装饰装
区松江
泾园区开 潢工程施工；水电安装；市政
4 60.00 5,200.00 路 18 号
发有限公 工程及配套设施服务；物业管
招商大
司 理服务。（依法须经批准的项
厦 1501
目，经相关部门批准后方可开
室
展经营活动）
（五）与本公司的关联关系
截至本预案签署日，浦江公司为上市公司实际控制人临港集团控股子公司漕
总公司的全资子公司。
（六）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，浦江公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（七）浦江公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
浦江公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市
场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
73
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）莘庄工业区
1、基本情况
公司名称 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司
成立日期 1995 年 9 月 4 日
法定代表人 李建华
注册资本 110,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 3688 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3688 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310112630403488F
工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地产开发经
营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市
政工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建
主要经营范围
筑装潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域
内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 1995 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 3 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，莘庄工业区的产权控制关系如下：
上海市闵行区国有资产
监督管理委员会
100%
上海市莘庄工业区经济
技术发展有限公司
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
莘庄工业区的主营业务包括工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，
房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政
74
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢
材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询。
莘庄工业区最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 899,098.86 798,934.67
负债总额 347,119.26 347,743.87
所有者权益 551,979.60 451,190.80
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,985.07 14,496.17
营业利润 15.51 -1,505.53
利润总额 1,065.38 381.36
净利润 207.47 188.54
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，莘庄工业区直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
上海莘庄 上海市闵 工业区开发，工业项目、外商
工业区实 行区沪闵 投资项目开发，自有房屋租
1 83.66 15,000.00
业有限公 路申北路 8 赁，物业管理，绿化工程，商
司 号 业贸易（除专项规定）。
招商投资咨询及服务，环境
保护，监测，热供营运，维护
管理，物资储存，库内劳务，
上海莘庄
上海市闵 报关等相关业务，金属材料，
工业区企
2 94.00 5,000.00 行区银都 木材，汽配，建材，机电设备，
业发展有
路 4599 号 机械加工修理，日用百货，五
限公司
金电料，新材料，表面处理加
工技术，塑料制品，自有办公
楼及厂房租赁。
物业管理，水电安装，建筑装
上海莘庄
上海市闵 潢，会务服务，汽配，五金交
工业区供
3 49.00 500.00 行区银都 电，建筑材料，家用电器，办
热有限公
路 4599 号 公用品，日用百货，经济信息
司
咨询服务。
75
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
仓储经营，物业管理，搬运装
卸服务，货物包装服务，货运
上海市闵
上海闵行 代理及相关咨询服务、商务
行区莘庄
国际物流 咨询（咨询类项目除经纪），
4 94.29 7,000.00 工业区金
中心有限 电子产品、五金交电、家用电
都 路 3688
公司 器、化工产品（除危险品）的
号
销售，从事货物及技术的进
出口业务。
上海颛元 上海市闵 房地产开发经营，建筑材料
5 置业有限 97.17 6,000.00 行区鑫都 的销售，物业管理，自有商
公司 路 2717 号 业、住宅房屋的租赁。
上海市闵
物业管理，自有厂房租赁，销
上海鑫泽 行区莘庄
售日用百货、建筑材料、化工
6 置业有限 80.00 2,500.00 工业区瓶
产品（除危险品），商务咨询
公司 北 路 483
（除经纪）。
号
上海莘工 上海市闵
从事城市生活垃圾经营性清
环卫综合 行区光华
7 100.00 500.00 扫、收集、运输、处理服务，
服务有限 路 1188 号
市政市容建设及管理。
公司 －8
上海莘闵 高科技项目投资和孵化，为
上海市闵
高新技术 科技成果转化提供中试基
8 100.00 4,500.00 行区金都
开发有限 地，提供“四技”服务，自有厂
路 4299 号
公司 房租赁，物业管理。
上海莘庄 上海市闵
工业区天 行区金都
项目投资、管理，商务咨询
9 为经济发 100.00 1,000.00 路 3688 号
（除经纪）。
展有限公 1 幢三层
司 301 室
工业区项目，工业区开发，外
商投资项目开发建设，房地
产开发经营，授权范围内的
上海市莘 上海市闵 房屋租赁，物业管理，建筑工
庄工业区 行区金都 程，商业贸易（除专项审批），
10 西区经济 86.96 23,000.00 路 3688 号 招商投资咨询及服务，商务
发展有限 2 幢 309、 咨询（咨询类项目除经纪），
公司 311 室 市政工程，仓储管理，货运代
理，高科技项目投资和孵化，
为科技成果提供中试基地，
提供“四技”服务，以下限分
76
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
支机构经营：太阳能光电光
热系统的组装生产。
上海莘庄 上海市闵
工业区东 行区光华 商务咨询（除经纪），房地产
11 翼商务发 51.00 1,000.00 路 598 号 2 开发经营，实业投资，投资管
展有限公 幢 A1028 理，物业服务，建材的销售。
司 室
基础设施建设，普通住宅的
上海市闵 开发建设（除限制类），园林
上海航天
行区浦江 绿化，装潢工程，建筑工程，
科技产业
12 80.00 20,000.00 镇联航路 市政工程，物业管理，能源电
投资管理
1515 号 3 子计算机领域内的技术开
有限公司
楼 304 室 发、技术转让、技术服务、技
术咨询。
仪表、电子技术领域内的技
术咨询、开发、转让、服务，
生产自身开发的产品，五金
上海市闵
上海仪电 交电，电子产品，仪表，机电
行区银都
13 科技有限 100.00 5,000.00 产品，金属材料，化工原料
路 4599 号
公司 （不含危险品），建筑智能化
4幢
系统集成，物业管理，自有房
屋租赁，仓储管理，机电设备
维修（除专控）。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，莘庄工业区未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，莘庄工业区与本公司之间不存在关联关系；莘庄工业区全资子公司上海莘闵
高新技术开发有限公司持有本次交易标的公司双创公司 15%股权。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，莘庄工业区未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
莘庄工业区承诺，莘庄工业区用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为
77
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、莘庄工业区及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘庄工业区已出具书面声明：莘庄工业区及其主要管理人员（包括董事、监
事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年
内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）诚鼎新扬子
1、基本情况
公司名称 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 10 月 9 日
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：陈智海）
认缴出资额 201,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310101MA1FP00U4R
实业投资、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2015 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，诚鼎新扬子的产权控制关系如下：
78
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
胡 张 孙 周 上海沃土
陈 丁 明
智 雄 敏 琳 投资管理
军
海 有限公司
21.495% 17.9575% 16.7605% 14.366% 15% 14.366% 0.055%
陈 胡 上海城投控股 上海恒智谨凯
智 雄 股份有限公司 投资合伙企业
海 （600649.SH） （有限合伙）
72.3075% 27.6925% 50% 50%
上海沃土 上海诚鼎创 江苏新扬 上海虹桥商 普众信诚资产
投资管理 富投资管理 子造船有 务区投资置 管理（北京）
有限公司 有限公司 限公司 业有限公司 有限公司
0.1% 49.9% 25% 12.5% 12.5%
曹 纪
上海诚鼎新扬子 上海城投控股 江苏新扬 上海虹桥商 普众信诚资产 交银国信 青岛裕和 上海虎鼎 咏 翠
投资管理合伙企 股份有限公司 子造船有 务区投资置 管理（北京） 资产管理 建设有限 投资有限 南 香 吴
越
业（有限合伙） （600649.SH） 限公司 业有限公司 有限公司 有限公司 公司 公司
0.4975% 24.8757% 29.8507% 19.9005% 19.9005% 2.4876% 0.4975% 0.4975% 0.4975% 0.4975% 0.4975%
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为诚鼎新扬子的普通合伙人，
其基本情况如下：
公司名称 上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业
成立日期 2015 年 9 月 15 日
执行事务合伙人 上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）
认缴出资额 -
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F04 室
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 130 号 1201 室
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 310101000685530
投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关
主要经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2015 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
诚鼎新扬子主要从事私募股权投资及管理业务，基金总规模 20.10 亿元，自
成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开发行投资项目。
诚鼎新扬子成立于 2015 年 10 月 9 日，成立时间不足一年，最近一年的主要
财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 58,683.81
负债总额 12.01
79
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 58,671.80
项目 2015 年
营业收入 186.09
营业利润 -799.28
利润总额 -799.28
净利润 -799.28
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，诚鼎新扬子不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，诚鼎新扬子未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员，诚鼎新扬子与本公司之间不存在关联关系；诚鼎新扬子与拟注入资产之间不
存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，诚鼎新扬子未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
诚鼎新扬子承诺，诚鼎新扬子用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为
自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、诚鼎新扬子及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
诚鼎新扬子已出具书面声明：诚鼎新扬子及其主要管理人员（包括普通合伙
人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的
规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分之情形。
80
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、关于诚鼎新扬子履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽
职调查情况，诚鼎新扬子属于上述法规所规范的私募投资基金。
诚鼎新扬子管理人即上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015
年 10 月 30 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基
金管理人登记证明》。2015 年 12 月 07 日，诚鼎新扬子取得中国证券投资基金
业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，诚鼎新扬子已依法履
行了私募投资基金备案程序。
（三）东久投资
1、基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美元
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
主要办公地址 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 310000400712728
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等
不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除
主要经营范围
外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 自 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东久投资的产权控制关系如下：
81
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP X D&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投资管理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投资管理咨询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团所管理的 10 号基金投资的公司，是一家专业
的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总
部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地
产开发和咨询等业务的投资公司，其在业界具有丰富的经验及良好的商誉。
东久投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,145.01 2,180.05
负债总额 17,207.30 1,691.15
所有者权益 9,937.71 488.90
项目 2015 年度 2014 年度
82
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 1,443.30 577.55
营业利润 -2,353.40 -1,722.68
利润总额 -2,344.78 -1,717.36
净利润 -1,838.69 -1,330.49
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，东久投资不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员；
本次交易前，东久投资持有本公司 1.12%股份；东久投资与拟注入资产之间不存
在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）盛睿投资
1、基本情况
公司名称 上海盛睿投资有限公司
83
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2010 年 1 月 20 日
法定代表人 李安
注册资本 67,000.00 万元人民币
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
主要办公地址 秣陵路 80 号 2 幢 604D 室
类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9131010855003140XN
实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出
让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财
主要经营范围
务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2010 年 1 月 20 日至不约定期限
2、产权控制关系
截至本预案签署日，盛睿投资的产权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海盛睿投资有限公司
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
盛睿投资定位上海国盛（集团）有限公司的投资平台，公司的经营范围为实
业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托
管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，
与经营范围相关的咨询服务。
盛睿投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 149,024.01 166,576.81
负债总额 1,039.32 106,125.88
所有者权益 147,984.70 60,450.94
项目 2015 年度 2014 年度
84
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 - -
营业利润 112,200.55 8,140.41
利润总额 112,200.55 8,140.41
净利润 88,203.37 8,140.58
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，盛睿投资不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，盛睿投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
盛睿投资与本公司之间不存在关联关系；盛睿投资与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，盛睿投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
盛睿投资承诺，盛睿投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、盛睿投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
盛睿投资已出具书面声明：盛睿投资及其主要管理人员（包括董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）普洛斯
1、基本情况
公司名称 普洛斯投资管理（中国）有限公司
85
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2004 年 8 月 9 日
法定代表人 KENT YANG（杨传德）
注册资本 1,800.00 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007655863301
受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，
向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理
及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服
主要经营范围
务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的
共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至 2034 年 8 月 8 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，普洛斯的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
普洛斯受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其
提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运
86
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公司所属集团
内部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 158,216.09 80,808.50
负债总额 131,138.96 59,623.88
所有者权益 27,077.13 21,184.62
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 49,162.79 39,961.91
营业利润 4,213.34 4,505.07
利润总额 5,350.15 4,951.35
净利润 3,864.55 3,584.90
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，普洛斯直接控制的下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
苏州普洛 苏州工业园
斯企业服 区唯亭镇千 企业管理咨询、工程管理及咨
1 100.00 12,080.00
务有限公 人街 99 号 2 询。
司 楼
中新苏州 苏州工业园
工业园区 区旺墩路 发起设立及受托管理股权投
2 嘉业投资 51.00 3,250.00 188 号建屋 资基金，从事投资管理及相关
管理有限 大厦 1 幢 咨询服。
公司 1701 室
拉萨市柳梧 受托管理股权投资企业；投资
西藏普诺
新区柳梧大 管理；资产管理（不含金融资
3 投资管理 85.00 2,500.00
厦 2 楼 203 产管理和保险资产管理）及相
有限公司
室 关信息咨询服务。
深圳市前海
海普冷链 供应链管理、供应链基地管
深港合作区
基地管理 理、供应链相关配套服务；投
4 52.00 552.50 前湾一路 1
（深圳）有 资管理和咨询、市场营销策
号 A 栋 201
限公司 划。（以上各项不含限制项目）
室
普洛斯洛 中国（上海） 供应链管理，货运代理，仓储
5 100.00 1,000.00
华供应链 自由贸易试 （除危险化学品），第三方物
87
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
管理（上 验区栖霞路 流服务，从事货物及技术的进
海）有限公 120 号 4 层 出口服务。
司 423 室
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，普洛斯未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
普洛斯与本公司之间不存在关联关系；普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，普洛斯未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
普洛斯承诺，普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上
海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、
高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯已出具书面声明：普洛斯及其主要管理人员（包括董事、监事及高级
管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）赛领博达
1、基本情况
公司名称 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 12 月 10 日
执行事务合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
认缴出资额 100,000 万元人民币
88
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
主要办公地址 上海市黄浦区北京西路 126 号 107 室 G 座
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 310000000122223
股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2013 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 9 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，赛领博达的产权控制关系如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
赛领博达的主营业务包括股权投资，投资管理，投资咨询服务。
89
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赛领博达最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 81,694.44 29,453.25
负债总额 - 6.36
所有者权益 81,694.44 29,446.89
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 835.46 531.23
营业利润 20,267.55 -553.11
净利润 20,267.55 -553.11
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，赛领博达不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，赛领博达未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
赛领博达与本公司之间不存在关联关系；赛领博达与拟注入资产之间不存在关联
关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，赛领博达未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
赛领博达承诺，赛领博达用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、赛领博达及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
赛领博达已出具书面声明：赛领博达及其主要管理人员（包括普通合伙人、
执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，
自设立以来至本声明出具之日未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
90
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分之情形。
9、关于赛领博达履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽
职调查情况，赛领博达属于上述法规所规范的私募投资基金。
赛领博达管理人即上海赛领博欣资产管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得
中国证券投资基金业协会出具的第“P1001797”号《私募投资基金管理人登记证
明》。2015 年 01 月 08 日，赛领博达取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金证明》。根据上述情况判断，赛领博达已依法履行了私募投资基金备
案程序。
（七）上海并购基金
1、基本情况
公司名称 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 8 月 5 日
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）
认缴出资额 296,910 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
主要办公地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000312205865Q
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业
经营范围
务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海并购基金的产权控制关系如下：
91
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
上海并购基金的主营业务包括股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不
得从事代理记账业务）。
上海并购基金最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 307,361.18 277,427.25
负债总额 131.76 6,884.71
所有者权益 307,229.42 270,542.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 465.79 863.78
营业利润 41,614.26 -1,768.80
利润总额 41,614.26 -1,768.80
净利润 41,614.26 -1,768.80
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，上海并购基金不存在控制其他企业的情形。
5、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本预案签署日，上海并购基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，上海并购基金与本公司之间不存在关联关系；上海并购基金与拟注入资产
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之间不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上海并购基金未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。
7、参与本次配套募集资金的资金来源
上海并购基金承诺，上海并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来
源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接
或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各
方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
8、上海并购基金及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海并购基金已出具书面声明：上海并购基金及其主要管理人员（包括普通
合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法
规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分之情形。
9、关于上海并购基金履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽
职调查情况，上海并购基金属于上述法规所规范的私募投资基金。
上海并购基金管理人即海通并购资本管理（上海）有限公司于 2015 年 04 月
16 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管理
人登记证明》。2015 年 04 月 17 日，上海并购基金取得中国证券投资基金业协
会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，上海并购基金已依法履行
了私募投资基金备案程序。
93
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权
和双创公司 85%股权。
（二）拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就上海临港发行股份购买资产事宜，将浦
江公司持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权的 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度 1-5 月的财务报表按照 2016 年 5 月 31 日确定的拟注入上海临港的
资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内
部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 307,718.09 278,453.46 247,978.38
负债合计 195,238.13 172,683.24 166,926.39
所有者权益合计 112,479.96 105,770.23 81,051.99
归属于模拟汇总主
111,621.39 104,929.26 80,305.49
体的权益合计
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,366.43 70,380.74 51,535.07
利润总额 3,251.87 13,015.05 5,389.89
净利润 2,374.79 9,718.23 3,974.89
归属于模拟汇总主
2,357.18 9,623.77 3,884.80
体的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 2,371.70 9,422.69 3,530.83
有者的净利润
注：浦江公司下属拟注入资产两年一期的模拟汇总财务数据未经审计。
2015 年，拟注入资产模拟汇总营业收入较 2014 年同比增加了 37%，主要系
浦星公司 2015 年物业载体销售规模同比增加所致；净利润则同比增加 144%，主
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
要系物业载体销售同比增加以及会计估计变更导致租赁房产摊销减少所致。
报告期内，拟注入资产模拟汇总主体的非经常性损益主要为计入当期损益的
政府补助，2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月政府补助分别为 536 万元、334 万
元和 13 万元。
二、浦星公司 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
成立日期 2009 年 3 月 26 日
法定代表人 张黎明
注册资本 82,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 188 号 8 号楼 402 室
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 188 号 8 号楼 402 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310112687302047D
园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投
资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除
经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰
主要经营范围
及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级
市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 2009 年 3 月 26 日至 2059 年 3 月 25 日
（二）历史沿革
1、浦星公司的历史沿革情况
（1）2009 年 3 月，浦星公司成立
2009 年 3 月 16 日，浦星公司召开股东会会议并作出决议，同意设立浦星公
司并通过公司章程。浦星公司由浦江公司与临港投资出资设立，注册资本
15,000.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 10,500.00 万元，占出资总额的 70.00%；
临港投资以货币出资 4,500.00 万元，占出资总额的 30.00%。
2009 年 3 月 26 日，浦星公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000880417 的营业执照。
95
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦星公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 10,500.00 70.00
临港投资 4,500.00 30.00
合计 15,000.00 100.00
根据上海财瑞会计师事务所 2009 年 3 月 23 日出具的“沪财瑞会验（2009）
1-002 号”《验资报告》，截至 2009 年 3 月 20 日，浦星公司不存在出资瑕疵。
（2）2012 年 10 月，股权转让
2012 年 8 月 21 日，浦星公司召开股东会会议并通过决议，同意股东临港投
资将其持有的浦星公司 30%股权，以浦星公司截至 2012 年 8 月 31 日经审计的
净资产为依据，作价 4,502.93 万元转让给浦江公司。
2012 年 10 月 15 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海
漕河泾开发区高科技园发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪
国资委产权[2012]346 号），对该次股权转让事项进行了批复。2012 年 10 月 24
日，上海联合产权交易所出具“0000305 号”《产权交易凭证（C 类）》，对转让
事宜进行了确认。
2012 年 10 月 17 日，临港投资与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G012SH1001757）。
本次股权转让后，浦星公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
（3）2012 年 12 月，第一次增资
浦星公司股东浦江公司于 2012 年 11 月 28 日出具股东决定，同意浦江公司
对浦星公司以货币方式增资 10,000.00 万元。出资后，浦星公司注册资本由
15,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。
2012 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新
的《企业法人营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
96
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦江公司 25,000.00 100.00
合计 25,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2012 年 12 月 20 日出具的“沪公约（2012）第
671 号”《验资报告》，截至 2012 年 12 月 19 日，浦星公司不存在出资瑕疵。
（4）2014 年 10 月，第二次增资
浦星公司股东浦江公司于 2014 年 9 月 28 日出具股东决定，同意浦江公司对
浦星公司以现金方式增资 15,000.00 万元。出资后，浦星公司注册资本由 25,000.00
万元增加至 40,000.00 万元。
2014 年 10 月 20 日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新
的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
（5）2015 年 12 月，第三次增资
浦星公司股东浦江公司于 2015 年 10 月 10 日出具股东决定，同意浦江公司
对浦星公司以现金方式增资 15,000.00 万元。出资后，浦星公司注册资本由
40,000.00 万元增加至 55,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新
的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 55,000.00 100.00
合计 55,000.00 100.00
（6）2016 年 5 月，浦星公司内部重组
① 以浦月公司股权对公司增资
2016 年 4 月 18 日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持
浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资。该次增资以浦月公司截至 2015 年 12
月 31 日经审计的净资产值 149,934,542.70 元为依据，其中 149,900,000.00 元计入
97
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本由
55,000.00 万元增加至 69,990.00 万元。
2016 年 5 月 4 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2015 年 5 月 23 日，上海市闵行区市场监管管理局闵行分局向浦星公司颁发
了新的《营业执照》。
② 以浦江公司二级业务对公司增资
为实现将浦江公司市场化土地二级开发业务注入上市公司，2016 年 5 月 20
日，浦星公司股东浦江公司出具股东决定，同意浦江公司以其本部土地二级开发
业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进
行增资，并同步转移二级开发业务相关负债及人员。根据“沪东洲资评报字[2016]
第 0445111 号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产对上海
漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及负债评
估报告》，浦星公司新增注册资本 12,010.00 万元。增资完成后，浦星公司的注册
资本由 69,990.00 万元增加至 82,000.00 万元。
2016 年 5 月 18 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司以土地二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增
资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，上海市闵行区市场监管管理局闵行分局向浦星公司颁发
了新的《营业执照》。
上述内部重组后，浦星公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 82,000.00 100.00
合计 82,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2014 年增资
2014 年 9 月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司
98
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资 15,000.00 万元，浦星公司的注册资本由 25,000.00 万元增加至 40,000.00 万
元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年增资
2015 年 10 月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司
增资 15,000.00 万元，浦星公司的注册资本由 40,000.00 万元增加至 55,000.00 万
元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2016 年增资
① 以浦月公司股权对公司增资
2016 年 4 月，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持浦月
公司 100%股权对浦星公司进行增资。
参照《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕
95 号）规定，浦江公司为国有控股企业，浦星公司为其直接全资拥有的子公司，
本次股权增资（浦江公司将所持股权转移至浦星公司）可依据浦月公司最近一期
审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师出具的瑞华沪专审
字[2016]31170019 号审计报告，浦江公司以浦月公司经审定的 2015 年 12 月 31
日净资产值 149,934,542.70 元作为对浦星公司的增资，其中 149,900,000.00 元计
入注册资本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本变
更为 69,990.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
② 以浦江二级业务对公司增资
A、本次增资作价及履行的内部决策程序
99
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为实现将浦江公司市场化土地二级开发业务注入上市公司，2016 年 5 月 20
日，浦星公司出具股东决定，同意浦江公司将除长期股权投资外的本部自有土地
二级开发业务与土地一级开发业务进行拆分，以拆分出的土地二级开发业务相关
资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进行增资，
同时，公司将土地二级开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司。同日，
浦江公司和浦星公司就增资事项签署《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司二级土地开发业务相关资产增资协议》。
关于浦江公司业务拆分的具体情况及相关说明，详见“第四章 标的资产基本
情况”之“二、浦星公司 100%股权”之“（二）历史沿革”之“关于浦江公司业务拆分
的相关说明”。
本次增资相关资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据“沪东洲资评报
字[2016]第 0445111 号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产
对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及
负债评估报告》，浦江公司二级开发业务相关资产总额为 118,726.91 万元，二级
开发业务相关负债总额为 84,996.08 万元。浦星公司相应增加注册资本 12,010.00
万元，其余计入资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本变更为 82,000.00 万
元。
2016 年 5 月 18 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司以二级土地开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增
资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
B、债权债务转移程序
根据浦江公司、浦星公司于 2016 年 5 月 18 日签署的《关于上海漕河泾开发
区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议》、编制的“注入资
产及转让负债清单”及确定的转移方案：a）浦江公司拟注入的部分债权转由浦星
公司享有，浦江公司应就注入部分所涉债权通知相关债务人；b）浦江公司转出
的部分债务转由浦星公司承担，浦江公司应就转出部分所涉债务通知相关债权人
并取得债权人对债务转让方案的同意；c）对于自基准日至实际交割日间发生的
新增债权债务，由浦江公司按照如下原则进行相应处置：与注入资产相关的业务
100
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营活动所导致的债权债务，转由浦星公司享有及承担；与留存资产相关的业务
经营活动所导致的债权债务，仍由浦江公司享有及承担。
在取得临港集团关于本次增资的批复后，浦江公司已就拟转出债权和债务通
知了全部债务和债权人。截至本预案签署日，浦江公司已获得全部债权人同意债
务转移的同意函。
C、人员转移安置程序
2016 年 4 月 22 日，浦江公司召开职工大会，审议通过了本次增资涉及的职
工安置方案：浦江公司根据自身的战略规划及对未来定位确定留存在浦江公司的
人员，其他人员则随拆出资产一同注入浦星公司。对于部分与二级开发业务岗位
对应的职工，其劳动关系将由浦江公司转移至浦星公司。浦江公司其他职工将按
照原劳动合同的约定继续履行。本次职工安置不涉及经济补偿金。
2016 年 6 月 1 日，相关转移人员与浦星公司重新签署了劳动合同。
3、关于浦江公司业务拆分的相关说明
浦江公司本部原业务范围涵盖土地一二级开发，为实现将浦江公司园区开发
与经营市场化业务注入上市公司，浦江公司对本部一二级业务进行了拆分，将园
区一级土地开发业务及相关政策性、功能性和其他经营业务（以下统称“一级土
地开发业务”）全部留存在浦江公司，并以拆分出的园区开发与经营市场化业务
（以下简称“土地二级开发业务”）资产对浦星公司进行增资；同时，将土地二级
开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司。
（1）财务报表拆分原则
根据浦江公司批准的《二级土地开发业务增资方案》，浦江公司相关财务报
表科目拆分原则如下：
① 资产负债表科目
A、货币资金
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合银行存款账户划
分进行调整后确定。
B、应收账款
101
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按应收账款所来源的工程项目的类别直接划分。
C、其他应收款
按其他应收款的款项性质和用途直接划分并结合土地一二级开发业务之间
资金结算调整等因素予以确认。
D、存货
按开发产品和开发成本所对应的工程项目的类别直接划分。
E、其他流动资产
按预缴税金所对应的预收款项来源的工程项目的类别直接划分并结合预交
税金调整等因素予以确定。
F、可供出售金融资产
按被投资单位的业务性质直接划分。
G、长期股权投资
按照土地二级开发业务增资方案，不将其划分为拟增资的二级业务资产。
H、投资性房地产
按所对应的工程项目的类别直接划分。
I、固定资产
按内部职能划分后，各固定资产的使用者所对应的业务类别直接划分。
J、无形资产
按内部职能划分后，无形资产所对应的业务类别直接划分。
K、递延所得税资产
可抵扣时间性差异，按来源的归属业务类别直接划分；土地增值税清算准备
金和抵扣亏损形成的递延所得税资产因仅能在原公司抵扣，故划分为一级土地开
发业务。
L、其他非流动资产
按款项性质直接划分。
M、短期借款
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来
银行贷款清偿予以确定。
N、应付账款
102
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按应付账款所需支付款项的工程项目的类别直接划分。
O、预收账款
按预收账款所来源的工程项目的类别直接划分。
P、应付职工薪酬
按职能划分后，分别从事一级业务和二级业务的人员，其所对应的实际发生
的职工薪酬直接划分。
Q、应交税费
按税金所来源的收入的归属类别直接划分并考虑实际税赋由一级缴纳通过
一二级业务内部结算调整予以确定。
R、应付利息
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来
银行贷款利息的支付予以确定。
S、其他应付款
经营性其他应付款，按款项性质和来源的工程项目直接划分；融资性其他应
付款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务之间
资金结算调整等因素予以确认。
T、一年内到期的非流动负债
专门借款，按借款用途所约定的工程项目的类别直接划分；一般借款，按在
建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款
的清偿予以确定。
U、长期借款
专门借款，按借款用途所约定的工程项目的类别直接划分；一般借款，按在
建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款
的清偿予以确定。
V、递延收益
按款项来源所对应的工程项目的类别直接划分。
W、实收资本
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
X、资本公积
103
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
Y、盈余公积
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
Z、未分配利润
根据上述资产负债划分后的结果列示。
② 利润表科目
A、营业收入
按收入来源所对应的工程项目的类别直接划分。
B、营业成本
按成本归属所对应的工程项目的类别直接划分。
C、营业税金及附加
按所对应的收入的划分结果直接划分。
D、销售费用
因一级业务不存在营销需求，全部划分为二级业务。
E、管理费用
职工薪酬，按职能划分后，分别与一级业务和二级业务相关的人员，其所对
应的实际发生的职工薪酬直接划分；
直接认定的费用，按能够直接认定为一级业务或二级业务的，直接划分；
其他费用，按一级业务和二级业务相关的人员的人数比例进行划分。
F、财务费用
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例进行划分。
G、资产减值损失
按坏账准备所对应的应收款项的划分结果直接划分。
H、投资收益
按对应长期股权投资划分原则对应投资收益进行划分。
I、营业外收入和营业外支出
按收入和支出的来源、性质及所对应的业务职能直接划分。
J、所得税费用
104
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将划分为二级业务的利润总额，考虑相应的纳税调整影响后，计算得出二级
业务所得税费用，其余划分为一级业务。
③ 保留资产及拆出资产具体情况
根据上述拆分原则，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，按照瑞华会计师出具
的“瑞华专审字（2016）31170009 号”2015 年度审计报告审定的浦江公司财务报
表（单体口径）作为各项资产负债及收入、成本、费用的拆分基础。拆分后，浦
江公司相关保留和拆出资产的具体情况如下：
A、保留资产及负债情况
保留余额 拆出金额
项目
（单位：万元） （单位：万元）
一、流动资产 98,069.94 56,938.77
二、非流动资产 87,056.52 42,768.77
其中：长期股权投资 77,883.67 0
投资性房地产 521.58 42,525.64
资产总计 185,126.46 99,707.54
三、流动负债 96,641.00 48,394.67
其中：短期借款 47,050.00 10,000.00
应付账款 128.31 13,438.48
预收账款 10.17 13,737.23
其他应付款 48,590.49 6,794.49
四、非流动负债 0.00 38,882.89
其中：长期借款 0.00 38,360.00
负债合计 96,641.00 87,277.57
所有者权益合计 88,485.46 12,429.98
B、收入、成本及费用保留和剥离情况
保留金额 拆出金额
项 目
（单位：万元） （单位：万元）
营业收入 30.19 29,223.71
营业成本 3.12 17,229.36
营业税金及附加 39.90 3,174.46
销售费用 0 869.97
管理费用 437.35 2,707.38
财务费用 1,624.73 1,852.62
投资收益 295.58 0.00
利润总额 -1,674.18 3,375.63
净利润 -1,201.14 2,508.54
105
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④ 保留和拆出部分的资产、负债、收入、利润的金额、比例
浦江公司本次业务拆分系以 2015 年 12 月 31 日为基准日，保留和拆出的资
产、负债、收入、利润的金额、比例见下表：
2015 年 12 月 31
保留金额 拆出金额 保留比例 拆出比例
项目 日账面金额
（单位：万元） （单位：万元） （%） （%）
（单位：万元）
资产总额 284,793.94 185,126.46 99,707.54 65.00 35.00
负债总额 183,878.50 96,641.00 87,277.57 52.56 47.44
收入 29,253.90 30.19 29,223.71 0.10 99.90
净利润 1,307.40 -1,201.14 2,508.54 - -
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浦星公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据浦星公司未经审计的合并财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，浦星公司
总资产为 299,612.44 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 42,533.45 14.20%
应收票据 - 0.00%
106
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
应收账款 2,228.26 0.74%
预付款项 59.73 0.02%
应收利息 - 0.00%
其他应收款 418.42 0.14%
存货 153,144.89 51.11%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 247.61 0.08%
流动资产合计 198,632.37 66.30%
长期股权投资 - 0.00%
投资性房地产 90,257.63 30.12%
固定资产 3,607.63 1.20%
无形资产 - 0.00%
长期待摊费用 678.23 0.23%
递延所得税资产 6,436.59 2.15%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 100,980.08 33.70%
资产合计 299,612.44 100.00%
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，浦星公司拥有的房屋建筑物共计 11 项，该等房屋的具
体情况如下表所示：
序 证载建筑面积 是否设
证书编号 房屋坐落 房屋用途
号 （M2） 置抵押
新骏环路 188
沪房地闵字(2016)
1 号 202 室等 19,752.75 厂房 否
第 044557 号
176 套
沪房地闵字(2016) 新骏环路 158
2 11,266.77 厂房 否
第 044623 号 号 404 等 16 套
沪房地闵字(2016) 新骏环路 245
3 29,740.11 厂房 否
第 044549 号 号
107
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 证载建筑面积 是否设
证书编号 房屋坐落 房屋用途
号 （M2） 置抵押
沪房地闵字(2016) 新骏环路 88 号
4 10,356.75 厂房 否
第 044619 号 全幢等 20 套
沪房地闵字(2016) 新骏环路 138
5 68,881.98 厂房 否
第 044629 号 号
绿洲环路
沪房地闵字(2016)
6 450、480、500 52,084.66 厂房 否
第 044602 号
号
沪房地闵字(2016) 新骏环路 588
7 552.30 厂房 否
第 044551 号 号
新骏环路 588
沪房地闵字(2016)
8 号 29 幢地下 1 2,993.36 厂房 否
第 044615 号
层车位 1-68
沪房地闵字(2014) 陈行公路 2388
9 43,315.52 厂房 否
第 048486 号 号
陈行路 2388 号
沪房地闵字(2013)
10 19 幢地下 1 层 29,573.88 厂房 否
第 030416 号
车位 1-418 室
沪房地闵字(2014) 陈行公路 2388
11 94,760.22 厂房 否
第 046127 号 号
（2）土地使用权
截至本预案签署日，浦星公司拥有的土地使用权共计 9 项，该等土地使用权
的具体情况如下表所示：
是否
序 面积 取得方
证书编号 坐落 用途 使用期限 设置
号 （M2） 式
抵押
沪房地闵字 闵行区浦江 2009.07.05
1 (2009)第 镇 116 街坊 171,529.00 出让 工业 至 否
080335 号 4/7 丘 2059.07.04
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
2 (2016)第 镇 143 街坊 86,518.00 出让 工业 至 否
044557 号 2/2 丘 2057.02.27
108
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否
序 面积 取得方
证书编号 坐落 用途 使用期限 设置
号 （M2） 式
抵押
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
3 (2016)第 镇 143 街坊 22,039.00 出让 工业 至 否
044623 号 2/3 丘 2057.02.27
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
4 (2016)第 镇 143 街坊 15,711.00 出让 工业 至 否
044549 号 2/4 丘 2057.02.27
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.12.28
5 (2016)第 镇 142 街坊 22,414.00 出让 工业 至 否
044619 号 15/1 丘 2057.12.27
沪房地闵字 闵行区浦江 2013.02.26
6 (2016)第 镇 142 街坊 51,921.00 出让 工业 至 否
044629 号 12/8 丘 2063.02.25
沪房地闵字 闵行区浦江 2008.01.30
7 (2016)第 镇 128 街坊 40,312.00 出让 工业 至 否
044602 号 3/9 丘 2058.01.29
沪房地闵字
(2016)第
闵行区浦江 2007.12.28
044551 号；
8 镇 142 街坊 32,789.00 出让 工业 至 否
沪房地闵字
5/7 丘 2057.12.27
(2016)第
044615 号
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.12.28
9 (2016)第 镇 142 街坊 69,704.00 出让 工业 至 否
044671 号 6/1 丘 2057.12.27
（3）商标
浦星公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2014 年 6 月 1
漕总 普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
公司 许可
月 31 日
109
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦星公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦星公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
2、主要负债状况
根据浦星公司未经审计的合并财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，浦星公司
总负债为 192,856.31 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 20,500.00 10.63%
110
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付账款 62,022.59 32.16%
预收款项 11,331.44 5.88%
应付职工薪酬 144.69 0.08%
应交税费 776.54 0.40%
应付利息 791.10 0.41%
其他应付款 33,009.46 17.12%
一年内到期的非流动负债 11,959.00 6.20%
流动负债合计 140,534.81 72.87%
长期借款 51,285.00 26.59%
专项应付款 - 0.00%
预计负债 36.00 0.02%
递延收益 1,000.50 0.52%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 52,321.50 27.13%
负债合计 192,856.31 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，浦星公司的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权
利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，浦星公司不存在对外担保事项。
（五）最近两年一期的财务数据
浦星公司最近两年一期未经审计的模拟汇总主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 299,612.44 272,121.58 239,933.02
负债合计 192,856.31 171,957.78 163,857.73
所有者权益合计 106,756.14 100,163.80 76,075.30
归属于母公司所有 106,756.14 100,163.80 76,075.30
111
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者的权益合计
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,938.23 69,186.76 50,451.22
利润总额 3,101.09 12,168.89 4,581.11
净利润 2,257.40 9,088.50 3,374.30
归属于母公司所有
2,257.40 9,088.50 3,374.30
者的净利润
注：浦星公司于 2016 年 5 月进行了一系列内部重组，其资产架构已发生较大变化。为反应
浦星公司当前架构模拟的历史财务信息，特编制上述浦星公司模拟汇总财务报表。该模拟汇
总报表将浦星公司持有的浦未公司 100%股权和浦月公司 100%股权、以及原浦江二级开发
业务的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-5 月的财务报表按照 2016 年 5 月 31 日确定的
浦星公司的资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部
交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
（六）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦星公司不存在利润分配情况。
（七）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，浦星公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，浦星公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大
影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年浦星公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
2016 年 4 月 15 日，浦星公司出具股东决定，同意浦星公司收购浦江公司持
有的浦未公司 75%股权、以及出口加工公司持有的浦未公司 25%股权。关于本次
股权收购的具体情况，详见“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦星公司 100%
股权”之“（十二）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（2）
历史沿革”。
112
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述情况外，本预案签署日前十二个月内，浦星公司不存在其他重大资产
收购及出售事项。
（十一）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买浦星公司 100%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为浦星公司 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）浦星公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，浦星公司的主要下属企业基本情况如下：
上海漕河泾开发区浦星
建设发展有限公司
100% 100%
上海漕河泾开发区浦未 上海漕河泾开发区浦月
建设发展有限公司 建设发展有限公司
113
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股比例 注册资本
公司名称 公司简称 主要经营范围
号 （%） （万元）
房地产开发经营，园区开发、建
设、经营和管理，实业投资，项
上海 漕 河 目投资开发，自有房屋租赁，仓
泾开 发 区 储服务，物业管理，商务咨询
1 浦未 建 设 浦未公司 100.00 32,000.00 （除经纪），会展会务服务，建
发展 有 限 筑工程总承包、设计、施工、安
公司 装、装饰及咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
房地产开发，实业投资，仓储管
上海 漕 河
理，物业管理，商务咨询服务
泾开 发 区
（除经纪），会展会务服务，建
2 浦月 建 设 浦月公司 100.00 15,000.00
筑工程（凭许可资质经营）。【依
发展 有 限
法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动】
1、浦未公司基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
成立日期 2006 年 4 月 6 日
法定代表人 张黎明
注册资本 32,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区浦星路 789 号
主要办公地址 上海市闵行区浦星路 789 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913101127878048611
本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理，停车场（库）
经营，房地产开发经营，园区开发、建设、经营和管理，实业投资，
项目投资开发，自由房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询（除
主要经营范围 经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰
及咨询，从事货物及技术的进出口业务，宾馆、商场管理，销售汽
车零配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 2006 年 4 月 6 日至 2056 年 4 月 5 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 2006 年 4 月，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司设立
114
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦未公司原名为“上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司”。2006 年 3 月
22 日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司召开股东会会议并作出决议，
同意浦江公司与出口加工公司共同出资设立上海漕河泾开发区浦高建设发展有
限公司，注册资本 1,000.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 750.00 万元，占出
资总额的 75.00%；出口加工公司以货币出资 250.00 万元，占出资总额的 25.00%。
2006 年 4 月 6 日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司于上海市工商
行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为 310112000640578 的营业执照。
上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 750.00 75.00
出口加工公司 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
根据上海公正会计师事务所 2006 年 3 月 30 日出具的“沪公约（2006）第 383
号”《验资报告》，截至 2006 年 3 月 29 日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有
限公司不存在出资瑕疵。
B. 2011 年 10 月，公司名称变更
2011 年 9 月 22 日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司召开股东会会
议并作出决议，同意变更公司名称为“上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营
有限公司”并相应修订公司章程。
2011 年 10 月 14 日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海漕河泾开发区
公共租赁住房投资运营有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
C. 2016 年 3 月，公司名称变更
2016 年 3 月 29 日，上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司召开
临时股东会会议并作出决议，同意变更公司名称为“上海漕河泾开发区浦未建设
发展有限公司”并相应修订公司章程。
2016 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦未公司颁发了新的
《营业执照》。
D. 2016 年 4 月，股权转让
115
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 4 月 15 日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江公
司将其持有的浦未公司 75%股权转让给浦星公司，同意股东出口加工公司将其
持有的浦未公司 25%股权转让给浦星公司。该次股权转让以浦未公司截至 2015
年 12 月 31 日经审计的净资产值 9,902,736.62 元为依据，对应 75%股权的价格为
7,427,052.47 元，对应 25%股权的价格为 2,475,684.15 元。原股东浦江公司、出
口加工公司分别就非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，
浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
2016 年 4 月 14 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区浦
未建设发展有限公司 100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，出口加工公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》
（编号：G016SH1002183），出口加工公司将 25%的浦未公司股份转让给浦星公
司，并由上海联合产权交易所出具“0000623 号”产权交易凭证。
2016 年 5 月 5 日，浦江公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：
G016SH1002184），浦江公司将 75%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海
联合产权交易所出具“0000622 号”产权交易凭证。
2016 年 5 月 16 日，上海市闵行区市场监督管理局向浦未公司核发了变更后
的《营业执照》。
此次股权转让后，浦未公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦星公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
E. 2016 年 4 月，第一次增资
2016 年 4 月 15 日，因浦未公司受让浦江高科技园 D 地块土地使用权需缴纳
土地出让金，浦未公司出具股东决定，同意由股东浦星公司对浦未公司进行现金
增资 31,000 万元。本次增资完成后，浦未公司的注册资本增加至 32,000 万元。
2016 年 5 月 16 日，上海市闵行区市场监督管理局向浦未公司核发了变更后
的《营业执照》。
增资后浦未公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
116
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦星公司 32,000.00 100.00
合计 32,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2016 年股权转让
根据浦江公司内部重组方案，浦星公司受让浦江公司持有的浦未公司 75%
股权和出口加工公司持有的浦未公司 25%股权，浦未公司股东变更为浦星公司。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕
95 号）第二条规定，浦江公司为国有控股企业，浦星公司、出口加工公司均为其
直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为
基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字
[2016]31170017 号”审计报告，该次股权转让以浦未公司经审定的 2015 年 12 月
31 日净资产额 9,902,736.62 元为依据，对应 75%股权的价格为 7,427,052.47 元，
对应 25%股权的价格为 2,475,684.15 元。原股东浦江公司、出口加工公司分别就
非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，浦江公司、出口
加工公司不再持有浦未公司股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2016 年增资
2016 年 4 月，因浦未公司受让浦江高科技园 D 地块土地使用权需缴纳土地
出让金，浦未公司召开股东会并作出决议，同意浦星公司对浦未公司增资 31,000
万元，浦未公司的注册资本由 1,000.00 万元增加至 32,000.00 万元。该次增资为
单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浦未公司的股权控制结构如下图所示：
117
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
未建设发展有限公司
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产状况
根据浦未公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，浦未公司总资
产为 48,763.44 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 7,280.43 14.93%
应收票据 - 0.00%
应收账款 - 0.00%
预付款项 - 0.00%
应收利息 - 0.00%
其他应收款 - 0.00%
存货 41,483.01 85.07%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 - 0.00%
流动资产合计 48,763.44 100.00%
118
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
长期股权投资 - 0.00%
投资性房地产 - 0.00%
固定资产 - 0.00%
无形资产 - 0.00%
长期待摊费用 - 0.00%
递延所得税资产 - 0.00%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 - 0.00%
资产合计 48,763.44 100.00%
A. 房屋建筑物
截至本预案签署日，浦未公司暂无自有房屋建筑物。
B. 土地使用权
截至本预案签署日，浦未公司拥有的土地使用权共计 2 项，该等土地使用权
的具体情况如下表所示：
面积 是否
序 取得 使用
土地出让合同编号 坐落 （M2 用途 设置 备注
号 方式 期限
） 抵押
沪闵规土（2012）出让合
同第 88 号、沪闵规土
（2013）出让合同补字第
54 号、沪闵规土
（2014）出让合同补字第 2013.
尚未
14 号、沪闵规土 浦江镇 03.06
179,50 办理
1 （2016）出让合同补字第 工-188 出让 工业 至 否
3.7 土地
16 号、沪闵规土 号 2063.
证
（2016）出让合同补字第 03.05
34 号、沪闵规土
（2016）出让合同补字第
40 号
沪闵房地（2008）出让合 浦江镇 2008. 尚未
同第 1 号、沪闵规土 工-1 92,501. 01.30 办理
2 （2011）出让合同补字第 出让 工业 否
号地块 7 至 土地
21 号、沪闵规土 （137 2058. 证
119
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面积 是否
序 取得 使用
土地出让合同编号 坐落 （M2 用途 设置 备注
号 方式 期限
） 抵押
（2012）出让合同补字第 街坊 01.29
57 号、沪闵规土 P1、
（2016）出让合同补字第 P2 宗
42 号 地）
注：截至本预案签署日，上述土地均尚未办理土地证，但预计办理完成不存在障碍。
C. 商标
浦未公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2014 年 6 月 1
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
许可
漕总 月 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦未公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与浦未公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
120
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
②对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，浦未公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
③对外担保
截至本预案签署日，浦未公司不存在对外担保事项。
④主要负债状况
根据浦未公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，浦未公司总负
债为 16,768.89 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 - 0.00%
应付账款 9,937.80 59.26%
预收款项 - 0.00%
应付职工薪酬 - 0.00%
应交税费 1.63 0.01%
应付利息 - 0.00%
其他应付款 6,829.46 40.73%
一年内到期的其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 16,768.89 100.00%
长期借款 - 0.00%
专项应付款 - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 - 0.00%
121
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
负债合计 16,768.89 100.00%
（5）浦未公司最近两年一期的财务数据
浦未公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 48,763.44 990.27 990.09
负债合计 16,768.89 0.00 0.00
所有者权益合计 31,994.55 990.27 990.09
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 6.16 0.00 0.00
利润总额 5.70 0.25 -0.42
净利润 4.28 0.19 -0.32
（6）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦未公司不存在利润分配情况。
（7）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，浦未公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，浦未公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大
影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）最近三年资产评估情况
最近三年浦未公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，浦未公司不存在重大资产收购及出售事项。
2、浦月公司基本情况
（1）基本信息
122
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
成立日期 2014 年 8 月 29 日
法定代表人 张黎明
注册资本 15,000.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区陈行路 2388 号 3 号楼 101 室
主要办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号 3 号楼 101 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310112312293949H
房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨询服务（除
经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营），从事货物及
主要经营范围
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 29 日至 2064 年 8 月 28 日
（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A. 2014 年 7 月，浦月公司成立
2014 年 7 月 18 日，浦月公司股东浦江公司作出股东决议，同意浦江公司出
资设立浦月公司，注册资本 15,000.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 15,000.00
万元，占出资总额的 100.00%。
2014 年 8 月 29 日，浦月公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112001416793 的营业执照。
浦月公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
B. 2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 18 日，浦月公司出具股东决定，同意股东浦江公司将浦月公司
100%股权对浦星公司进行增资，公司股东变更为浦星公司，并通过了公司章程
修正案。该次股权转让以浦月公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值
149,934,542.70 元为依据。
2016 年 5 月 4 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发
展有限公司增资的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
123
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 5 月 23 日，上海市闵行区市场监督管理局向浦月公司核发了变更后
的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，浦月公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦星公司 25,000.00 100.00
合计 25,000.00 100.00
②最近三年进行增减资及股权转让的情况
2016 年 4 月 18 日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司以其所持
浦月公司 100%股权对浦星公司进行增资。增资完成后，浦星公司持有浦月公司
100%股权，浦江公司不再持有浦月公司股权。
关于本次股权转让的具体情况，详见“第四章 标的资产基本情况”之“二、浦
星公司 100%股权”之“（二）历史沿革”之“2、最近三年进行增减资及股权转让的
情况”。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浦月公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技 4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
月建设发展有限公司
124
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产状况
根据浦月公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，浦月公司总资
产为 16,578.21 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 128.75 0.78%
应收票据 - 0.00%
应收账款 - 0.00%
预付款项 - 0.00%
应收利息 - 0.00%
其他应收款 - 0.00%
存货 16,433.55 99.13%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 4.11 0.02%
流动资产合计 16,566.41 99.93%
长期股权投资 - 0.00%
投资性房地产 - 0.00%
固定资产 - 0.00%
无形资产 - 0.00%
长期待摊费用 - 0.00%
递延所得税资产 11.80 0.07%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 11.80 0.07%
资产合计 16,578.21 100.00%
A. 房屋建筑物
截至本预案签署日，浦月公司无自有房屋建筑物。
B. 土地使用权
截至本预案签署日，浦月公司拥有的土地使用权共计 3 项，该等土地使用权
125
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的具体情况如下表所示：
是否
序 面积 取得 使用
证书编号 坐落 用途 设置
号 （M2） 方式 期限
抵押
2013.
闵行区浦
02.26
沪房地闵字(2015)第 江镇 115
1 34,136.00 出让 工业 至 否
006002 号 街坊 10/4
2063.
丘
02.25
2013.
闵行区浦
02.26
沪房地闵字(2015)第 江镇 115
2 44,676.00 出让 工业 至 否
005963 号 街坊 10/5
2063.
丘
02.25
2013.
闵行区浦
02.26
沪房地闵字(2015)第 江镇 115
3 61,386.00 出让 工业 至 否
005883 号 街坊 10/6
2063.
丘
02.25
C. 商标
浦月公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2014 年 8 月 29
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 8
许可
漕总 月 28 日
公司 CAOHEJING 2014 年 8 月 29
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 8
许可
PARK 及图 月 28 日
根据 2014 年 8 月 29 日漕总公司与浦月公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 8 月 29 日起至 2019 年 8 月 28 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总
公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
126
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 2014 年 8 月 29 日漕总公司与浦月公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 8 月 29 日起至 2019 年 8 月 28 日止。合同期满，
如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
②对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，浦月公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
③对外担保
截至本预案签署日，浦月公司不存在对外担保事项。
④主要负债状况
根据浦月公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，浦月公司总负
债为 1,613.53 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 - 0.00%
应付账款 70.00 4.34%
预收款项 - 0.00%
应付职工薪酬 - 0.00%
应交税费 35.05 2.17%
127
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付利息 - 0.00%
其他应付款 1,508.48 93.49%
一年内到期的其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 1,613.53 100.00%
长期借款 - 0.00%
专项应付款 - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 1,613.53 100.00%
（5）浦月公司最近两年一期的财务数据
浦月公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 16,578.21 16,293.99 16,198.58
负债合计 1,613.53 1,300.54 1,198.50
所有者权益合计 14,964.68 14,993.45 15,000.07
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -38.36 -8.83 0.10
净利润 -28.77 -6.62 0.07
（6）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦月公司不存在利润分配情况。
（7）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，浦月公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，浦月公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大
影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）最近三年资产评估情况
128
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年浦月公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，浦月公司不存在重大资产收购及出售事项。
三、双创公司 85%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
法定代表人 张黎明
注册资本 3,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310112791484215N
科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技
术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的
主要经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经
营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
（二）历史沿革
1、双创公司的历史沿革情况
（1）2006 年 8 月，双创公司成立
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公
司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、上海莘闵高新技
术开发有限公司共同出资设立，注册资本为 3,500.00 万元。其中，浦江公司以货
币出资 1,400.00 万元，占出资总额的 40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00 万
元，占出资总额的 30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资 525.00 万元，占
出资总额的 15.00%；上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00 万元，
占出资总额的 15.00%。
129
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000693431 的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 1,050.00 30.00
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
根据上海兴中会计事务所 2006 年 8 月 4 日出具的兴验内字(2006)-5563 号
《验资报告》，截至 2006 年 8 月 3 日，双创公司不存在出资瑕疵。
（2）2009 年 7 月，股权转让
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东
上海创业投资有限公司将其所持双创公司 15%的股权以人民币 600.00 万元在上
海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估情况为依
据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《关于对上海创业投资
有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上海
创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。2009 年 4 月 3
日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0007134 号），对转
让事宜进行了确认。
2009 年 4 月 3 日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签
署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
130
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）2015 年 1 月，股权转让
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股
东浦江公司将其所持双创公司 9%的股权，以公司截止 2013 年 12 月 31 日经审
计的净资产为依据，作价 366.20 万元协议转让给科创中心。
2014 年 10 月 20 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001227 号），对转让事宜进行了确认。
2014 年 12 月 24 日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产
权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2015 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 1,645.00 47.00
浦江公司 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（4）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 13 日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东
科创中心将其所持双创公司 47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以
双创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值 56,064,305.88 元为依据，对
应 47%股权的价格为 26,350,223.76 元。上海莘闵高新技术开发有限公司同意放
弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016 年 4 月 15 日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股
东科创中心将其所持双创公司 47%的股权以人民币 26,350,223.76 元的价格协议
转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
131
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》，科
创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由上海联合产权交易所出具
产权交易凭证。
2016 年 5 月 18 日，上海市闵行区市场监督管理局闵行分局向双创公司核发
了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年股权转让
2014 年 10 月，双创公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司将其所持双
创公司 9%的股权协议转让给科创中心。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕
95 号）第二条规定，漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其直接
全资拥有的子企业，因此本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为
基准确定转让价格。故本次转让价格以双创公司截止 2013 年 12 月 31 日经审计
的净资产为依据，作价 366.20 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016 年股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司 47%的股权协
议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95 号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，
浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一
期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的
“瑞华沪专审字[2016]31170021 号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审定的
132
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月 31 日净资产额 56,064,305.88 元为依据，对应 47%股权的价格为
26,350,223.76 元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，双创公司的股权结构如下：
上海临港经济发展（集
团）有限公司
100%
上海临港园开股权投资
上海临港经济发展集团
基金合伙企业（有限合
资产管理有限公司
伙）
85.54%
9.91% 上海市漕河泾新兴技术 4.55%
开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经济 上海莘闵高新技术开发
技术发展有限公司 有限公司
85%
上海漕河泾开发区创新 15%
创业园发展有限公司
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，双创公司总资
产为 8,105.65 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 3,348.71 41.31%
应收票据 - 0.00%
应收账款 128.93 1.59%
预付款项 11.80 0.15%
133
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
应收利息 - 0.00%
其他应收款 11.02 0.14%
存货 - 0.00%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 8.64 0.11%
流动资产合计 3,509.10 43.29%
长期股权投资 - 0.00%
投资性房地产 4,318.21 53.27%
固定资产 19.65 0.24%
无形资产 - 0.00%
长期待摊费用 258.68 3.19%
递延所得税资产 - 0.00%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 4,596.55 56.71%
资产合计 8,105.65 100.00%
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，双创公司拥有的房屋建筑物共计 1 项，该等房屋的具体
情况如下表所示：
建筑面积 是否设置
序号 证书编号 房屋坐落 房屋用途
（M2） 抵押
沪房地闵字(2008)
1 新骏环路 189 号 21,315.93 厂房 否
第 046338 号
（2）土地使用权
截至本预案签署日，双创公司拥有的土地使用权共计 1 项，该等土地使用权
的具体情况如下表所示：
是否
序 面积 取得方
证书编号 坐落 用途 使用期限 设置
号 （M2） 式
抵押
134
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沪房地闵字 闵行区浦江 2007.02.28
1 (2008)第 镇 143 街坊 18,144.00 出让 工业 至 否
046338 号 2/6 丘 2057.02.27
（3）商标
双创公司共计使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2014 年 6 月 1
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
许可
漕总 月 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
135
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至
临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
2、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，双创公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
3、对外担保
截至本预案签署日，双创公司不存在对外担保事项。
4、主要负债状况
根据双创公司未经审计的财务报表，截至 2016 年 5 月 31 日，双创公司总负
债为 2,381.83 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 2,000.00 83.97%
应付账款 - 0.00%
预收款项 5.05 0.21%
应付职工薪酬 25.57 1.07%
应交税费 17.81 0.75%
应付利息 13.29 0.56%
其他应付款 309.27 12.98%
一年内到期的其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 2,370.99 99.55%
长期借款 - 0.00%
专项应付款 - 0.00%
递延收益 10.84 0.45%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 10.84 0.45%
负债合计 2,381.83 100.00%
136
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 8,105.65 7,155.95 8,223.55
负债合计 2,381.83 1,549.52 3,246.85
所有者权益合计 5,723.82 5,606.43 4,976.70
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 569.76 1,592.76 1,449.70
利润总额 150.78 846.16 808.78
净利润 117.39 629.74 600.58
（六）报告期内的利润分配情况
报告期内，双创公司不存在利润分配情况。
（七）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大
影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年双创公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，双创公司不存在重大资产收购及出售事项。
（十一）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
137
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司 85%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为双创公司 85%股权，根据其公司章程，上海莘
闵高新技术开发有限公司已同意放弃此次转让所涉及的优先购买权，除此以外，
不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议
不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（十二）双创公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，双创公司无直接或间接控股的子公司。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 拟注入资产业务与技术
一、拟注入资产主营业务
本次拟注入资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，
包括园区内物业的开发建设、销售、租赁以及提供园区服务，即负责实施浦江高
科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为
园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江
高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
二、拟注入资产所属行业基本情况
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。开发区是一个国家或地区
为吸引外部生产要素，促进自身经济发展而划出一定范围并在其中实施特殊政策
和管理手段的特定区域。产业园区开发主体在该特定区域内规划产业定位、完善
基础配套、开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。
（一）行业监管部门和监管体制
开发区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、进出口商品流通、工程建
设、劳动力、税收、基础设施配套等多方面，因此开发区主要受国家发改委、商
务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡建设部、海关、人力资源和社
会保障部、财政部等部门的监管。
根据国家有关规定，我国开发区行业的主管行业协会为中国开发区协会，是
经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织，各省市均相
应成立省级开发区协会，指导所在地开发区相关工作。
国家及省级开发区所在地的城市人民政府通常采取设立开发区管委会的方
式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使行政管理职能，负责开发区的
具体规划和日常管理工作。除管委会模式外，以上海漕河泾、闵行、虹桥等国家
级园区为代表，实行了公司制的开发区管理模式。
139
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）行业主要法律法规及政策
时间 部门 主要政策法规
《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策
1991 年 3 月 国务院
规定的通知》
1995 年 1 月 全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》
1995 年 7 月 建设部 《开发区规划管理办法》
1998 年 7 月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》
2001 年 6 月 国务院 《城市房屋拆迁管理条例》
《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的
2003 年 7 月 国务院
通知》
2003 年 8 月 国家环保总局 《开发区区域环境影响评价技术导则》
2004 年 3 月 国家税务总局 《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》
2004 年 10 月 国务院 《关于深化改革严格土地管理的决定》
国务院、国家发
2004 年 11 月 《外商投资产业指导目录》
改委
《国家及经济技术开发区扩建审批原则和审批程
2005 年 8 月 商务部
序》
《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式
2006 年 12 月 国土资源部
有关问题的通知》
2008 年 1 月 国务院 《关于促进节约集约用地的通知》
《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的
2008 年 12 月 国务院办公厅
若干意见》
《关于 2009 年国家级经济技术开发区工作的指
2009 年 3 月 商务部
导意见》
《关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发
2009 年 5 月 商务部 区审核管理部分服务业外商投资企业相关事项
的通知》
《中西部等地区国家级经济技术开发区基础设施
2010 年 4 月 财政部
贷款财政贴息资金管理办法》
2010 年 5 月 税务总局 《关于土地增值税清算有关问题的通知》
《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的
2010 年 6 月 商务部
通知》
《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意
2010 年 8 月 国务院
见》
2010 年 8 月 国家发改委 《促进中部地区崛起规划实施意见》
2011 年 1 月 国务院 《国有土地上房屋征收与补偿条例》
《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题
2011 年 1 月 国务院办公厅
的通知》
《关于进一步做好国家高新技术产业化基地工作
2011 年 8 月 科技部
的通知》
2011 年 12 月 商务部、环保部 《关于加强国家生态工业示范园区建设的指导意
140
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时间 部门 主要政策法规
等 见》
《关于进一步做好国家新型工业化产业示范基地
2012 年 1 月 工信部
创建工作的指导意见》
国家发改委、财
2012 年 3 月 《关于推进园区循环化改造的意见》
政部
《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合作
2012 年 3 月 财政部 区等基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理
办法》
《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展
2012 年 4 月 国务院
的意见》
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快
2012 年 5 月 国务院
培育国际合作和竞争新优势指导意见的通知》
《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通
2012 年 6 月 商务部
领域的实施意见》
2012 年 6 月 国土资源部 《闲置土地处理办法》
《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作
2012 年 7 月 国务院
区开发开放有关政策的批复》
《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的
2012 年 8 月 国务院
若干意见》
国家财政部、工
2012 年 8 月 《工业转型升级资金管理暂行办法》
信部
《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十
2012 年 11 月 商务部
二五”发展规划（2011-2015 年）》
国家发改委、财
2012 年 12 月 《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》
政部
2012 年 12 月 科技部 《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》
《商务部关于 2013 年全国吸收外商投资工作的
2013 年 3 月 商务部
指导意见》
2013 年 6 月 税务总局 《关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》
《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区
2013 年 9 月 国务院
总体方案的通知》
2013 年 12 月 财政部等 《关于国家大学科技园税收政策的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产
2014 年 2 月 国务院
业融合发展的若干意见》
2014 年 10 月 国务院 《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》
《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区
2014 年 11 月 国务院
转型升级创新发展的若干意见》
《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新
2015 年 3 月 国务院办公厅
创业的指导意见》
《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政
2015 年 6 月 国务院
策措施的意见》
141
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、拟注入资产主营业务情况
（一）浦星公司主营业务概况
浦星公司及其下属公司主要负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管
理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
1、浦江高科技园概况
浦江高科技园具体情况如下：
浦江高科技园作为国家级经济技术开发区，2004 年 7 月由国务院在闵行区
浦江镇批准设立，由高新产业区和出口加工区构成。浦江高科技园作为上海全球
科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国
家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。同时，园区对接上
海自贸区和前滩商务区，区位优势突出，交通便利。
浦江高科技园由高科技园产业区（其中包括 A 地块、B 地块、C 地块、D 地
块、F 地块）和出口加工区组成，分别实现产业基地、创业孵化、自主创新等功
能。截至 2016 年 5 月 31 日，园区已开发面积共计约 3,815 亩，未来可开发面积
合计约 5,185 亩。
142
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已开发面积（截
规划面积 未来可开发
至 2016 年 5 月
区域位置 开发主体 （单位： 面积（单
31 日，单位：
亩） 位：亩）
亩）
A 地块 浦星公司、浦月公司 651 441 210
D 地块 浦星公司、浦未公司 1,334 757 577
高科技
F 地块 浦星公司、双创公司 1,263 1,217 46
园产业
B 地块 尚未开发 2,385 0 2,385
区
浦江公司（一级土地
C 地块 1,967 0 1,967
开发）
出口加工区 出口加工公司 1,400 1,400 0
注：1、本次拟注入资产当前的经营园区不包括 B 地块、C 地块和出口加工区；
2、F 地块范围包括双创公司负责运营的创新创业园区。
产业定位方面，浦江高科技园在电子信息、生物医药、节能环保、新能源、
汽车研发配套等方面已经形成了良好的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、
ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有国际先进水平的高新技术项目和品牌企
业。随着产业趋势的不断变化，浦江高科技园正进行全新的产业布局、更替、推
进，突出重点领域，形成产业转型升级重大突破。
浦江高科技园将以创新为动力，以人才为核心，以良好的体制机制和创新创
业环境为保障；坚持“高端、融合、创新、提升”原则，坚持“新经济”产业发展方
针；重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等 5+X 的产
业发展态势进行产业布局；形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，
建设成为具有品牌影响力、产业集聚力、市场竞争力的高科技园区。
2、主要业务流程
（1）园区产业载体开发运营流程
政府部门 浦星公司
园区土地 园区开发 招商、园区产业载 产业园区
招拍挂 建设 体销售租赁 综合服务
（2）园区物业载体销售流程
143
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确认出售、
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
购买意向
办理进户 签订销售、
收入结算 产证移交 办理房产证
手续 物业合同
（3）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
浦星公司的采购包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主
要建筑工作均通过委托施工单位的方式实施，由施工单位负责采购相关建筑材料。
浦星公司自行采购的原材料主要是部分设备及少数建筑施工材料。在设计和施工
单位的选择上，浦星公司采取公开招标、邀请投标的方式，选择合适的施工单位
进行项目建设。需要由公司提供的材料、设备则全部采用市场购买的方式，按照
要求择优采购。
144
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编制 招标清单编制
计财部会审 招标文件会审
总经理室审批
立项批复
工程项目
建设 IC 卡
招标准备
工可批复
项目报建表 扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
（2）生产模式
A、标准物业生产模式
145
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦星公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，
进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究。方案在通过浦星
公司管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，进而进行开发项目的设计、
施工，项目竣工验收后交付使用。
B、定制物业生产模式
不同于标准物业的生产模式，定制物业在开发时需由公司招商中心在定制前
期完成招商工作以便根据客户需要开展工作。待定制方案得到浦星公司管理层审
议通过后，通过招拍挂方式获得土地，建设工程部则将根据不同客户的需求进行
方案设计，完成施工图设计及项目施工，项目竣工验收后交付客户使用。
（3）招商模式
浦星公司主要通过自有的招商团队进行项目招商服务，另外也通过部分中介
公司进行项目招商。
（4）融资模式
浦星公司开发项目的主要融资方式为银行借款、股权融资和自身经营利润再
投入。
（5）盈利模式
浦星公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过出让方式获得土
地资源，进行园区产业载体项目的开发建设，包括研发楼等产业载体的建造，然
后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。未来，浦星公司将在
园区产业载体租售的基础不断发展园区综合服务业务，通过为客户创造价值来实
现自身价值，打造具有良好互动的创新盈利模式。
（6）结算模式
浦星公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项目竣工时，
对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具体流程如下：
146
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）双创公司主营业务概况
作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营管理的创
新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化
服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、
人才服务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
创新创业园（以下简称“双创园”）作为浦江高科技园内具有特殊功能定位的
区域，目前是上海市小企业创业基地、上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵
化器、上海市科技企业加速器、国家级科技企业孵化器。
双创园的运营主体双创公司除主要为双创园内中小科技企业提供物业载体
租赁及科技孵化服务外，同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服
务。
通过多年的建设发展，目前双创园已吸引新能源环保、电子信息、自动化设
备、智能制造等相关领域的创业企业入驻，涌现出一批以普适导航、科致电气、
建中医疗、南安机电、之江生物为代表的新三板企业，以咏舆通信为代表的高新
技术企业，及以大郡动力为代表的上海市科技小巨人企业。截至 2015 年底，双
创园内已入驻企业 323 家。同时，园区培育出大量的创业企业和知识产权，积极
践行了“大众创业、万众创新”的国家战略。
147
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要业务流程
（1）企业引进/物业载体租赁流程
（2）企业孵化流程
148
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、业务模式
（1）商业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁及科技孵化服务、并为浦江
高科技园入驻企业提供增值服务等方式盈利。其中，物业载体租赁收入是公司最
主要的收入来源；同时，公司为浦江高科技园入驻企业提供增值服务，包括科技
项目、科技金融、科技人才等专业化服务，并取得相应的服务收入。此外，公司
从事的孵化器业务可以通过政府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的
补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
149
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高科技园内的科技创新企业，
以孵化器为核心整合双创服务资源，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、
成长型和规模型三个不同层次的企业，分别提供创业孵化、培育及协调三种不同
的服务模式，并协助提供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金
项目申报指导、专利申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七
项重点服务。
（3）市场推广模式
双创公司采取“线上+线下”的市场推广模式，一方面通过公司网站、微信公
众号以及公司自主开发的 APP 推广双创服务，同时积极挖掘社会资源，与各类
中介机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系，通过定期开展创业培训、行
业沙龙、项目路演、双创服务推介会等方式，吸引优质项目入驻园区。
四、拟注入资产主要开发项目
截至 2016 年 5 月 31 日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表所
示：
序 公司 占地面积 建筑面积 1 已出售面积 项目进
项目名称
号 名称 （M2） （M2） （M2） 度
A1 地块工业厂房项
1 117,913.65 59,460.37 已完工
目一期
A1 地 A1 地块工业厂房项
2 171,529.00 94,760.22 37,385.03 已完工
块 目二期
A1 地块工业厂房项
3 190,304.39 0.00 在建
目三期
4 D 地块 D 地块工业厂房项目 40,312.00 52,084.66 0.00 已完工
浦星
F 地块工业厂房一期
5 公司 86,518.00 110,816.83 88,490.53 已完工
1 标、2 标
F 地块工业厂房一期
6 22,039.00 25,918.71 14,651.94 已完工
3标
F 地块
F 地块工业厂房一期
7 15,711.00 29,740.11 0.00 已完工
4标
F 地块工业厂房三期
8 69,704.00 43,553.37 0.00 在建
2 标 A、B
150
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司 占地面积 建筑面积 1 已出售面积 项目进
项目名称
号 名称 （M2） （M2） （M2） 度
F 地块工业厂房三期
9 22,414.00 28,811.95 18,455.20 已完工
4标
汽车新兴技术研发产
10 51,921.00 83,089.71 16,892.11 已完工
业化项目
双创 F 地块创新创业园工
11 F 地块 18,144.00 21,315.93 0.00 已完工
公司 业厂房
浦月 A2 地 移动互联网产业（一
12 140,198.40 - - 拟开发
公司 块 期）项目
D1 地 生命健康产业园一期
13 92,501.70 - - 拟开发
浦未 块 项目
公司 D2 地 生命健康产业园二期
14 179,503.70 - - 拟开发
块 项目
合计 2 910,495.40 798,309.53 235,335.18 -
注 1：建筑面积为以规划许可证为准的规划面积；
注 1：建筑面积及已出售面积合计值不包括注入资产当前拟开发项目。
截至 2016 年 5 月 31 日，拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下：
（一）A1 地块工业厂房项目
1、项目简介
A1 地块工业厂房位于上海地铁 8 号线浦江镇站出口，占地面积 17 万方，建
筑面积约 40 万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，每栋建筑面积 13000-
27,800 平方米。A1 地块工业厂房分三期建设，一期中有一栋配套楼（1 号楼）和
三幢研发（2、3、5 号楼），二期有三幢研发楼（7、8、9 号楼），三期有五幢
研发楼。目前一期二期已经竣工，三期正在建设中。
151
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总投资 概念设 项目进
项目 项目情况 施工图设计方 施工方
（万元） 计方 度
A1 地块工 商业楼 1 幢和标准
上海建筑设计研 上海建工七建
业厂房项 研发楼 2 幢、3 幢 74,402 GMP
究院有限公司 集团有限公司
目一期 和5幢
已完工
A1 地块工 项目包含标准研发
上海建筑设计研 上海建工七建
业厂房项 楼 7 幢、8 幢和 9 65,168 GMP
究院有限公司 集团有限公司
目二期 幢
A1 地块工 上海现代建筑设
项目包含五幢标准 上海建工七建
业厂房项 150,333 GMP 计（集团）有限 在建
研发楼，楼号待定 集团有限公司
目三期 公司
2、项目经营模式
A1 地块工业厂房项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司自
主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 截至目前租售情况
A1 地块工业
厂房项目一 2009 年 11 月 2011 年 12 月 截至 2015 年 5 月 31 日，A1 地块工
期 业厂房项目当前租售比例约为
A1 地块工业 93%。其中出租率约 33%；出售率
厂房项目二 2012 年 08 月 2014 年 07 月 约 60%
期
152
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A1 地块工业
预计 2017 年 10
厂房项目三 2014 年 9 月 -
月
期
（二）D 地块工业厂房项目
1、项目简介
D 地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积 40,312 平方米，建筑
面积 52,084.66 平方米。该项目具有两河一湖的生态景观，秉承人与自然和谐共
生的发展理念。物业类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中 A1 栋体量
为 19,373.46 平方米，A2 栋体量为 16,747.93 平方米，地下建筑面积 14,329.59 平
方米，附属建筑 1,633.68 平方米。
总投资 项目
项目 项目情况 概念设计方 施工图设计方 施工方
（万元） 进度
上海市机电设
项目包含 A1 德国 GMP 建 上海仲盛建筑工
D 地块工 计研究院有限
和 A2 两栋 筑事务所、天 程有限公司；上 已完
业厂房项 30,684 公司、天华建
楼及附属建 华建筑设计有 海哲安建筑工程 成
目 筑设计有限公
筑 限公司 有限公司
司
2、项目经营模式
D 地块工业厂房项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司自主
153
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发和经营。
3、工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 截至目前租售情况
D 地块工业
2013 年 4 月 2015 年 3 月 空置率 100%
厂房项目
（三）F 地块项目
1、项目简介
浦江高科技园 F 地块位于三鲁路江月路交界，为从 2006 年起、分成七个子
项目的自建 30 余万平米标准研发楼。截至 2016 年 5 月 31 日，除 F 三期 2 标 A、
B 尚在建设中，其余项目已经全部竣工交付。
七个子项目的基本情况如下（其中项目位置标号详见上图）：
154
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位置 总投资 施工图设 项目
项目 项目情况 概念设计方 施工方
标号 （万元） 计方 进度
项目包含 1、
上海市建工机械工程
F 地块工业 3、5、7、9、 上海现代华
德国 GMP 建 有限公司；中达建筑 已完
厂房一期 1 10、15、19、 37,984 盖建筑设计
筑事务所 集团股份有限公司； 工
1、2 标 21、8、6、2 有限公司
同济建设有限公司
共 12 栋多层
F 地块工业 项目包含 1、 上海联创建
德国 GMP 建 中国核工业第二四建 已完
厂房一期 3 2 2A、2B 共 3 11,964 筑设计有限
筑事务所 设有限公司 工
标 栋多层 公司
F 地块工业 上海联创建
项目包含 D、 德国 GMP 建 舜杰建设（集团）有 已完
厂房一期 4 3 13,961 筑设计有限
E 共 2 栋多层 筑事务所 限公司 工
标 公司
中国海诚工 中国海诚工
程科技股份 程科技股份 上海金安泰建筑安装
F 地块工业
有限公司、 有限公司、 工程有限公司；上海
厂房三期 2 7-8 在建项目 26,403 在建
华东建筑设 华东建筑设 星宇建设集团有限公
标 A、B
计研究有限 计研究有限 司
公司 公司
项目包含
F 地块工业 上海联创建
12A、12B、 德国 GMP 建 已完
厂房三期 4 5 11,213 筑设计有限 同济建设有限公司
13A、13B 共 筑事务所 工
标 公司
4 栋多层
汽车新兴技 华东建筑设
项目包含 1～6 德国 GMP 建 上海星宇建设集团有 已完
术研发产业 6 44,475 计研究有限
共 6 栋多层 筑事务所 限公司 工
化项目 公司
F 地块创新 上海现代华
项目包含 A 共 德国 GMP 建 中国核工业第二四建 已完
创业园工业 4 6,411 盖建筑设计
1 栋多层 筑事务所 设有限公司 工
厂房 有限公司
2、项目经营模式
F 地块项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司、双创公司自
主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
项目 开工时间 竣工时间 截至目前租售情况
F 地块工
业厂房一 截至 2016 年 5 月 31 日，租售率为 98%，
2006 年 07 月 2008 年 12 月
期 1 标、 其中出售率为 90%，出租率为 8%
2标
155
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 开工时间 竣工时间 截至目前租售情况
F 地块工 截至 2016 年 5 月 31 日，租售率为
业厂房一 2012 年 2 月 2012 年 12 月 100%，其中出售率为 70%，出租率为
期3标 30%
F 地块工
全部用于出租，截至 2016 年 5 月 31 日，
业厂房一 2011 年 11 月 2013 年 12 月
出租率为 86.44%
期4标
F 地块工
业厂房三 预计 2017 年
2015 年 8 月 -
期2标 10 月竣工
A、B
F 地块工 截至 2016 年 5 月 31 日，租售率为
业厂房三 2010 年 12 月 2012 年 1 月 100%，其中出售率为 76%，出租率为
期4标 24%
汽车新兴
技术研发 截至 2016 年 5 月 31 日，租售率为 57%，
2013 年 9 月 2015 年 4 月
产业化项 其中出售率为 28%，出租率为 29%
目
F 地块创
全部用于出租，截至 2016 年 5 月 31 日，
新创业园 2006 年 10 月 2008 年 6 月
出租率为 86.30%
工业厂房
五、拟注入资产主要房产情况
截至本预案签署日，拟注入资产主要的房产情况如下：
序
地块 项目 权属 土地证 房产证
号
A1 地块工业
沪房地闵字（2014）048486 号、
1 厂房项目一
沪房地闵字（2013）030416 号
期
A1 地块工业
A1 浦星
2 厂房项目二 沪房地闵字（2009）第 080335 号 沪房地闵字（2014）046127 号
地块 公司
期
A1 地块工业
3 厂房项目三 -
期
移动互联网 沪房地闵字（2015）第 006002 号、沪房
A2 浦月
4 产业（一期） 地闵字（2015）第 005963 号、沪房地闵 -
地块 公司
项目 字（2015）第 005883 号
156
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
地块 项目 权属 土地证 房产证
号
尚未取得土地证，土地出让合同编号为：
生命健康产 沪闵房地（2008）出让合同第 1 号、沪
5 业园一期项 闵规土（2011）出让合同补字第 21 号、 -
目 沪闵规土（2012）出让合同补字第 57 号、
沪闵规土（2016）出让合同补字第 42 号
浦未 尚未取得土地证，土地出让合同编号为：
D地 公司 沪闵规土（2012）出让合同第 88 号、沪
块 生命健康产 闵规土（2013）出让合同补字第 54 号、
6 业园二期项 沪闵规土（2014）出让合同补字第 14 号、 -
目 沪闵规土（2016）出让合同补字第 16 号、
沪闵规土（2016）出让合同补字第 34 号、
沪闵规土（2016）出让合同补字第 40 号
D 地块工业 浦星 沪房地闵字（2016）第 044602
7 沪房地闵字（2016）第 044602 号
厂房项目 公司 号
F 地块工业厂
8 房一期 1 标、 沪房地闵字（2016）第 044557 号 沪房地闵字（2016）第 044557 号
2标
F 地块工业厂
9 沪房地闵字（2016）第 044623 号 沪房地闵字（2016）第 044623 号
房一期 3 标
F 地块工业厂
10 沪房地闵字（2016）第 044549 号 沪房地闵字（2016）第 044549 号
房一期 4 标
浦星
F 地块工业厂
公司
11 F地 房三期 2 标 沪房地闵字（2016）第 044671 号 -
块 A、B
F 地块工业厂
12 沪房地闵字（2016）第 044619 号 沪房地闵字（2016）第 044619 号
房三期 4 标
汽车新兴技
13 术研发产业 沪房地闵字（2016）第 044629 号 沪房地闵字（2016）第 044629 号
化项目
F 地块创新创
双创
14 业园工业厂 沪房地闵字（2007）第 031158 号 沪房地闵字（2008）第 046338 号
公司
房
157
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 发行股份情况
本次重大资产重组，上海临港拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价的 90%即 14.07 元/股的发行价格，向浦江公司发行股
份购买其持有的浦星公司 100%股权、双创公司 85%股权。同时，上海临港拟以
审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%即 14.07
元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、
赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金 15 亿元，不超过拟注入资产交
易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（房地产开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 3
月 31 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
158
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交
38.19 5.16
易均价的 90%=17.95 元/股
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易
34.72 4.69
均价的 90%=16.32 元/股
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易
29.94 4.04
均价的 90%=14.07 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，考虑到 2015 年年底至今国内 A 股市
场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。
本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础，即 14.07 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第九
届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%即 14.07 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上
海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为 36 个月。
159
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。上海临港全部拟注入
资产的预估交易价格为 16.5 亿元，其中浦星公司 100%股权的预估交易价格为
15.4 亿元，双创公司 85%股权的预估交易价格为 1.1 亿元。按照 14.07 元/股的发
行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行约 11,727.08 万股。上海临港拟购买的
资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 15 亿元，不超过拟注入资产交易价
160
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%即 14.07 元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为
10,660.98 万股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 认购对象 预计认购金额（万元） 预计认购股份数（万股）
1 莘庄工业区 70,350.00 5,000.00
2 诚鼎新扬子 13,521.00 960.98
3 盛睿投资 14,070.00 1,000.00
4 东久投资 14,070.00 1,000.00
5 普洛斯 14,070.00 1,000.00
6 赛领博达 14,070.00 1,000.00
7 上海并购基金 9,849.00 700.00
合计 150,000.00 10,660.98
注：诚鼎新扬子实际认购金额和认购数量将根据最终确定的募集配套资金总额作出相应调
整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
161
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
本公司拟通过锁价的方式非公开发行 A 股股票募集配套资金 15 亿元，将主要用
于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期
项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和本次交易完成后公司财
务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次配套资金募集不足或未
能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金
使用计划如下表所示：
募集资金计
序 计划投资额
项目名称 项目情况 权证办理情况 划使用金额
号 （万元）
（万元）
浦江高科技园 A1 地块工业
浦江高科 已取得土地使用权
厂房三期项目位于浦江高科技
技园 A1 证、建设用地规划
园 A1 地块北段。
1 地块工业 许可证、建设工程 144,265.00 90,000.00
项目占地面积约 65,300 平
厂房三期 规划许可证及建筑
方米，规划总建筑面积约
项目 工程施工许可证。
190,304 平方米。
浦江高科 浦江高科技园移动互联网 已取得土地使用权
技园移动 产业一期项目位于闵行区浦江 证、建设用地规划
2 203,384.00 43,000.00
互联网产 镇漕河泾开发区浦江高科技园 许可证。预计项目
业一期项 A2 地块。 的工程规划许可
162
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集资金计
序 计划投资额
项目名称 项目情况 权证办理情况 划使用金额
号 （万元）
（万元）
目 项 目 占 地 面 积 约 140,198 证、施工许可证在
平方米，规划总建筑面积约 2016 年 9 月 30 日前
260,261 平方米。 取得。
浦江高科技园 F 地块工业厂
浦江高科 房三期 2 标 B 项目位于闵行区 已取得土地使用权
技园 F 地 浦江镇漕河泾开发区浦江高科 证、建设用地规划
3 块工业厂 技园 F 地块的东南侧。 许可证、建设工程 23,403.00 17,000.00
房三期 2 项目占地面积约 23,745 平 规划许可证及建筑
标 B 项目 方米，规划总建筑面积约 工程施工许可证。
39,854.41 平方米。
合计 371,052.00 150,000.00
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以
同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。本次交易配套融资额约 15 亿元，不超过本次发行股份购买
资产之拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于拟注入资产在建项目，即浦江高科技园 A1
地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园
F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目，符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
163
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
公司拟通过本次募集配套资金投入浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、
浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标
B 项目，将在有效推进浦江高科技园的产业布局、产业升级的同时，进一步提升
上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛
睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金共 7 名战略投资者发行股份募集配套
资金，配套融资总金额上限不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的 100%。配套融资发行价格定为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以
下两个原因：
1、有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
本次募投项目中，浦江高科技园移动互联网产业一期项目所占用地块已完
成土地收储工作，该项目计划于 2016 年四季度开工。询价发行的方式难以确保
募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目
乃至公司整体的经济效益造成负面影响。而采用锁价方式发行可以降低募集配
套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完
成后的整合。
综上，由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较
高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
2、较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
164
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期
更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对
稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司
股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。另外，参与本次
认购的 7 名战略投资者已经或者愿意与上海临港建立长期战略合作关系，长期
投资上海临港。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象与本公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之间不存在关
联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海
并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控
股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人
员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目
项目实施主体：浦星公司
土地面积：65,300 平方米
规划建筑面积：190,304 平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：144,265 万元
165
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园 A1 地块北段，
A1 地块东至规划恒南路，南至陈行路，西至浦星路，北至出口加工区围网。项
目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施
齐备。项目占地面积约 65,300 平方米，总建筑面积约 190,304 平方米，其中地上
总建筑面积约 143,564 平方米，地下总建筑面积为 46,740 平方米。本项目地上 1
幢 17 层高层厂房、2 幢 12 层高层厂房、2 幢 6 层多层厂房及垃圾房与开关站等
配套建筑，地下设置整体的汽车库。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目具有较强的必要性。
① 发展生产性服务业是经济转型升级、产业结构调整的必然选择。随着经
济全球化的深入发展，企业生产经营规模的不断扩大，复杂性日益提高，引发了
对中间服务的大量需求。从适应产业分工和促进产业升级、推进新型工业化的角
度，需要加快发展生产性服务业。浦江高科技园同样需要通过发展生产性服务业，
发挥生产性服务业功能区作用，提升园区先进制造业发展水平，并促进二三产业
融合。
② 上海市和闵行区在大力发展生产性服务业方面，重点引导生产性服务业
向专业化和价值链高端延伸，不断提高对制造业转型升级的支撑能力；重点培育
发展研发设计、软件与信息服务、检验检测认证、融资租赁、商务咨询、人力资
源服务等领域。作为上海生产性服务业功能区，浦江高科技园需要加快发展生产
性服务业以更好的承担园区功能使命。
③ 依据浦江高科技园战略规划要求，将重点推动园区产业布局和升级，发
展生产性服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。因此，浦江高科技园
A1 地块工业厂房三期项目对战略规划任务的实现具有较强的必要性。
④ 2015 年，我国服务业增加值占 GDP 的比重达 50.5%，比上年增加 2.3 个
百分点；服务业增速为 8.3%。生产性服务业比重持续较快增长，预计在“十三
五”期间，可以实现生产性服务业占服务业比重从 15%提高到 30%～40%。生产
性服务业市场的快速发展使得客户对浦江高科技园办公、研发、运营管理等厂房
需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
166
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江
高科技园 A1 地块工业厂房三期项目具有较强的实施可行性。
① 为进一步完善生产性服务业的发展环境，国家现代服务业发展规划的制
定充分体现出现代服务业进入了大发展的战略机遇期，将力争加大对生产性服务
业的推进力度、现代服务业新的模式和增长点的培育力度。上海提出未来生产性
服务业占 GDP 的比重将进一步提升，转型突围力推“嵌入式”生产性服务业。
② 作为上海生产性服务业功能区，园区产业方面已经集聚了一批跨国公司
地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目，以及提供
科技中介、技术产品展示和交易服务等综合配套服务项目，并打造了总部经济平
台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务平台，推动高新技术产业和高附加
值服务业并举发展。同时，园区建立了“双层六环”的功能体系和“大系统、一站
式、便捷、高效”的客户导向服务体系，积极发展众创空间的发展，为创业型企
业建立创新服务体系，培养了众多的创业企业。
③ 浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择相关产
业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算
中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现 A1 地块工业厂房三期项目楼宇
租售。
④ 项目建设单位浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥
有发展生产性服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、
服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园
A1 地块工业厂房三期项目。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 8,016 5.56
2 房屋建造成本 114,185 79.15
3 资本化利息 3,450 2.39
4 期间费用 18,614 12.90
167
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
5 建设总投资 144,265 100.00
本项目已于 2014 年 9 月开工，预计 2017 年 10 月竣工。计划总投资额为
144,265 万元，拟使用募集资金 90,000 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 136,386
营业收入（万元） 336,401
总投资（万元） 144,265
净利润（万元） 75,990
净现值（万元） 34,087
内部收益率（%） 13.38
2、浦江高科技园移动互联网产业一期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园移动互联网产业一期项目
项目实施主体：浦月公司
土地面积：140,198.40 平方米
规划建筑面积：260,261 平方米
项目类型：移动互联网产业园区
项目总投资：203,384 万元
浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于浦江高科技园 A2 地块，东至三
鲁路，西至恒南路，南至陈行路，北至规划路。项目所在地理区位优势明显，且
交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目占地面积约 140,198
平方米，总建筑面积约 260,261 平方米，地上总建筑面积约 185,673 平方米，地
下总建筑面积为 74,588 平方米，其中地上计容总建筑面积为 182,257 平方米。本
项目地上共计 24 个建筑单体，其中包括 8 幢多层厂房、4 幢独栋高层厂房、2 幢
双拼组合高层厂房、1 幢三拼组合高层厂房、1 幢两层和 3 幢单层的独立厂房及
垃圾房与开关站等配套建筑，地下设置整体的汽车库。
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务、市场需求等几方面来看，
浦江高科技园移动互联网产业一期项目具有较强的必要性。
① 移动互联网产业强势崛起，发展速度之快有目共睹。随着互联网商业模
式不断向移动互联网商业模式渗透，移动互联网市场将快速扩张，而中国移动互
联网产业也将迎来黄金时代。移动互联网产业迎来爆发式增长，新的技术、商业
模式、盈利模式不断涌现。浦江高科技园需要基于现有互联网产业基础，发展移
动互联网产业，促进园区的产业升级。
② 浦江高科技园承担促进区域发展、推动科技创新的重要使命。需要通过
移动互联网产业发展，形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，成
为引领科技创新和高端制造的重点区域。为落实上海市南部科创中心建设、闵行
区产业强区战略、促进大浦江地区转型升级作出更大贡献。
③ 依据浦江高科技园战略规划要求，将重点推动包括大科创在内的 5+X 产
业布局和升级。大科创产业发展将基于园区信息技术等产业基础和科创中心建设
契机，形成科技创新与中国智造的“大科创”产业集群迭代发展。移动互联网产业
一期项目是实现战略规划任务的重要支撑和组成。
④ 2015 年中国移动互联网用户规模达到 7.9 亿人，较 2014 年增长了 8.4%；
移动互联网市场规模达到 30,794.6 亿元人民币，增长 129.2%。移动购物依然是
移动互联网市场中占比最高的部分，占比达到 67.4%；移动生活服务则是市场份
额增长最快的大类，移动旅游、移动团购和移动出行领域是移动生活服务增长的
主要来源。移动互联网产业快速发展使得客户对浦江高科技园移动互联网项目厂
房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、公司实力、战略合作伙伴资源等几方面来看，浦江
高科技园移动互联网产业一期项目具有较强的实施可行性。
① 国家移动互联网产业建设规划中提出“追踪和把握新一代信息技术重点
方向及产业机遇，以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自
主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代”，并提出相关针对
性政策，配套实施。上海市政府就信息技术产业发展指出“大力发展通信和网络
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备，加快新一代移动通信技术的研发和产业化，大力发展移动智能终端”。项
目顺应了国家关于发展移动互联网产业的政策导向。
② 浦江高科技园经过多年发展，已经初步集聚了英业达、恺英网络、中国
人寿电子商务、上海剑桥科技、恒为科技、晴明科技等重点企业，形成了移动应
用平台集群、移动互联网软件开发设计集群、移动终端产品研发设计集群，基本
涵盖了移动互联网的产业链条，具备进一步做大做强的产业基础。同时，园区已
落户移动互联网企业发展势头良好，具备业务扩张和功能集中整合的基础。
③ 浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择互联网
和电子信息相关产业相关战略合作伙伴，推动移动互联网产业引进，形成产业链
上下游集聚，实现移动互联网产业一期项目工业研发楼宇租售。
④ 项目建设单位浦月公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥
有发展移动互联网产业的招商资源和园区开展品牌实力，具备衔接政府和企业需
求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科
技园移动互联网产业一期项目。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 16,106 7.92
2 房屋建造成本 143,144 70.38
3 资本化利息 6,223 3.06
4 期间费用 37,911 18.64
5 建设总投资 203,384 100.00
本项目计划于 2016 年四季度开工，2019 年 10 月竣工。计划总投资额为
203,384 万元，拟使用募集资金 43,000 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 173,145
营业收入（万元） 448,869
170
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内容 指标
总投资（万元） 203,384
净利润（万元） 95,170
净现值（万元） 45,752
内部收益率（%） 13.91
3、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目
项目实施主体：浦星公司
土地面积：23,745 平方米
规划建筑面积：39,854.41 平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：23,403 万元
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目位于整个漕河泾高科技园 F
地块的东南侧。建设用地性质为工业用地，地块总用地面积 23,745 平方米，项目
包括 1#楼，2#楼，3#楼，变电所，垃圾房，地下车库，总建筑面积 39,854.41 平
方米。
项目定位节能环保产业。节能环保产业主要包括节能产业、资源循环利用产
业和环保装备产业，涉及节能环保技术与装备、节能产品和服务等；产业重点发
展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。节能环保产
业的产业链长，关联度大，吸纳就业能力强，对经济增长拉动作用明显。
节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，是一个跨产业、
跨领域、跨地域，与其他经济相互交叉、相互渗透的综合性新兴产业。资源环境
制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是扩内需、
稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能
环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式
171
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确保 2020 年全面建成
小康社会，具有十分重要的意义。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略和市场需求等几方面来看，浦江
高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目具有较强的必要性。
① 中国目前正处于经济社会发展的战略转型期和全面建设小康社会的关键
时期，面临着日趋紧迫的资源、环境压力。加快发展节能环保产业，是推动节能
减排，发展绿色经济和循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，积极应对气
候变化，抢占未来竞争制高点的战略选择。其中，技术先导是我国节能环保产业
的突出特性。浦江高科技园需要发展节能环保产业，更好实现节能环保高新技术
企业集聚，促进产业升级发展。
② 国家和上海市将发展节能环保产业上升到战略层面，制定产业发展规划，
提出节能环保产业发展目标、思路和要求；明确对节能产业、环保产业和循环利
用产业提供技术、产品和服务等支持，促进绿色经济产业链的形成与发展。浦江
高科技园作为战略发展重要承载区，发展节能环保产业，可以更好地实现浦江高
科技园所肩负的城市经济、科技创新和人才集聚的功能。
③ 浦江高科技园进入全面提升发展新阶段，按照临港集团要求，将根据产
业发展态势进行产业布局、升级和推进，加快园区建设。浦江高科技园 F 地块工
业厂房三期 2 标 B 项目的开展能够更好的完成集团给公司确定的战略定位和制
定的任务。
④ 中国节能环保产业快速增长，总产值从 2012 年的 3 亿元增加到 2015 年
的 4.6 亿元，与上年相比增长 16.4%。细分领域中，节能产业、环保产业增速迅
猛，年增长率均超过了 20%，源循环利用产业增速略有回落。节能环保产业快速
发展使得客户对浦江高科技园节能环保项目厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江
高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目具有较强的实施可行性。
172
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
① 国家“十三五”规划中明确：发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节
能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业
发展壮大；扩大环保产品和服务供给，完善企业资质管理制度，鼓励发展节能环
保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务；发展环
保技术装备，增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节
能环保先进技术装备。
② 浦江高科技园发展节能环保产业具有良好的产业基础。园区已经聚集了
一批节能环保产业重点企业，重点培育和发展了一批研发能力强、拥有自主创新
产品、带动性强的高科技型企业；形成园区人、财、物等产业要素的集聚，促进
产业快速发展。
③ 浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择节能环
保产业相关战略合作伙伴，推动节能环保产业引进，形成产业链上下游集聚，实
现 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的租售。
④ 项目建设单位浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥
有发展节能环保业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、
服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园
F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 993 4.24
2 房屋建造成本 17,934 76.63
3 资本化利息 - 0.00
4 期间费用 4,476 19.13
5 建设总投资 23,403 100.00
本项目已于 2016 年 1 月开工，计划于 2017 年 10 月竣工。计划总投资额为
23,403 万元，拟使用募集资金 17,000 万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
173
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内容 指标
租售面积（平方米） 33,780
营业收入（万元） 51,990
总投资（万元） 23,403
净利润（万元） 8,950
净现值（万元） 5,228
内部收益率（%） 15.22
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司下属园区产业载体类型将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能
力将得到增强。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估及备案工作，并在重组报
告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次发行股份后预计的股权结构变化
根据本次重组方案，交易标的预估作价为 16.5 亿元，募集配套资金预计 15
亿元，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.85% 40,347.31 36.05%
浦江公司 - - 11,727.08 11.58% 11,727.08 10.48%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.47%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
174
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.58% 48,169.90 43.05%
社会公众股东
合计 89,517.21 100.00% 101,244.29 100.00% 111,905.27 100.00%
注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前后上市公司的控股股东均为临港资管，实际控制人均为临港
集团。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
175
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 拟注入资产的预估情况
一、拟注入资产预估基本情况
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟注入资产截至
评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本
预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%
股权。以 2016 年 5 月 31 日为基准日，评估机构采取收益法和资产基础法对拟注
入资产进行评估，并以资产基础法结果作为本次预估结论。经初步估算，拟注入
资产的预估值为 16.5 亿元，预估增值约 5.3 亿元，增值率约为 47%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
二、预估方法选择
本次预估选用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基
础法结论。
拟注入资产属于园区开发企业，其核心资产为存货和投资性房地产。存货和
投资性房地产的预估方法如下：
1、存货
（1）对存货-开发产品采用市场比较法扣减相关税费以及适当比例的利润确
定评估值。
（2）对存货-开发成本主要采用房地分估加和法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，前期开发成
本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企
业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并
扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出开发成本的评估值。
2、投资性房地产
176
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对投资性房地产分别采用市场比较法和租金收益法评估，结合企业投资意向，
在符合相关法规原则下，从企业价值最大化确定评估价值。市场比较法是按市场
价格扣减相关税费以及适当比例的利润确定评估值；租金收益法按客观租金考虑
适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
三、主要资产增减值变化原因
以资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016 年 5 月 31 日作为预估基准
日，拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
单位：亿元
项目 预估值 账面值 增值额 增值率
浦星公司 100%股权 15.4 10.7 4.7 44%
双创公司 85%股权 1.1 0.5 0.6 120%
合计 16.5 11.2 5.3 47%
重要科目 预估值 账面值 增值额 增值率
浦星公司
其中：存货 11.8 9.9 1.9 19%
投资性房地产 10.1 8.6 1.4 16%
双创公司
其中：投资性房地产 1.1 0.4 0.7 160%
浦星公司 100%股权的增值率为 44%，主要原因系公司主要资产为存货和投
资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次评估主要通过市场
法扣取相关税费和部分利润后得出其评估值，出现了一定的预估增值。
双创公司 85%股权的增值率较高，达到 120%，主要原因系公司主要资产投
资性房地产的建造时间为 2008 年，当初建造成本（约 0.3 万元/平方米）及账面
摊余成本（约 0.2 万元/平方米）偏低，本次预估通过租金收益法得出其评估值，
故增值幅度较大。
四、预估作价的合理性分析
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的拟注
入资产预估值为 16.5 亿元，拟注入资产模拟汇总主体 2015 年度实现归属于母公
司所有者净利润为 9,623.77 万元（未审数），截至 2016 年 5 月 31 日的归属于母
177
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司所有者净资产为 111,621.39 万元（未审数），按本次拟注入资产预估作价测
算，其静态市盈率及市净率分别约为 17.15 倍和 1.48 倍。
根据上市公司公开资料，房地产开发行业可比 A 股上市公司截至 2016 年 3
月 31 日的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
000540.SZ 中天城投 11.31 2.61
600658.SH 电子城 12.70 1.92
000402.SZ 金融街 12.93 1.10
600266.SH 北京城建 14.37 1.05
600064.SH 南京高科 15.70 1.37
600383.SH 金地集团 15.73 1.60
000671.SZ 阳光城 18.68 2.09
600684.SH 珠江实业 18.88 2.37
601588.SH 北辰实业 20.85 1.26
001979.SZ 招商蛇口 22.46 2.43
000965.SZ 天保基建 23.71 1.25
600665.SH 天地源 24.25 1.74
600748.SH 上实发展 27.56 1.71
600239.SH 云南城投 28.30 1.29
600621.SH 华鑫股份 28.77 2.91
600533.SH 栖霞建设 31.65 1.43
600638.SH 新黄浦 34.60 2.14
600663.SH 陆家嘴 37.09 5.44
600639.SH 浦东金桥 39.89 2.28
600895.SH 张江高科 64.68 4.20
中值 23.08 1.83
均值 25.21 2.11
拟注入资产 17.15 1.48
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平。从相对估值角度
分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价公允。
178
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司 100%股权、双创公司 85%股
权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入的临港集团浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载
区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区
功能，在上海市产业园区中占有重要地位。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、
“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等 5+X 的产业发展态势进行产业布局、
产业升级和产业推进。通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园业务资
产，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综
合竞争力及行业地位也将得到提升。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的
大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关
联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
179
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司 45.07%
的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设
为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南
桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济
技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次
交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域
180
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3-4 元/天/平方米，出售价格主要集中在 30,000-45,000 元/平方米，而上海临港下
属园区的租赁价格普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000 元/平
方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业
出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区
属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地
属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模
式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园
181
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上
海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市
主体范围。
3、浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土
地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承
担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类
类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，
但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易
上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞
争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡
口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业
厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出
口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，
不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工
区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包
括陈行公路 2388 号 5 幢楼 1-6 层及 11-12 层与陈行公路 2388 号 7 幢楼全栋。该
182
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等房地产由临港资管3向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，
使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，
目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上
市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另
外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该
等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司
的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而
以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待
未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估
的公允价值收购该等房地产。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
5、其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区、大丰园区、临港科技创新城、临港新兴产业城。目前，桃浦智慧城、临港
科技创新城、临港新兴产业城尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大
丰园区位于上海区域范围外，且海宁园区、大丰园区、临港科技创新城还从事土
地一级开发业务。这些园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。
随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的
潜在同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公
3
2012 年，临港投资向浦星公司购买陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层及 11-12 层房屋，2014 年 8 月
8 日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述 5 幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临
港资管；2015 年，临港资管向浦星公司购买陈行公路 2388 号 7 幢房屋全栋。
183
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、
临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临
港资管前次重组于 2015 年 6 月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主
要如下：
（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接
地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的
任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及
产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争
或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属
子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子
公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉
的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资
及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责
任。
（5）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不
同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江
园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估
的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
184
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦
智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得
土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计
/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
2、浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争
情况，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有
的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资
产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。资产
托管协议的主要约定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市
陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日
止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
（3）托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生
的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应按照
自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支
付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后
（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15 个工作日内向浦星公司全额支付托
管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
185
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、股权结构的预计变化情况
上市公司目前的总股本为 89,517.21 万股，按照本次交易拟注入资产预估值，
预计公司本次将发行普通股约 11,727.08 万股用于购买资产，募集配套资金预计
发行约 10,660.98 万股（募集配套资金以 15 亿元计算）。本次发行股份前后本公
司的股权结构变化如下表所示：
发行股份购买资产
本次重组前 发行股份购买资产后
并募集配套资金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股）
临港资管 40,347.31 45.07% 40,347.31 39.85% 40,347.31 36.05%
浦江公司 - - 11,727.08 11.58% 11,727.08 10.48%
莘庄工业区 - - - - 5,000.00 4.47%
诚鼎新扬子 - - - - 960.98 0.86%
东久投资 1,000.00 1.12% 1,000.00 0.99% 2,000.00 1.79%
盛睿投资 - - - - 1,000.00 0.89%
普洛斯 - - - - 1,000.00 0.89%
赛领博达 - - - - 1,000.00 0.89%
上海并购基金 - - - - 700.00 0.63%
重组前的其他
48,169.90 53.81% 48,169.90 47.58% 48,169.90 43.05%
社会公众股东
合计 89,517.21 100.00% 101,244.29 100.00% 111,905.27 100.00%
注：募集配套资金总额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司 45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司约 36.05%的股权，浦江公司持有上市公
司约 10.48%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
46.53%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
186
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
187
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第九章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次
重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内
需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而
被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届
董事会第十次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但
不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交
易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上
海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本
次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
188
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作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审
计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以
披露。
四、园区开发业务风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发
行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现
波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提
出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利
用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司
及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地
储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不
能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作
单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、
施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个
政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量
189
上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个
项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销
售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通
过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要
从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发
周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉
及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本
次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未
来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈
利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的
不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、
租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”
模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期
条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影
响。
六、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于
公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险
和融资风险。
190
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七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义
务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并
将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
避相关议案的表决。
（三）资产定价公允性
本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委备
案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟注入资产以 2016 年
5 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至评估基准
日 2016 年 5 月 31 日，拟注入资产的预估值约为 16.5 亿元。
交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产
作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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（四）股份锁定期承诺的安排
根据 “重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿
投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司
股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（五）期间损益归属的安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如
下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司 100%股权和双创公司 85%股权所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或
承担。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护
广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
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（七）其他保护投资者权益的措施
本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
交易对方亦保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2015 年 4 月 13 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》，公司拟通过上市公司股份无偿划转、资产置换及发行 376,440,750 股
收购临港投资 100%股权、松高科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股
权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。
2015 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准上海自动化仪表股份有
限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），截至本预案签署
日，上述重组事项已完成。上述重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股
本增加至 89,517.21 万股，控股股东由电气集团变更为临港资管，临港集团获得
本公司的控制权。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
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四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，公司要求相关方对自 2015 年 9
月 15 日至 2016 年 3 月 15 日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行
了自查。
公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 上海临港 600848.SH
B股 临港 B 股 900928.SH
要求自查的范围包括：
1、上市公司上海临港及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东（临港资管）和实际控制人（临港集团），及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次重大资产重组涉及的标的公司（浦星公司、双创公司），及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）；
5、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构（国泰君安、国浩、瑞华、东洲），及其经办人；
6、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人；
7、前述 1 至 6 项自然人的配偶、子女和父母。
（二）股票买卖的情况
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖上海临港股票的情况：
单位：股
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与本次交易的关 交易 累计买 累计卖 账户
姓名 交易时间区间
联关系 证券 入股数 出股数 余额
上市公司：
上海临港控股股
上海
刘平 东临港资管之副 2015/10/20-2015/10/20 0 -700 0
临港
总经理
上海临港控股股
上海
陆春 东临港资管之副 2016/01/12-2016/02/23 117,200 -102,200 15,000
临港
总经理
上海临港控股股
东临港资管之副 上海
陈嘉轶 2016/01/22-2016/03/01 57,000 -47,000 10,000
总经理陆春之配 临港
偶
上海
张宏 上海临港监事 2015/09/28-2015/10/22 0 -1,300 0
临港
上海临港监事潘 上海
李萍 2015/11/18-2015/11/23 3,000 -3,000 0
峰玲之配偶 临港
上海临港法务管 上海
鲁刚 2016/03/03-2016/03/04 2,400 0 2,400
理金莹之配偶 临港
上海临港证券事
上海
周汉平 务代表周佳誉之 2015/10/23-2016/03/04 18,000 -18,000 0
临港
父亲
标的公司：
双创公司董事、
临港 B
倪皓 总经理曾承隆之 2016/03/10-2016/03/10 3,000 0 3,000
股
配偶
上海
韩宝富 双创公司董事 2015/09/30-2015/11/19 3,000 -6,500 0
临港
交易对方：
浦江公司董事 上海
张黎明 2015/09/24-2016/01/18 34,500 -49,500 0
长、总经理 临港
浦江公司董事
上海
杨一心 长、总经理张黎 2015/09/15-2016/02/25 10,400 -21,500 4,400
临港
明之配偶
浦江公司董事
上海
张熙 长、总经理张黎 2015/11/09-2016/02/25 2,300 -1,500 800
临港
明之子女
浦江公司副总经 上海
范能船 2015/11/13-2016/02/26 3,000 -2,100 1,000
理范黎之父亲 临港
上海
邰惠青 浦江公司监事 2015/10/09-2016/01/12 5,000 -3,300 5,000
临港
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海
方浩毅 浦江公司经理 2015/09/21-2016/01/22 5,000 -5,900 0
临港
浦江公司经理方 上海
刘惠珍 2015/09/22-2016/03/15 6,200 -5,700 1,600
浩毅之母亲 临港
（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港
本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖上海
临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
上市公司股票自 2016 年 3 月 16 日开市起停牌。为了防止本次重大资产重组
过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行
中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采
取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，
不存在内幕信息外泄情形。
五、股票连续停牌前股价波动说明
上海临港股票自 2016 年 3 月 16 日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易
日（2016 年 3 月 15 日）收盘价格为 15.42 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016
年 2 月 16 日）收盘价格为 15.61 元/股；临港 B 股本次停牌前一交易日（2016 年
3 月 15 日）收盘价格为 1.47 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 2 月 16
日）收盘价格为 1.46 美元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内
（即 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日期间）上海临港收盘价格累计跌幅
为 1.22%，临港 B 股收盘价格累计涨幅为 1.10%。同期上证综合指数（代码：
000001.SH）的累计涨幅为 0.98%，同期房地产（证监会）指数（883010）累计跌
幅为 3.50%。具体情况如下表所示：
上海临港收 房地产（证监
临港 B 股收盘 上证综指
日期 盘价（元/ 会）指数
价（美元/股） （点）
股） （点）
2016 年 2 月 16 日 15.61 1.46 2,836.57 3,078.86
2016 年 3 月 15 日 15.42 1.47 2,864.37 2,971.15
涨跌幅 -1.22% 1.10% 0.98% -3.50%
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海临港股票价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的
累计跌幅为 2.20%，扣除房地产（证监会）指数（883010）变动因素后的累计涨
幅为 2.28%；临港 B 股价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素
后的累计涨幅为 0.12%，扣除房地产（证监会）指数（883010）变动因素后的累
计涨幅为 4.60%，均未超过 20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。
六、上市公司的重大诉讼或仲裁
截至本预案签署日，上市公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500
万元人民币以上）或对自身有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
七、独立董事及相关证券服务机构的意见
（一）独立董事意见
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有
限公司公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》、公司拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署的附生效条件
的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，
具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 5 月 31 日为评估基
准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门
备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，
本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合上市公司和
全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估
机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报
告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管
理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关
审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召
集、召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
（二）独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独
立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基
础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
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上海临港控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2. 重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3. 本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情况；
4. 本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
5. 本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
上市公司及全体股东的利益；
6. 上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
组正式方案出具独立财务顾问报告。”
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