辅仁药业：关于收到上海证券交易所监管工作函并核实有关事项的公告_股票频道

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业公告编号：2016-031

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函

并核实有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 3 日

收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于辅仁药业集团实业股份有限公司重

大资产重组标的资产相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0597 号）（以下

简称“监管工作函”），主要内容如下：

“一、请核实公司在相关重组文件中披露的开封制药的营业收入、净利润、

净资产等主要财务数据是否真实、准确；

二、请核实公司在相关重组文件中披露的开封制药的香丹注射液生产量、销

售量等信息是否真实、准确；并对比中国药品电子监管系统记录中上述药品的生

产量、销售量是否存在差异，说明差异原因；

三、请核实公司在相关重组文件中披露的开封制药相关毛利率数据是否真

实、准确，并说明选取的同行业对比公司是否具有可比性，及其选取标准和依据；

四、请核实本次重组中公司聘请的河南天基律师事务所芦书涛是否曾在公司

关联人处任职，是否具有独立性；

五、请公司本次重组财务顾问针对上述事项，会计师针对上述一、二、三项

事项进行核查并发表意见。”

在收到监管工作函后，公司和本次重组相关中介机构对上述问题进行了核

实，现回复如下：

问题一：请核实公司在相关重组文件中披露的开封制药的营业收入、净利

润、净资产等主要财务数据是否真实、准确。

回复：

本次重组中，公司对开药集团的经营情况进行了详细了解和分析，充分关注

了开药集团营业收入、净利润、净资产等主要财务数据的真实性、准确性，并聘

请中介机构对开药集团财务状况进行全面尽职调查和核查分析，主要核查程序如

下：

一、会计师核查情况

（一）对开药集团营业收入、净利润的核查

1、对开药集团营业收入、营业成本的核查

（1）销售收入确认原则的核查

开药集团的销售采取通行的销售商品收入确认原则，即已将商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，

也没有对已售的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利

益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售

收入的实现。具体为商品交付并取得客户确认后确认相关的收入。

经核查，开药集团的销售收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，符合

行业惯例。

（2）营业收入、成本确认依据的核查

选取了 13 种产品进行了穿行测试，重点复核了原材料的采购单、付款单、

领用单、成本计算单、制造费用分配表、产成品的入库单、出库单、货运单及验

收单等，经核查，开药集团的营业收入、成本确认依据充分，记录真实准确。

（3）毛利率的核查

报告期内开药集团毛利率情况如下

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 400,745.95 357,236.32 310,586.87

营业成本 258,666.71 225,996.96 201,877.08

毛利率 35.45% 36.74% 35.00%

通过计算开药集团报告期的毛利率指标，分析其报告期内的变化情况，并与

同行业企业进行比较分析，开药集团报告期内的毛利率基本稳定，与同行业保持

一致。

（4）对报告期内销售商品、采购货物情况进行函证：

对开药集团报告期内的销售商品和采购货物的情况进行了函证确认，发函及

回函情况如下：

1）开药集团销售函证情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

销售发函金额 359,401.40 314,632.29 257,137.48

销售收入总额 400,745.95 357,236.32 310,586.87

销售发函金额占销售收入总

89.81% 88.08% 82.79%

额比例

销售回函金额 327,824.98 281,499.00 232,807.56

销售回函金额占发函金额比

91.09% 89.47% 90.54%

例

2）开药集团采购函证情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

采购发函金额 245,717.25 216,558.84 183,207.91

采购总额 249,817.77 229,654.60 193,031.38

采购发函金额占采购总额比

98.36% 94.30% 94.91%

例

采购回函金额 223,832.35 202,438.78 154,125.34

采购回函金额占发函金额比

91.09% 93.48% 84.13%

例

经核查，开药集团报告期内销售商品、采购货物与账面记录相符，真实准确。

（5）对前 20 大供应商和前 20 大客户进行实地走访

对于报告期内前 20 大供应商和前二十大客户进行了实地走访，进一步了解

开药集团与客户和供应商的业务模式和经济往来形式。在走访过程中，对所有的

客户和供应商进行了访谈，填写了访谈表，由走访人员、被走访人员签字、对方

单位或所在部门盖章确认，并取得客户和供应商营业执照副本复印件、工商简档、

公司章程、以及签署的不存在关联关系的声明和承诺等文件。同时，通过《全国

企业信用信息公示系统》逐项查询了报告期内公司前 20 大供应商和前 20 大客户

的工商登记、信用等信息，对访谈过程中获取的信息进行了印证。同时，随机抽

取部分采购或销售合同，与对方提供的合同及对应的银行流水和记账凭证进行了

核对，未发现异常。

经核查，报告期内开药集团与客户及供应商的交易内容真实，收入、成本确

认真实准确。

（6）穿行测试

结合开药集团销售与收款、采购与付款业务相关内控制度，了解开药集团销

售、采购主管部门设置及其职责情况，并进行相关穿行测试。

销售与收款业务穿行测试：选取 13 种开药集团重要产成品，从产成品入库

单追踪至该品种出库单、发货单及验收单，进而核查其对应的主营业务收入、应

收账款等记账凭证，同时将收款凭证与打印的银行流水进行核对。

采购与付款业务穿行测试：选取 19 家重要供应商，以采购合同为起点，追

踪该材料的验收单、入库单、采购发票、付款审批单及付款凭证，同时将付款凭

证与打印的银行流水进行核对。

经核查，开药集团报告期内销售与收款、采购与付款业务真实准确。

（7）销售、采购合同核查

抽查了开药集团报告期内前 20 大供应商的主要采购合同以及前 20 大客户的

主要采购合同和销售合同，核查了合同的主要条款，并将采购合同与原材料入库

单、验收单、原材料记账凭证付款凭证和银行付款流水进行核对；将销售合同与

产品出库单、发运单、收入记账凭证、收款凭证和银行收款流水进行核对。经核

查，未发现异常。

综上核查，开药集团报告期内营业收入、营业成本确认真实准确的。

2、营业税金及附加、所得税的核查

获取了开药集团报告期内的金穗系统中的开票明细，并抽查部分月份的开票

明细与明细账进行逐笔核对；获取了开药集团的纳税申报系统中的各月的纳税申

报表，并与明细帐进行逐笔核对；获取了所得税汇算报告，并与明细账和财务报

表进行核对；对报告期的各项税费进行了测算；对各年支付的税款，不仅逐笔检

查了支付凭证，而且向所属国税和地税部门进行了函证确认，同时取得了所属税

局开具了无违法违规证明。

经核查，开药集团报告期内营业税金及附加、所得税真实准确，未发现有调

节净利润的现象。

3、销售费用、管理费用的核查

结合开药集团的销售模式、销售政策制度，了解开药集团销售费用的构成、

核算内容及核算方法；复核销售费用、管理费用各明细科目发生额是否不存在重

大异常变化；取得开药集团的薪酬政策、标准及相关考核情况，复核销售费用、

管理费用中的职工薪酬的合理性；复核固定资产折旧及无形资产摊销计量，是否

不存在应费用化支出予以资本化的情况；结合开药集团的研发情况，取得开药集

团报告期内研发项目的立项报告、研发进度、以及委托研发合同等，复核研发支

出的真实性、合理性；实施必要的截止测试，核查销售费用、管理费用是否存在

跨期情况。

经核查，开药集团的销售费用、管理费用计量真实、准确，未发现有调节利

润的情况。

4、财务费用的核查

取得开药集团报告期内银行贷款合同，根据开药集团的银行借款、资金使用

情况及合同约定的利率，测算财务费用中利息支出是否准确；抽查开药集团的银

行流水和计息单，核对财务费用实际发生额是否与账面记录是否一致，证实财务

费用发生额的真实性和完整性。

经核查，开药集团的财务费用计量真实、准确，未发现有调节利润的情况。

5、营业外收支的核查

核查报告期营业外收支明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是

否划清营业外收入支出与其他收入成本的界限；取得开药集团报告期内营业外收

支的明细表，核查营业外收支的核算内容及会计处理是否符合相关规定，营业外

收入主要是收到的政府补助款，营业外支出主要为非流动资产处置损失；核查政

府补助项目，审查各项政府补助的批准文件，复核收入的性质、金额、入账时间、

会计处理是否正确；结合固定资产清理、无形资产等的审计，核查非流动资产的

处置是否正确。

经核查，开药集团的营业外收支计量真实、准确，未发现有调节利润的情况。

综上核查，开药集团报告期内的营业收入、净利润等业绩数据真实、准确。

（三）对开药集团主要资产的核查

报告期内，开药集团的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、

无形资产、在建工程等构成。

（1）货币资金

对现金进行监盘，并与现金日记账期末余额进行核对；获取了银行账户开立

清单，对所有银行账户进行函证，确认银行存款余额及保证金余额的真实存在性；

打印开药集团报告期内所有银行流水，从明细账抽取大额明细追查至银行流水，

同时从银行流水抽取大额的流水追查至明细账及原始凭证；抽查大额银行收支，

追查至相应的合同。

经核查，开药集团的货币资金记录准确、完整、期末货币资金真实存在。

（2）应收账款

开药集团应收账款欠款单位以医疗机构、医药经销商为主，对重要应收账款

客户进行走访及函证，发函及回函情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款发函金额 123,977.85 97,313.64 80,980.93

应收账款期末余额 141,273.19 116,771.60 105,673.88

应收账款发函金额

87.76% 83.34% 76.63%

占期末余额比例

应收账款回函金额 111,402.57 88,147.71 73,282.48

应收账款回函金额

89.86% 90.58% 90.49%

占发函金额比例

此外，分析核查了应收账款账龄及坏账准备的计提情况；结合开药集团收款

政策，应收账款周转率、现金流量情况，对开药集团销售收入回款情况进行分析，

复核应收账款增幅与营业收入的配比关系。

经核查，开药集团报告期末应收账款余额真实存在。

（3）存货

检查了开药集团报告期内各期末存货明细表，分析了存货周转率及期末存货

余额变动的原因；检查了存货管理制度和存货盘点记录、并对期末存货进行了监

盘；结合存货监盘，对存货的生产批号、生产日期、到期日进行检查、分析存货

是否存在减值迹象，并结合售价波动、商品有效期以及期后销售情况，分析存货

跌价准备的计提数是否充分、合理。

经核查，开药集团建立并有效执行了完善的存货盘点制度、各期末存货真实，

存货跌价准备计提充分合理，存货期末余额可以确认。

（4）对固定资产、在建工程、无形资产取得了开药集团在建工程、固定资

产、无形资产的明细表，并与总账、明细账、报表进行核对；查阅了相关购买合

同、完税凭证、验收单、银行支付流水，确认各项资产记录的真实准确性；获取

在建工程的立项审批文件、建造合同、工程进度确认单、结算单等资料，实地察

看在建工程建设进度；获取报告期内重大在建工程转固的相关资料，确认在建工

程转固时点是否恰当；对期末资产进行实地盘点，确认实物资产的真实存在性；

对重要资产的所有权凭证（如房产证、土地证、车辆行驶证、专利证书等）进行

了检查，确认资产为开药集团所拥有。对固定资产的折旧、无形资产摊销、及减

值准备情况进行测算。经核查，在建工程、固定资产、无形资产的期末余额可以

确认。

（四）对开药集团主要负债的核查

开药集团的负债主要包括银行贷款、应付票据、应付账款、递延收益等。

（1）银行贷款

获取了开药集团的征信报告，对开药集团征信报告上列示的信息与账面记

录核对；获取了银行借款合同和抵押担保合同，并对其逐项核查；对报告期新增

加的借款和还款金额，逐笔核查其原始凭证和银行流水；对报告期每年末的银行

借款余额进行了函证确认。

经核查，开药集团报告期末银行贷款真实准确，可以确认。

（2）应付票据

获取开药集团的征信报告，对开药集团征信报告上列示的信息与账面记录核

对，检查其中有关应付票据的信息与明细账合计数、总账数、报表数是否相符；

检查与应付票据相关的备查簿、债务合同、发票和收货单等资料，核实交易、事

项真实性；对应付票据的重要项目和交易条款进行了检查；对报告期各年末的应

付票据向银行进行了函证，核实其应付票据的存在性和准确性。

经核查，开药集团报告期末的应付票据真确实准，可以确认。

（3）应付账款

核查了应付账款明细表、重大的采购合同、付款条款和实际执行情况，对重

要供应商的应付账款进行走访及函证，发函及回函情况如下：：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

应付账款发函金额 12,180.29 14,689.78 14,110.35

应付账款期末余额 15,229.71 22,234.38 20,299.98

应付账款发函金额占

79.98% 66.07% 69.51%

期末余额比例

应付账款回函金额 9,652.31 11,491.05 10,909.63

应付账款回函金额占

79.25% 78.22% 77.32%

发函金额比例

经核查，开药集团报告期末应付账款真实准确，余额可以确认。

（4）递延收益

开药集团的递延收益为收到的与资产相关的政府补助，获取了开药集团政

府补助明细表，检查了相关的政府补助文件，逐笔检查了相关的拨款凭证，并根

据《企业会计准则-政府补助》的规定，逐项判断会计处理是否正确，检查是否

有与资产无关的或用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助；对于以前

期间收到的与资产相关的政府补助，复核了与该项政府补助相关的资产的存在

性、预计可使用年限，并据此对报告期各年的摊销额进行了测算。

经核查，开药集团报告期末递延收益真实准确，余额可以确认。

（五）对开药集团净资产的核查

向工商局获取开药集团的工商档案资料，对开药集团从成立至报告期末的历

史沿革进行核查，并逐笔核查了历次出资的原始凭证、进账单、银行函证、验资

报告等。经核查，开药集团的注册资本及资本公积是真实和准确的。

综上，会计师认为：开药集团报告期内的营业收入、净利润、净资产等财

务数据真实、准确，真实反映了开药集团报告期各年末的财务状况和报告期各

期的经营成果；取得的工作底稿，包括征询函及相关文件真实、准确、完整。

二、独立财务顾问核查情况

独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规的有关规定，以及辅仁药业与交易对方签署的相关协议，辅仁药业、

交易对方及交易标的提供的有关资料，辅仁药业董事会编制的《辅仁药业集团实

业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态

度，遵循客观、公正原则，对交易标的开药集团进行全面尽职调查，就各方提供

的相关底稿资料进行审慎核查、梳理，并以此为基础发表独立财务顾问意见。就

本次重组相关文件，交易各方已出具以下承诺：保证其向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）对开药集团营业收入、净利润的核查

1、营业收入、营业成本的核查

（1）收入确认原则

开药集团采取通行的销售商品收入确认原则，即：已将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没

有对已售的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很

可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入

的实现。具体为商品交付并取得客户确认后确认相关收入。

（2）对报告期内销售商品、采购货物情况进行函证

对开药集团报告期内的销售商品和采购货物的情况进行了大范围函证（包含

实地走访及邮寄方式），发函及回函情况如下：

开药集团销售函证统计表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

销售发函金额 359,401.40 314,632.29 257,137.48

销售收入总额 400,745.95 357,236.32 310,586.87

销售发函金额占销售收入总

89.81% 88.08% 82.79%

额比例

销售回函金额 327,824.98 281,499.00 232,807.56

销售回函金额占发函金额比

91.09% 89.47% 90.54%

例

开药集团采购函证统计表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

采购发函金额 245,717.25 216,558.84 183,207.91

采购总额 249,817.77 229,654.60 193,031.38

采购发函金额占采购总额比

98.36% 94.30% 94.91%

例

采购回函金额 223,832.35 202,438.78 154,125.34

采购回函金额占发函金额比

91.09% 93.48% 84.13%

例

（3）实地走访前 20 大客户和前 20 大供应商

对于报告期内前 20 大客户和前 20 大供应商进行了实地走访，进一步了解开

药集团与客户和供应商的业务模式和经济往来形式。对客户和供应商的访谈过程

中，认真填写访谈纪要，并由走访人员、被走访人员签字、对方单位或所在部门

盖章确认，尽可能取得供应商和客户营业执照副本复印件、工商简档、公司章程

等文件，获取供应商和客户签署的无关联关系的声明和承诺。同时，通过全国企

业信用信息公示系统逐项查询了报告期内公司前 20 大供应商和前 20 大客户的工

商登记、信用等信息，对访谈过程中获取的信息进行了印证。另外，随机抽取部

分采购或销售合同，与走访对象提供的合同及对应的银行流水及记账凭证核对，

未发现异常。

（4）实施穿行测试

结合开药集团销售与收款、采购与付款业务相关制度，了解开药集团销售、

采购主管部门设置及其职责情况，并进行相关穿行测试。

销售与收款业务穿行测试：选取 13 种开药集团重要产成品，从产成品入库

单追踪至该品种出库单和发货单，进而核查其对应的主营业务收入、应收账款等

记账凭证，同时将收款凭证与银行流水进行核对。

采购与付款业务穿行测试：选取 19 家重要供应商，以采购合同为起点，追

踪该材料的验收单、入库单、采购发票、付款审批单及付款凭证，同时将付款凭

证与银行流水进行核对。

（5）抽查销售、采购合同

抽查了开药集团报告期内前 20 大客户的销售合同以及前 20 大供应商的采购

合同，将销售合同与产品出库单、发运单、收入记账凭证、收款凭证和银行收款

流水进行核对，将采购合同与原材料入库单、验收单、原材料记账凭证付款凭证

和银行付款流水进行核对。

（6）核查营业成本及毛利率

获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直

接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。分析报告期内主要产品单位成本

变动情况及其合理性。

计算开药集团报告期的毛利率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未

来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率等是否正常

2、营业税金及附加、所得税的核查

查阅开药集团报告期纳税记录，纳税申报表，纳税证明，与开药集团相关收

入、利润进行匹配复核。

3、销售费用、管理费用的核查

结合开药集团的销售模式、销售政策制度，了解开药集团销售费用的构成、

核算内容及核算方法。复核销售费用、管理费用中的职工薪酬的合理性；复核销

售费用、管理费用各明细科目发生额是否不存在重大异常变化；复核固定资产折

旧及无形资产摊销计量，是否不存在应费用化支出予以资本化的情况。对照各年

营业收入环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否一致。

4、财务费用的核查

取得开药集团报告期内银行贷款合同，根据开药集团的银行借款及资金使用

情况及合同约定的利率，判断利息支出是否准确。

经核查，开药集团的营业收入、净利润等业绩数据真实、准确。

（二）对开药集团净资产的核查

1、主要资产情况核查

（1）货币资金

取得开药集团银行账户资料，查阅银行函证资料，确认银行存款余额及保证

金余额。取得银行流水，抽取较大金额往来记账凭证，检查是否存在对应银行流

水，核查大额货币资金流入流出。复核货币资金期初余额、本期发生额和期末余

额。

（2）应收账款

对开药集团应收账款客户进行大范围走访及函证，发函及回函情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款发函金额 123,977.85 97,313.64 80,980.93

应收账款期末余额 141,273.19 116,771.60 105,673.88

应收账款发函金额占期末余额比例 87.76% 83.34% 76.63%

应收账款回函金额 111,402.57 88,147.71 73,282.48

应收账款回函金额占发函金额比例 89.86% 90.58% 90.49%

结合同行业可比上市公司情况，判断开药集团应收账款坏账计提政策是否谨

慎合理，坏账准备计提是否充分。结合开药集团收款政策，应收账款周转率、现

金流量情况，对开药集团销售收入回款情况进行分析，复核应收账款增幅与营业

收入的配比关系。

（3）存货

取得开药集团报告期各年末存货余额明细表，分析存货周转率及期末存货余

额变动的原因；查阅存货管理制度和存货盘点记录，确认存货计价的准确性，核

查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、

提取数额是否充分。

（4）固定资产、在建工程、无形资产

查阅开药集团在建工程、固定资产、无形资产的明细表和减值准备情况，核

查固定资产使用状况，在建工程施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，

在建工程是否达到结转固定资产的条件，分析固定资产折旧政策的稳健性以及在

建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内

固定资产折旧计提进行测算。对照无形资产的有关协议、资料，核查重要无形资

产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊

销年限。

2、主要负债情况核查

查阅主要银行借款资料，了解银行借款状况，开药集团在主要借款银行的资

信评级情况，是否存在逾期借款；取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实

支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的

具体内容和业务背景等；了解主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

经核查，开药集团资产、负债以及净资产等财务数据真实、准确。

综上，独立财务顾问认为：开药集团报告期内的营业收入、净利润、净资

产等主要财务数据真实、准确，真实反映了开药集团的财务状况和经营成果；

取得的工作底稿，包括征询函及相关文件真实、准确、完整。

综上所述，开药集团报告期内的营业收入、净利润、净资产等主要财务数

据真实、准确，真实反映了开药集团的财务状况和经营成果；取得的工作底稿，

包括征询函及相关文件真实、准确、完整。

问题二：请核实公司在相关重组文件中披露的开封制药的香丹注射液生产

量、销售量等信息是否真实、准确；并对比中国药品电子监管系统记录中上述

药品的生产量、销售量是否存在差异，说明差异原因。

回复：

经核实开药集团相关生产记录、产品入库和出库信息（销售核查情况详见问

题一回复），重组文件中披露的开药集团的香丹注射液生产量、销售量等信息真

实、准确。

中国药品电子监管系统中相关数据的核查过程为：通过登录中国药品电子监

管系统企业客户端进行查询核对，但由于企业客户端没有数据统计或数据导出功

能，具体核查采取逐年查询、逐笔数据截屏留档、并逐笔加总的方法进行，能够

确认中国药品电子监管系统中相关数据的真实、准确。

根据上述核查，报告期内开药集团香丹注射液生产量、销售量情况，以及与

中国药品电子监管系统（以下简称“监管系统”）记录数的对比情况如下：

单位：万盒

重组文件中监管系统重组文件中监管系统

产年产量差异

披露产量记录产量披露销量记录出库量

2013 年度 6,430.00 6,427.93 2.07 6,133.08 6,072.96

2014 年度 4,724.00 4,724.00 0 4,884.95 4,921.81

2015 年度 3,405.37 3,405.37 0 3,289.52 3,304.74

对于开药集团香丹注射液生产量，重组文件中 2014 年度、2015 年度披露数

量与监管系统记录数量一致，不存在差异；2013 年存在少量差异，原因系 2013

年车间改造期间，少量产品包装未能及时打印电子监管码并录入监管系统，但该

部分产品未实现销售。

对于开药集团香丹注射液销售量，由于监管系统记录数量为产品出库数量，

无销量数据，重组文件中根据企业会计准则披露的确认销售收入的销量与监管系

统登记的出库量不属于同一统计口径。同时，开药集团报告期各期销量与监管系

统记录的出库量基本一致，无重大差异。

独立财务顾问意见：经核查，除具有合理原因导致的较小差异外，重组文

件中披露的香丹注射液产销量与监管系统的相关记录不存在重大差异。公司在

相关重组文件中披露的开药集团的香丹注射液产销量等信息真实、准确。

会计师意见：经核查，除具有合理原因导致的较小差异外，未发现重组文

件中披露的香丹注射液产销量与监管系统的相关记录有重大差异。公司在相关

重组文件中披露的开药集团的香丹注射液产销量等信息真实、准确。

问题三：请核实公司在相关重组文件中披露的开封制药相关毛利率数据是

否真实、准确，并说明选取的同行业对比公司是否具有可比性，及其选取标准

和依据。

回复：

（一）重组文件中披露的开药集团毛利率数据真实、准确

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的开药集团审计报告，报告期

内开药集团综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 400,745.95 357,236.32 310,586.87

营业成本 258,666.71 225,996.96 201,877.08

毛利润 142,079.24 131,239.36 108,709.78

综合毛利率 35.45% 36.74% 35.00%

开药集团营业收入、营业成本核查情况详见问题一回复中相关核查情况。通

过该等核查，开药集团营业收入、营业成本等主要财务数据真实、准确，据此计

算得出的毛利率数据真实、准确。

（二）与同行业可比上市公司毛利率对比情况

报告期内，开药集团综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券代码证券简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 60.02% 60.89% 59.11%

300254.SZ 仟源医药 68.67% 68.56% 65.31%

300006.SZ 莱美药业 37.07% 31.95% 38.00%

300194.SZ 福安药业 44.20% 31.83% 32.55%

600789.SH 鲁抗医药 19.69% 17.87% 16.72%

000566.SZ 海南海药 42.41% 41.04% 42.20%

000153.SZ 丰原药业 26.87% 26.50% 26.06%

000919.SZ 金陵药业 21.97% 24.23% 23.60%

002603.SZ 以岭药业 63.44% 63.11% 66.65%

000739.SZ 普洛药业 27.39% 26.02% 22.64%

600664.SH 哈药股份 24.93% 27.52% 29.55%

平均值 39.70% 38.14% 38.40%

开药集团 35.45% 36.74% 35.00%

数据来源：同花顺 iFinD

（三）同行业可比公司选取的标准和依据

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的医药

企业，产品品种众多、剂型全面。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。开药集团同行业

可比公司的选择主要考虑了如下标准：（1）可比公司所处行业同为医药制造业，

主营业务与开药集团有相似性，产品结构多元，剂型多样；（2）可比公司主要产

品治疗领域与开药集团有相似性；（3）可比公司业务收入构成情况与开药集团有

相似性。具体情况如下：

1、开药集团产品结构情况

报告期内开药集团主营业务收入按产品治疗领域划分情况

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

抗生素等抗感染类

187,884.81 46.94% 166,846.19 46.79% 142,853.46 46.23%

药品

感冒镇咳类药品 52,543.77 13.13% 43,482.21 12.19% 33,005.90 10.68%

免疫调节类药品 27,328.13 6.83% 27,236.93 7.64% 26,477.31 8.57%

心脑血管用药 29,400.23 7.35% 30,552.75 8.57% 26,242.62 8.49%

营养药及辅助用药 24,828.37 6.20% 17,426.82 4.89% 16,148.37 5.23%

消化系统药品 12,906.57 3.22% 12,583.52 3.53% 11,440.26 3.70%

抗炎类药品 9,845.95 2.46% 10,926.15 3.06% 11,749.44 3.80%

神经用药等其他药

11,756.79 2.94% 4,880.68 1.37% 3,555.50 1.15%

品

药品药械经销 43,751.36 10.93% 42,637.66 11.96% 37,535.84 12.15%

合计 400,245.97 100.00% 356,572.91 100.00% 309,008.70 100.00%

2、可比公司与开药集团在主营业务、产品及收入结构方面对比情况

公司

主营业务主要产品剂型主要产品治疗领域业务收入构成情况

名称

主要产品涵盖抗生素等抗

主要从事原料药、化原料药、粉针剂、水针剂

感染类药品（头孢菌素类、

开药学药、中成药的研发、（含大容量注射液、小容见上表“1、开药集团产品结

原料药）、感冒镇咳类、心

集团生产和销售，属于医量注射液）、口服液、胶构情况”

脑血管用药、营养及辅助

药制造业囊剂、颗粒剂等

用药及免疫调节等药品

公司

主营业务主要产品剂型主要产品治疗领域业务收入构成情况

名称

无菌原料药、粉针剂、片

主要产品涵盖抗生素等抗 2015 年度营业收入中抗感染

主要从事化药处方药剂、胶囊剂、冻干粉针剂

灵康感染药类（注射用头孢类药品占 38.92%，营养类药

的研发、生产和销售，（头孢菌素类）、粉针剂

药业类）、消化系统类、肠外营品占 35.26%，消化系统用药

属于医药制造业（头孢菌素类）、小容量

养类等治疗领域占 16.64%。

注射剂等

2015 年度营业收入中抗感染

主要从事化学药原料主要产品涵盖抗感染类、

原料药、粉针剂、片剂、类药品占 28.71%，泌尿系统

仟源及制剂的研发、生产泌尿系统、呼吸系统、心

硬胶囊剂（含头孢菌素用药占 15.40%，呼吸和心脑

医药和销售，属于医药制脑血管类、保健类等治疗

类）、颗粒剂血管系统及医药原料中间体

造业领域

占 11.97%

主要产品涵盖抗感染类、 2015 年度营业收入中抗感染

主要从事化学制剂、

原料药、片剂、冻干粉针特色专科类（主要为抗肿类药品占 34.58%，消化、抗

莱美原料药及中药的研

剂、粉针剂、大容量注射瘤药、消化系统药、肠外肿瘤及肠外营养用药占

药业发、生产和销售，属

剂、小容量注射剂营养药、生物制品）、大输 24.64%，水针剂（大输液）药

于医药制造业

液类、中成药及饮片类等。品占 18.16%

主要从事医药中间

原料药、粉针剂、冻干粉 2015 年度营业收入中抗生素

体、原料药、化学制主要产品涵盖抗生素抗感

福安针剂、小容量注射剂、大类制剂药品占 58.90%，原料

剂生产及销售、药品染类、呼吸系统类、抗肿

药业容量注射剂、硬胶囊剂、药剂中间体占 33.76%，药品

研发，属于医药制造瘤类等治疗领域

颗粒剂经销及其他占 3.25%

业

主要从事医药产品的主要产品涵盖抗生素类、 2015 年度营业收入中化学制

鲁抗原料药、片剂、粉针剂、

研发、生产和销售，氨基酸类、心脑血管类等剂药品占 50.22%，抗生素及

医药胶囊剂、中成药、颗粒剂

属于医药制造业治疗领域抗生素原料药占 47.40%

主要从事药品及、医主要产品涵盖抗生素类

原料药、医药中间体、片 2015 年度营业收入中原料药

海南疗器械的研发、生产（头孢制剂系列）、抗感染

剂、粉针剂、胶囊剂、中及中间体占 39.86%，抗生素

海药和销售，属于医药制类、胃肠道药、抗肿瘤用

成药类头孢制剂系列占 22.05%

造业药等治疗领域

主要业务包括医药制

主要产品涵盖抗生素类、

造和商业流通。其中 2015 年度营业收入中化学药

粉针剂、片剂、原料药、原料药、解热镇痛、妇儿、

丰原医药制造涉及生物合成药及制剂 32.35%，主要

大容量注射剂、小容量注神经系统、心血管、泌尿

药业药、化学药及中药的包括原料药及头孢系列用药

射剂、胶囊剂等系统、营养类用药等治疗

研发、生产和销售，等

领域

属于医药制造业

主要产品涵盖抗生素抗感

染类（头孢克肟胶囊、盐 2015 年度营业收入中化学药

主要从事药品生产、片剂、口服液、小容量注

金陵酸林可霉素胶囊）、心血管品占 56.60%，主要包括抗感

销售和医药服务，属射剂、硬胶囊剂（含头孢

药业类（脉络宁注射液）、免疫染、心血管和免疫调节类用

于医药制造业类）、中成药

调节类用药（香菇多糖注药；中药占 15.67%

射液）

主要从事药品的研主要产品涵盖抗感冒类、 2015 年度营业收入中心脑血

以岭

发、生产和销售，属片剂、胶囊剂、颗粒剂抗病毒类、心脑血管类等管类药品占 67.18%，抗感冒

药业

于医药制造业治疗领域类药品占 18.76%

公司

主营业务主要产品剂型主要产品治疗领域业务收入构成情况

名称

原料药剂中间体（含头孢

主要从事原料药、制 2015 年度营业收入原料药及

克肟、其他霉素等）、化主要产品涵盖抗生素、抗

普洛剂的研发、生产和销中间体占 79.49%，主要为抗

学药制剂（含头孢克肟胶病毒类、心血管类、抗肿

药业售业务，属于医药制感染类头孢菌素类药物；化学

囊、分散片；阿莫西林克瘤类等治疗领域

造业药制剂占 19.96%

拉维酸钾胶囊等）

主要从事医药研发与

制造业务，涵盖化学化学原料药、化学制剂主要产品涵盖抗感染、心 2015 年度医药制造业务收入

哈药原料药、化学制剂、（片剂、颗粒剂、水针剂、脑血管、感冒药、消化系中抗感染类药品占 48.61%，

股份生物制剂、中药、保胶囊剂等）、中药、生物统、抗肿瘤药以及营养补营养补充剂占 19.10%，心脑

健品等产业领域，属制剂充剂等治疗领域血管及感冒用药占 18.55%

于医药制造业

数据来源：各可比公司 2015 年报

通过比对，上述选取的同行业对比公司与开药集团在主营业务、主要产品剂

型、治疗领域、业务收入构成等方面具有相似性，与开药集团具有可比性。

独立财务顾问意见：经核查，上市公司在相关重组文件中披露的开药集团

相关毛利率数据真实、准确，选取的同行业对比公司具有可比性。

会计师意见：经核查，上市公司在相关重组文件中披露的开药集团相关毛

利率数据真实、准确，选取的同行业对比公司具有可比性。

问题四：请核实本次重组中公司聘请的河南天基律师事务所芦书涛是否曾

在公司关联人处任职，是否具有独立性。

回复：

（一）芦书涛的任职情况

经检索企业信用系统、查阅相关劳动合同，并根据芦书涛律师出具的声明及

承诺函，芦书涛的任职情况如下：

任职单位与上市公司

任职单位担任职务任职时间

关联关系说明

第一拖拉机股份有限公 2005 年 7 月至

法律顾问无关联关系

司 2007 年底

辅仁药业集团医药有限 2008 年初至 2012 为开药集团下属子公司，与

法律顾问

公司年3月上市公司受同一控制人控

制

2014 年 6 月起担任上市公

河南天基律师事务所专职律师 2012 年 3 月至今

司常年法律顾问

曾为上市公司子公司，后转

让予洛阳中泉物资有限公

法定代表人、

上海顺丰储运有限公司 2015 年 11 月至今司（该公司与上市公司不存

董事

在关联关系），并于 2015 年

11 月办理了工商变更手续

除上述情况，芦书涛无其他任职情况。

（二）芦书涛律师履职具有独立性

芦书涛律师于 2012 年 3 月之前曾任辅仁药业集团医药有限公司之法律顾问，

后离职并到河南天基律师事务所担任专职律师。河南天基律师事务所自 2014 年

6 月起担任上市公司常年法律顾问，芦书涛不存在同时在辅仁药业集团医药有限

公司和河南天基律师事务所任职的情形。

报告期内，上海顺丰储运有限公司（下称“顺丰储运”）曾为上市公司的子公

司，2015 年 11 月，上市公司将其所持顺丰储运全部股权转让予洛阳中泉物资有

限公司。股权转让后，为便于处理转让事宜并完成交接工作，芦书涛律师受上市

公司及顺丰储运的共同委托，协助顺丰储运办理后续交接事务，并自顺丰储运股

权转让完成工商变更之日，临时担任顺丰储运董事及法定代表人。芦书涛未持有

顺丰储运任何股权，未在顺丰储运领取任何薪酬，未参与顺丰储运任何生产经营

活动，待相关交接工作全部处理完毕，芦书涛将辞去在该公司的全部职务。此外，

顺丰储运在股权转让前后，长期处于经营停滞状态，实际无生产经营活动。

根据上述情况，从实质判断，芦书涛律师担任顺丰储运的董事及法定代表人

只是名义上的挂职，客观上并未实际参与顺丰储运的任何生产经营活动，仅为便

于处理本次股权转让及交接的相关事宜，上述行为是其为上市公司提供常年法律

顾问服务的一种延伸，因此实质上不影响芦书涛律师以及河南天基律师事务所为

上市公司提供证券法律服务的独立性，芦书涛的履职未违反《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》第十一条的规定。

本次重组过程中芦书涛律师受河南天基律师事务所委派，作为对上市公司

2016 年第一次临时股东大会进行见证的承办律师之一，与河南天基律师事务所

其他律师共同见证公司 2016 年第一次临时股东大会全部议程，并出具法律意见

书。芦书涛律师及河南天基律师事务所另一名律师共同作为专职律师履行职务，

严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程以及律师事务所有关

内控制度的规定，对本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会

议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项进行了审核和见证，履职过程中

不存在违规行为，具有独立性。

此外，为进一步保证上市公司法律顾问履职的独立性，上市公司将不再聘用

芦书涛所在律师事务所担任法律顾问。

独立财务顾问意见：经核查，从实质判断，芦书涛律师过往曾在辅仁药业

关联方任职的情况不影响其在本次重组中为股东大会提供见证意见的法律服务

的独立性，芦书涛的履职未违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第

十一条的规定。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 6 月 22 日

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