证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-22-07
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于全资子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司
进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）
的全资子公司北京诺维康医药科技有限公司（以下简称“诺维康”）委托北京昭衍
新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）及其全资子公司昭衍（苏州）
新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）进行凝血因子 X 激活剂的非临
床毒理试验研究，交易总金额 608 万元。
（二）公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交
易构成了公司的关联交易。
（三）公司于 2016 年 06 月 20 日召开第三届董事会第八次会议，以 6 票同
意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司
与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中
关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了
同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
（四）此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：6130 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（二）经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。1998年02
月北京昭衍新药研究开发中心改制为股份合作制企业，名称变更为“北京昭衍新
药研究中心”。2008年01月昭衍新药改制为有限责任公司，名称变更为“北京昭衍
新药研究中心有限公司”。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究
中心有限公司。2012年12月，昭衍新药改制为股份有限公司，名称变更为“北京
昭衍新药研究中心股份有限公司”。
昭衍新药是中国率先通过美国FDA GLP检查，并同时具有国际AAALAC（动
物福利）认证和中国SFDA的GLP认证资质的新药临床前专业外包服务公司，所
提供的试验报告可同时被美国FDA和中国SFDA认可。
昭衍新药可为客户提供早期药物开发方案的个性化设计、药物筛选、药效学
研究、药代动力学研究、安全性评价和临床试验以及申报注册等一条龙服务，服
务领域覆盖了从药物发现直到新药注册的全过程。
截止2015年12月31日，昭衍新药的总资产为44,819.33万元、净资产20,853.89
万元，2015年1-12月份的营业收入为21,382.32万元,净利润5,029.72万元。
（三）关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次诺维康与
昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司诺维康委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行凝血因
子X激活剂的非临床毒理试验研究，以满足在中国药监局申报临床批件的需求。
昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍提供符合注册要求的“凝血因子X激活剂”申
请临床试验的药理、药代、毒理研究总结报告。
四、交易的定价政策及定价依据
1、关联交易的必要性
（1）此次关联交易涉及试验必须在经国家认证的 GLP 实验室进行，公司不
具有相关的条件，必须委托获得 GLP 认证的机构进行评价；
（2）昭衍新药是国内专业从事此类试验的企业，在行业内拥有动物容留量
多、完成评价项目多、市场占有率高等优势，具有所评价项目注册的经验。
2、关联交易的定价
遵循公司支付单个项目具体试验款项的原则，即详细方案提交并确认后7个
工作日内，支付单个项目具体试验70%的款项（肆佰贰拾伍万陆仟元）；取得报
告之前支付剩余30%的款项（壹佰捌拾贰万肆仟元）。
3、关联交易的定价依据
合同价格以及支付条款比照昭衍新药接受其他客户单个药品完成相关试验
的成交价格确定。
五、交易协议的主要内容
1、技术服务的目标：诺维康委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行凝
血因子X激活剂的非临床药效、药代和毒理试验研究，以满足在中国药监局申报
临床批件的需求。昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍提供符合注册要求的“凝血
因子X激活剂”申请临床试验的药理、药代、毒理研究总结报告。
2、技术服务的内容：诺维康凝血因子X激活剂的非临床药效、药代和毒理
试验研究，包括：（1） 以新药申报资料的要求设计实验方案；（2）非临床安全
性评价研究；（3）以新药申报资料的格式完成总结报告。
3、技术服务的方式：医药研发外包服务。
4、技术服务报酬及支付方式：遵循公司支付单个项目具体试验款项的原则，
即详细方案提交并确认后7个工作日内，支付单个项目具体试验70%的款项（肆
佰贰拾伍万陆仟元）；取得报告之前支付剩余30%的款项（壹佰捌拾贰万肆仟元）。
六、关联交易对公司的影响
诺维康通过委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行凝血因子X激活剂
的非临床毒理试验研究，一定程度上节约了公司药物的研发时间，保障了上述研
发项目的顺利进行。外包服务合同金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和
经营成果产生不利影响。
七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日舒泰神与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额为80.08万元，其中诺维康与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为0万元。
八、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：公司的全资子公司北京诺
维康医药科技有限公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公
司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行凝血因子X激活剂的非临床毒理试验
研究，经审议交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回
避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法
规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
九、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，公司的全资
子公司北京诺维康医药科技有限公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司
及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行凝血因子X激活剂的非
临床毒理试验研究，交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案时，关联
董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合有
关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2016年06月21日
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