申华控股：2015年度股东大会文件_股票频道

上海申华控股股份有限公司

2015 年度股东大会

文件

二 0 一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议议程………………………………………………………………2

议案一： 2015 年度董事会报告》……………………………………………………… …3

议案二：《2015 年度监事会报告》…………………………………………………………10

议案三：《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》………………………………12

议案四：《2015 年度利润分配方案》………………………………………………………13

议案五：《2015 年度财务决算报告》和《2016 年度财务预算报告》………………………14

议案六：关于 2016 年度日常关联交易的议案……………………………………………17

议案七：关于公司 2016 年度向参股企业陆金申华进行融资的日常关联交易议案……18

议案八：关于 2016 年度公司为子公司担保计划的议案…………………………………19

议案九：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年审及内控审计

会计师事务所的议案……………………………………………………………………… 20

议案十：关于子公司为华晨集团提供反担保的关联交易议案………………………… 21

附件：2015 年度独立董事述职报告………………………………………………………23

上海申华控股股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

时间：二〇一六年六月二十八日下午 2：00

会议议程：

一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司 2015 年度股东大会开始；

二、审议 2015 年度股东大会会议议案；

1、《2015 年度董事会报告》；

2、《2015 年度监事会报告》；

3、《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》；

4、《2015 年度利润分配方案》；

5、《2015 年度财务决算报告》和《2016 年度财务预算报告》；

6、关于 2016 年度日常关联交易的议案；

7、关于公司 2016 年度向参股企业陆金申华进行融资的日常关联交易议案；

8、关于 2016 年度公司为子公司担保计划的议案；

9、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年审及内控审计会计

师事务所的议案；

10、关于子公司为华晨集团提供反担保的关联交易议案。

三、通报事项：2015 年度独立董事述职报告

四、大会表决；

四、股东代表发言；

五、回答股东质询；

六、宣布表决结果；

七、律师发表有关此次大会的法律意见；

八、会议主持人宣布大会结束。

2015 年度股东大会会议文件之一

2015 年度董事会报告

各位股东：

2015 年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执

行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了

较好的成绩。现将董事会 2015 年主要工作和 2016 年工作安排报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年，公司面对国内外经济环境严峻复杂，经济下行压力不断加大，国内经济

增长不断放缓的严峻挑战，坚定推行战略转型，顺应互联网和电子商务大发展的潮流，

积极利用信息技术和金融工具，着手多项战略布局与合资合作，努力开创新的盈利模式

和营销渠道。公司以混合所有制为基础，积极与民营资本、创新企业合资合作；以互联

互动高新技术为融合，拓展线上营销渠道；以金融资本为支撑，通过筹建融资租赁公司，

非公开发行等多种渠道打通资金血脉，按照既定目标搭建公司战略发展平台。面对政策

变化、产能过剩、市场萎缩的局面，2015 年，公司上下众志成城、凝心聚力、砥砺前

行，实现了扭亏为盈。报告期内，公司开展的主要工作如下：

1、扩大整车销售规模，在汽车租赁、汽车文化产业园及构建汽车云平台方面取得

突破

汽车销售领域。公司的汽车销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等，

拥有 12 家 4S 店、8 家直营店和 56 家二、三级网络共 76 家销售和服务网络，积累了大

量客户资源。年内，公司开展各种瘦身计划、渠道下沉、承包经营、整车资源运作以及

加强费用控制等措施，销量和盈利水平都有一定的增长，实现整车销售 87972 台，同比

增长 11.76%，其中零售业务与去年相比增加 9.3%，批发业务与去年相比增长 11%。

汽车销售领域。公司的汽车销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等，

拥有 12 家 4S 店、8 家直营店和 56 家二、三级网络共 76 家销售和服务网络，积累了大

量客户资源。年内，公司开展各种瘦身计划、渠道下沉、承包经营、整车资源运作以及

加强费用控制等措施，销量和盈利水平都有一定的增长，实现整车销售 87972 台，同比

增长 11.76%，其中零售业务与去年相比增加 9.3%，批发业务与去年相比增长 11%。

专用车领域。公司通过建立研发中心实现了专用车专业化、高端化发展，年内主营

的改装车产品销量继续增长。公司现有核心研发人员 20 人，拥有丰富的专用车改装经

验，年内自主研发的汽车品种累计已达十余种，完成了包括依维柯 C 型非扩展房车等 3

款房车、华颂高级商务车、新款奔驰商务车等 4 款商旅车的研发，并抓住新能源汽车发

展的契机，完成流动储能设备的研制，产品具有照明、监控，无线传送图像功能。同时，

公司继续在医疗车细分领域保持销售规模，加速拓展房车市场、开发系列化房车产品。

汽车文化产业园领域。公司年内启动了开封汽车博展园项目，完成项目规划；渭南

汽车博展园施工建设正在稳步推进，体验赛道已进入试运行，完成了渭南汽博园用地的

摘牌，并已累计完成 20 余家品牌的招商入驻。通过搭建区域性汽车文化产业园，集合

区域内汽车销售、维修、改造、零配件、体验、休闲娱乐与文化等全汽车消费产业链服

务，实现“文化性、体验式、一站式”的汽车文化消费综合体理念。

汽车云平台领域。公司将通过合资合作等形式在汽车后服务 O2O 平台、车联网和

电商/经销商平台、汽车云基地等几个重要领域开展工作。报告期内，公司以汽车租赁

业务作为切入点，搭建了相关实施方案，并就合资设立公司等事宜进行了研究。

2、新能源产业利润稳定，坚持投资收益优先原则，进军光伏发电领域

2015 年，公司对辽宁、内蒙古已运营的 6 家风电场严抓日常管理，多管齐下提高

生产水平，实现了各风电场的良好运行，累计实现上网电量 6.18 亿千瓦时，与 2014 年

持平，平均利用小时数达到 2086 小时，保持在所在地行业平均水平以上 7.70%至 8.76%。

年内，公司投资了云南楚雄牟定 2 万千瓦光伏项目，预计将于 2016 年内并网发电，标

志着公司正式进入光伏发电领域。同时，公司积极布局分布式光伏发电，公司与东投能

源投资有限公司签署《合作框架协议》，将以公司所拥有的汽车工业园、汽车城等屋顶

资源开发屋顶分布式光伏发电项目；2016 年初，公司与华晨汽车集团签署《合作框架

协议》，拟利用华晨汽车集团所属企业可开发分布式光伏的场地资源共同开发光伏发电

项目。

3、房地产业务紧抓市场机遇，提高去化率

随着降息、降准等宽松货币政策带动市场回暖，公司抓住市场机遇、加强营销手段，

西安房产项目曲江龙邸预售状况得到逐渐改善，湖南洪江项目、成都永立龙邸项目的建

设顺利推进，并已实现部分预售。2015 年，西安“曲江龙邸”项目预售状况得到根本改

善，预售 502 套，预售金额 3.185 亿元，占可售房源的 25.7%。申华金融大厦实现租赁

收入近 2000 万元，通过处置南京及重庆的部分存量房产及车位，实现资金回笼 3000

万元。此外，公司与易城股份签署《战略合作框架协议》，就汽车城项目策划、申华金

融大厦改造及运营、旅游地产项目运营、第三方支付等领域开展全方位的战略合作，以

此形成优势互补，合作共赢。

4、多渠道开展合资合作，打造类金融业务平台

2015 年，公司非公开发行股份事项取得重大进展，公司向实际控制人华晨汽车集

团发行 2 亿股获中国证监会审核通过，截止本报告发布日，发行工作已完成，所募集资

金总额为 518,000,000 元，扣除发行费用 11,117,547.17 元，本次发行募集资金净额为

506,882,452.83 元。同时，公司开展了多项合资合作，对多个产业领域进行了布局和探

索，公司与 Sun Hung Kai Venture Capital Limited、陆家嘴国际信托有限公司合资设立陆

金申华融资租赁（上海）有限公司，涉足汽车金融业务，该公司年内已开始运营；公司

与大连国家生态工业示范园有限公司合资设立公司，就废旧汽车拆解及零部件再制造业

务开展合作。

报告期内，公司实现营业收入 71.52 亿元，2015 年度计划为 70 亿元，完成了年度

计划的 102%；归属于母公司所有者净利润 5,298.45 万元，实现扭亏为盈。

二、董事会日常工作情况

会议届次召开日期决议内容

第九届董事会第二 2015 年 1 1、关于设立汽车博展园的议案

十八次临时会议月 10 日 2、关于设立物流产业园的议案

第九届董事会第二 2015 年 1 关于调整专业委员会的议案

十九次临时会议月 22 日

第九届董事会第三 2015 年 3 关于会计估计变更的议案

十次临时会议月 23 日

第九届董事会第十 2015 年 3 1、《2014 年度董事会报告》

次会议月 26 日 2、《2014 年年度报告》和《2014 年年度报告摘要》

3、《2014 年度利润分配方案》

4、《2014 年度财务决算报告》和《2015 年度财务预算报告》

5、《2014 年度企业社会责任报告》

6、《2014 年度内部控制评价报告》

7、2015 年度日常关联交易的议案

8、2015 年度为子公司担保计划的议案

9、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年审及

内控审计会计师事务所

10、关于公司与东投能源签署合作协议的议案

11、关于会计估计变更的议案

第九届董事会第三 2015 年 4 关于合资设立申华金发融资租赁的议案

十一次临时会议月7日

第九届董事会第三 2015 年 4 《2015 年第一季度报告》

十二次临时会议月 24 日

第九届董事会第三 2015 年 4 关于转让未出资的大连投资 35%出资份额的关联交易议案

十三次临时会议月 27 日

第九届董事会第三 2015 年 5 1、关于董事换届选举的议案

十四次临时会议月 19 日 2、关于调整公司 2015 年度为子公司担保计划的议案

3、召开 2014 年度股东大会

4、关于公司分别向 5 家银行申请综合授信额度的议案

第十届董事会第一 2015 年 6 1、选举公司董事长议案

次会议月 12 日 2、选举公司董事会四大专业委员会的议案

3、聘任公司总裁的议案

4、聘任董事会秘书的议案

第十届董事会第一 2015 年 6 关于公司、华晨集团与 HP 签订战略合作意向协议的议案

次临时会议月 29 日

第十届董事会第二 2015 年 6 关于公司与易城股份签订战略合作框架协议的议案

次临时会议月 30 日

第十届董事会第二 2015 年 8 1、《2015 年半年度报告》

次会议月 15 日 2、关于对开封置业进行增资的议案

第十届董事会第三 2015 年 9 关于合资设立融资租赁公司进展的议案

次临时会议月7日

第十届董事会第四 2015 年 9 1、调整 2015 年度为子公司担保计划的议案

次临时会议月 25 日 2、公司房地产业务专项自查报告的议案

3、公司控股股东和实际控制人对公司房地产业务合规开展的承诺

函的议案

4、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务合规开展的

承诺函的议案

5、调整非公开发行股票方案发行决议有效期的议案

6、调整股东大会授权董事会办理非公开发行有关事宜授权期有效

期的议案

7、拟发行不超过 3 亿元债券融资工具的议案

8、召开 2015 年第一次临时股东大会的议案

第十届董事会第五 2015 年 10 1、关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案

次临时会议月 12 日 2、关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案

第十届董事会第六 2015 年 10 《2015 年第三季度报告》

次临时会议月 30 日

第十届董事会第七 2015 年 11 关于受让开封汽博园 49%出资权的议案

次临时会议月4日

第十届董事会第八 2015 年 11 关于投资陕西渭南经开区地块的议案

次临时会议月 20 日

第十届董事会第九 2015 年 11 关于投资楚雄牟定农业光伏项目的议案

次临时会议月 26 日

第十届董事会第十 2015 年 12 1、关于受让湖南申德 45%股权议案

次临时会议月 16 日 2、关于转让申达房产 100%股权的议案

第十届董事会第十 2015 年 12 1、关于向东昌汽投进行增资的关联交易议案

一次临时会议月 29 日 2、关于华晨租赁向陆金申华进行融资的关联交易议案

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年，我国产业结构持续调整，结构性衰退和结构性繁荣并存，其中，重工业

类行业产能过剩现象严重，并还处于调整探底过程中，而新能源等高新技术产业、电子

商业等新兴服务业则高速发展且保持强劲增长趋势。现阶段，汽车流通业已经过了快速

成长期，目前处于成熟或缓慢发展期，总体规模依然不断扩大，市场潜力依然巨大，但

明显竞争加剧。2015 年，由于政策和法规出现了明显的变化，汽车流通业整体正在发

生着巨大的变化，从长期看甚至面临可能出现颠覆性和革命性的变化。

汽车城项目业态由过去简单的 4S 店集群，逐步向以包含汽车销售、汽车配件、汽

车用品、装潢、体验、休闲娱乐与文化等业务为核心的汽车文化产业中心演变。2015

年，国家连续 5 次降息，降低了融资成本，有利于汽车文化产业项目后续招商工作的展

开，进一步降低经销商或个人在投资汽车文化产业项目时银行贷款利息的支出。同时，

随着汽车消费普及，衍生出的个性化、便利化、文化体验和配套休闲娱乐需求市场巨大。

专用车方面，目前我国的专用车市场处于起步阶段，产品市场集中度偏低，同质化

程度较高，行业仍处于无序竞争状态，且产品质量和技术标准不统一，整个专用车产业

仍处在技术引进和消化阶段。随着我国经济增长方式的转变，预计未来我国专用车市场

将主要集中在城市建设、服务和高等级公路运输、管理两大板块，工业化与城镇化同步

加速的大环境必将带动具备相关功能的专用车的快速发展。

汽车再回收利用方面，随着国内汽车市场的发展，据交通运输部预测,2020 年汽车

保有量将超过 2 亿辆。根据汽车行业报废期限预计，未来 10 年将是我国乃至全球汽车

报废的高峰期，报废汽车拆解行业也将迎来黄金发展期，市场前景十分广阔。同时，废

旧汽车回收利用领域是顺应汽车后市场回收产业的发展趋势，是顺应国家发展绿色、低

碳、循环经济的趋势。公司希望利用汽车后市场的产业链优势，开展废旧汽车再利用业

务，并不断提高其市场竞争力，促进汽车循环产业的发展，做大做强循环经济产业规模。

2015 年，在国家大力支持新能源产业发展的前提下，风电、光伏等新能源产业发

展迅速。绿电补贴及时到位、限电现象逐步缓解、贷款利率多次下降等情况标志着新能

源产业的经营环境正不断得到改善。国家逐年加大太阳能光伏利用的力度，扩大招标规

模，调整上网电价，不断出台利好政策，推进光伏产业发展。公司将在保持旗下 6 家风

电场稳定运营的同时积极开展光伏发电项目，并结合公司汽车产业屋顶资源、华晨汽车

集团下属厂房屋顶资源做强分布式光伏开发，形成公司新的盈利增长点。

2015 年，降息、降准等宽松货币政策的实施刺激、带动房地产市场的回暖，年内

大部分区域限售政策的放开和银行在购房贷款上的放松对公司房地产业务产生了一定

的推动作用。预计 2016 年行业将维持两极分化的局面，对于二三线城市及去库存需求

较强人口导入区域，房地产调控仍以稳市场为主，宽松的购房政策有望持续加码。上述

政策调整将对公司参股的西安、成都及控股的湖南洪江房产项目产生一定的积极影响。

(二) 公司发展战略

紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费产业为公司核心主业，以环保

新能源产业和产业地产投资为补充，以混合所有制为基础，以互联互动高新技术为融合，

以金融资本为支撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于 O2O 模式的一站式现

代汽车综合服务生态圈，实现线上线下的交互融合与完整闭环，成为国内领先的集汽车

文化产业园、汽车租赁、汽车销售、专用车制造、汽车物流、汽车金融、汽车回收再利

用等于一体的汽车消费综合服务提供商。

(三) 经营计划

2016 年是“十三五”的开局之年，面对持续增长的挑战，跨界竞争的加剧，风险

合规要求的不断升级，公司将勇往直前，抓住机遇，迎难而上，创造新的成就。紧紧围

绕公司战略指引，2016 年公司将开展以下重点工作：

1、汽车文化产业园：渭南汽博园加快园区各项工程建设进度，年内完成体验性赛

道景观工程竣工；开封汽博园项目加快设计规划等相关进度；同时积极开展汽车城新项

目的洽谈，初步瞄准打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”，打通汽车城园

区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链，为未来可持续发展奠定基础。

2、汽车回收再利用：公司将与合作伙伴在大连国家生态工业示范园区打造废旧汽

车拆解、零部件再制造及资源再生利用的产业集群，将其建成国内汽车循环经济再生资

源回收的示范工程。

3、汽车租赁业务：通过打通金融产品线的方式，积极有效的扩大规模，紧紧围绕

快捷出行、旅游出行实施有效发展，打造全天候的出行专家，并带动公司汽车金融、汽

车销售、二手车交易、维修服务、改装车、汽车体验等产业环节的融合发展。

4、汽车金融服务：加大融资租赁业务开展力度，致力于在汽车金融领域打造一站

式专业金融服务和个人汽车消费的贴心管家。

5、汽车销售与服务：在继续保持现有业务良好发展的基础上，构建“多品牌销售+

多品牌维修”的经营模式，结合其他高端汽车品牌的产业资源，在多个城市打造具备试

乘试驾、多品牌汽车展示、新车销售、汽车租赁、综合维修、提车验车等汽车消费服务

功能的城市汽车生活主题馆。

6、汽车云平台：公司与合作伙伴联手，着力打造线上全开放汽车云平台，实现线

上线下产业的交互融合与完整闭环。

7、专用车制造：针对细分行业客户提供个性化定制产品，紧紧围绕专用车租赁市

场发展机遇，配套定制房车、改装商务车、新能源车等车型。加大力度解决产品的市场

化问题，实现效能与效益的同步增长。

8、新能源板块：在确保现有项目稳定运营和顺利推进的基础上，将通过合资合作

方式，充分利用战略合作伙伴项目资源、经营管理经验而发展，坚持效益优先的原则，

谨慎选择投资优质项目。重点推进光伏发电和厂房屋顶等分布式光伏发电。

9、房地产板块：依照公司的未来发展战略，公司加快现有项目的建设及销售，注

重于消化房产库存，加快资金回笼，在房地产住宅开发领域将逐步收缩，产业地产投资

将紧密围绕汽车文化产业园。年内计划开展申华金融大厦整体改造，打造全新智能化商

业楼宇，提升整体租赁价值。

(四) 可能面对的风险

1、经济及政策风险

我国经济结构持续调整，传统汽车行业面临市场竞争激烈，需求减缓、节能减排压

力、交通拥堵及新能源汽车冲击等诸多不利因素；房地产市场走势分化日趋严重，部分

区域成交持续冷淡；新能源产业限电局面依旧普遍存在，在短期内无法消除。同时由于

经济增速放缓及对未来政策预期的不明确，市场资金的避险需求也对实体产业造成持续

经营风险。

2、行业竞争及转型风险

汽车销售行业增速已经大幅放缓，在使用需求逐渐过渡到置换需求的过程中，国产

自主品牌乘用车面临更大的压力，汽车电商和互联网的迅速发展促使各种新业态、新商

业模式不断涌现，

企业在适应市场逐步转型的过程中，面临市场接受度、众多竞争新对手及进入新产业领

域本身存在的风险。

3、融资及财务风险

受国家经济增速放缓，经济下行压力持续加大等影响，公司因扩展投资领域而必须

进行的扩大融资规模和降低融资成本面临巨大的压力。

以上报告，请予股东大会审议批准。

备查文件：第十届董事会第三次会议决议

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之二

2015 年度监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、2015 年 3 月 23 日召开第九届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于坏账

计提会计估计变更的议案》；

2、2015 年 3 月 26 日召开第九届监事会第十六次会议，会议审议并通过了如下议案；

(1)、《2014 年度监事会报告》；

(2)、《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》；

(3)、《2014 年度利润分配方案》；

(4)、《2014 年度财务决算报告》和《2015 年度财务预算报告》

(5)、《关于坏账计提会计估计变更的议案》；

(6)、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2015 年年审及内控审计

会计师事务所的议案；

(7)、《2014 年度企业社会责任报告》；

(8)、《2014 年度内部控制评价报告》；

(9)、2015 年度日常关联交易的议案。

3、 2015 年 4 月 24 日召开第九届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《2015 年第一

季度报告》。

4、2015 年 5 月 19 日召开第九届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于选举

公司第十届监事会股东监事的议案》；

5、2015 年 6 月 12 日召开第十届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公

司监事会主席的议案》；

6、 2015 年 8 月 14 日召开第十届监事会第二次会议，会议审议并通过了《2015 年半年

度报告》及《2015 年半年度报告摘要》；

7、2015 年 10 月 30 日召开第十届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2015 年第三

季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董

事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程

序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管

理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，

损害股东和公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事

项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事

会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经

营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用行为。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客

观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成

公司资产流失。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程

序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。

（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能

够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股

票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，

对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。

（八）监事会对内控制度评价报告的独立意见

报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，

并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2015 年度内部控制评价报告》、本公司

内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制

体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地

反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。

综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的

法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害

股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是

本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

备查文件：第十届监事会第四次会议决议

上海申华控股股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之三

2015 年年度报告和 2015 年年度报告摘要

公司第十届董事会第三次会议审议通过了上海申华控股股份有限公司《2015 年年

度报告》和《2015 年年度报告摘要》。

提请股东大会审议批准。

注：1、2015 年年度报告全文见年报印刷本。

2、2015 年年度报告摘要（详见 2016 年 4 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》

和《证券时报》）摘自年报全文。

备查文件：

1、第十届董事会第三次会议决议

2、上海申华控股股份有限公司 2015 年年度报告和 2015 年年度报告摘要

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之四

2015 年度利润分配方案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的

净利润为52,984,516.72元，截止报告期末，母公司未分配利润数为

-411,797,676.99 元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司

章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

以上议案，请予审议批准。

备查文件：1、第十届董事会第三次会议决议

2、独立董事意见

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之五

2015 年度财务决算报告

一、营业收入及营业毛利

2015 年度，公司实现营业收入 71.52 亿元，营业毛利 1.75 亿元，营业收入较上年

同期上升 13.54%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的 90%以

上，营业收入的提升主要是由于 2015 年度公司汽车销售业务收入增加。

二、主要税金

2015 年度公司营业税金及附加为 1,449.49 万元，所得税费用为 1,099.52 万元，较

上年大幅上升。分别是由于本期利润总额较上年同期上升所致。

三、主要费用

2015 年度公司期间费用共计 47,536.91 万元，其中：销售费用 4,499.63 万元，管理

费用 22,426.38 万元，财务费用 20,610.90 万元。销售费用下降 17.23%，主要是中华品

牌 4S 店本期广告费以及专用车厂本期海外销售业务减少，导致外销海运费等减少所致。

管理费用上升 18.17%，是由于本期华晨汽车租赁因经营规模扩张以及新开设的非中华

品牌 4S 店运营费用增加所致。财务费用上升 4.16%，是由于本期华晨汽车租赁因经营

规模扩张以及新开设的非中华品牌 4S 店运营费用增加所致。

四、投资收益

公司投资收益 20,541.31 万元，较上年度增加 19,378.09 万元。主要是由于本期通

过转让可供出售金融资产取得投资收益，上年同期无此类收益。

五、利润总额和归属于母公司所有的净利润

公司 2015 年度利润总额 6,625.04 万元。归母净利润 5,298.45 万元，较上年度增加

126.63%，主要是由于本期公司通过转让可供出售金融资产取得投资收益，同时公司收

到陕西省渭南市经济技术开发区管委会会以及开封市顺河回族区财政局给予公司的扶

持资金以及落户奖励款，上年同期无此类收益，上述原因使本期利润增加。

六、利润分配

鉴于公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为52,984,516.72万元，全部用于弥

补以前年度亏损和冲抵资本减少，截止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99

元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

七、资产负债情况和股东权益结构

公司 2015 年年末资产总额 86.55 亿元，其中流动资产 42.88 亿元，非流动资产 43.67

亿元。公司 2015 年年末负债总额 64.93 亿元，所有者权益 21.62 亿元，归母所有者权益

18.11 亿元。

八、主要经济指标

1、基本每股收益 0.0303 元

2、扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2010 元

3、加权平均净资产收益率 2.876%

4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-19.053%

5、归属于上市公司股东的每股净资产 1.037 元

2016 年度财务预算报告

说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。

2016 年度公司预计实现主营业务收入 98 亿元左右，并确保盈利。

以上 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告，请予审议批准。

备查文件：第十届董事会第三次会议决议

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之六

关于公司 2016 年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，上市公司须将年度

内重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。公司 2016 年度预计将发生以下

日常关联交易：

1、公司向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过 76 亿元中华整车及配件；

2、公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过 58 亿元金杯整车及配件；

3、公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过 48 亿元整车及配件；

4、公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向沈阳金杯车辆制造有限公司采购不超过 12

亿元整车及配件；

5、公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超

过 16 亿元整车及配件；

6、公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过

34 亿元整车及配件；

7、公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨汽车（铁岭）专用车有限公司销售不

超过 13 亿元整车及配件；

鉴于公司与华晨国际汽贸（大连）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、沈

阳金杯车辆制造有限公司和华晨汽车（铁岭）专用车有限公司的实际控制人均为华晨汽

车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联股

东应予以回避。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、第十届董事会第三次会议决议 2、独立董事意见 3、《协议书》

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之七

关于公司 2016 年度向参股企业陆金申华进行融资的

日常关联交易议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，上市公司须将年度

内重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。公司 2016 年度预计将与参股公

司发生以下日常关联交易：

公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司以汽车售后回租的方式向公司参股企

业陆金申华融资租赁（上海）有限公司增加 2 亿元的融资额度，加上 2016 年初审议通

过的 1.1 亿元融资额度，2016 年度进行总计 3.1 亿元的融资，该笔融资将在 2016 年内

依据业务推进分步实施。

鉴于公司高管同时兼任陆金申华融资租赁（上海）有限公司高管，因此根据《上市

规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联股东应予以回避。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、第十届董事会第三次会议决议

2、独立董事意见

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之八

关于公司 2016 年度为子公司担保计划的议案

为确保公司经营发展中的资金需求，公司 2016 年度预计为子公司提供贷款担保额

度人民币 316,550 万元，具体为：

担保额度担保额度

接受担保企业接受担保企业

（万元）（万元）

重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司（四川

上海申华晨宝汽车有限公司* 10000 600

明友担保）*

沈阳华宝汽车销售服务有限公司* 11000 上海申华专用汽车有限公司* 18750

合肥宝利丰汽车销售服务有限公司* 5000 昆山专用汽车制造厂有限公司* 20000

芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司* 2000 上海华晨汽车租赁有限公司* 40000

宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* 500 陕西申华投资管理有限公司 35000

南京宝利丰汽车销售服务有限公司* 700 申华（开封）汽车博展中心有限公司 15000

慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* 4000 上海丽途汽车维修服务有限公司 2000

上海明友泓福汽车投资有限公司* 6500 陕西申华永立置业有限公司 40000

重庆富华汽车销售有限公司 3000 楚雄长翔光伏发电有限公司 12880

云南风帆明友汽车销售服务有限公司* 2500 上海申华汽车发展有限公司 10000

四川明友汽车服务有限公司 3000 上海东昌汽车投资有限公司* 26520

重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司（四川明

1800 陆金申华融资租赁（上海）有限公司 45000

友担保）*

重庆新明致汽车销售服务有限公司（四川明友

800

担保）*

合计 316550

注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过 70%的子公司。

加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2016 年度为子公司提供的综合担保计划为

420,686.05 万元。

为简化审批流程，董事会授权公司总裁在董事会及股东大会批准的担保额度内，批准

公司对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：第十届董事会第三次会议

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之九

关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2016 年年审及内控审计会计师事务所的议案

经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2016 年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经

管层决定。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：第十届董事会第三次会议

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二〇一六年六月二十八日

2015 年度股东大会会议文件之十

关于子公司为华晨集团提供反担保的关联交易议案

经公司第十届董事会第四次临时会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公

司拟发行不超过 3 亿元债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据等银行间债

券市场相关产品。同时，董事会及股东大会同意授权公司管理层全权处理本次发行相关

事宜。

根据公司业务规划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工

具，同时，由公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）提供担保，

公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司向华晨集团提供反担保，具体情况如下：

（一）发行方案

1、发行规模：不超过人民币 3 亿元人民币（含 3 亿元人民币）。

2、发行产品：包括但不限于短期融资券、中期票据等银行间债券市场相关产品。

3、发行期限：单笔短期融资券发行期限不超过一年、单笔中期票据发行期限不超

过五年，公司本次申请发行的产品在注册额度有效期内一次或分次发行。

4、发行利率：公司本次申请发行的短期融资券或中期票据按面值发行，发行利率

根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。

7、增信方式：华晨汽车集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

（二）反担保方案

1、反担保方：上海申华风电新能源有限公司

2、被反担保方：华晨汽车集团控股有限公司

3、反担保范围：与华晨汽车集团控股有限公司为公司提供担保的范围一致

4、反担保期限：与担保合同期间一致。

（三）授权事宜

提请股东大会同意授权公司管理层全权处理与本次发行有关的反担保事宜，包括但

不限于签署、修改、报送、执行与本次发行相关的反担保协议、合同和文件等。

鉴于华晨集团为本公司的控股股东及实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规

定，上述事项构成关联交易，审议时关联股东应予以回避。

以上议案提请股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

备查文件：1、第十届董事会第十九次临时会议

2、独立董事意见

上海申华控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

附件： 2015年度独立董事述职报告

上海申华控股股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

2015年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上

市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、

尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股

东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况报告如下：

一、2015年出席会议情况

以通讯方亲自出席股

本年应参加亲自出委托出缺席

式参加次东大会次数

董事会次数席次数席次数次数

数

严旋 15 15 12 0 0 1

沈佳云 22 22 19 0 0 2

姚荣涛 15 15 12 0 0 1

张伏波 22 22 19 0 0 2

沈品发（第九届董事

7 7 6 0 0 1

会独立董事）

陈晓利（第九届董事

7 7 6 0 0 0

会独立董事）

（注：沈品发、陈晓利任期至 2015 年 5 月 19 日止）

2015年，公司董事会共召开22次会议（包括3次正式会议、19次临时会议），审议并

通过了公司定期报告以及一系列临时议案，共签署董事会决议46份。各位独立董事在任

职期间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。

我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景

资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分

利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、

公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了

公司全体股东的利益。

报告期内，公司股东大会共召开2次（包括1次正式会议、1次临时会议），审议并通

过了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听

取了中小股东对公司经营发展的意见和建议。

二、2015 年度重点关注事项

（一）关联交易情况

1、对公司 2015 年度日常关联交易的独立意见

我们于2015年3月26日对公司《2015年度日常关联交易》进行了审议，并发表了独

立意见，认为公司2015年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根

据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。

2、对公司关于转让华晨汽车投资（大连）有限公司35%出资份额的关联交易的独

立意见

我们于2015年4月27日对公司《关于转让华晨汽车投资（大连）有限公司35%出资

份额的关联交易》进行了审议，并发表了独立意见，认为本次关联交易系基于公司业务

发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，为损害公司和股东的利益。

3、对《向东昌汽投进行增资的关联交易》及《华晨租赁向陆金申华进行融资的关

联交易》的独立意见

我们于2015年12月29日《关于对东昌汽投进行增资的关联交易》及《关于华晨租赁

向陆金申华进行融资的关联交易》议案进行了审议，认为上述两项交易符合公司正常经

营和发展的根本利益，系根据市场化原则进行，未损害公司和股东利益，决策程序合理

合法。

（二）对外担保情况

我们于2015年3月26日对公司2014年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为

公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控

制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落

实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公

司运作，降低公司的担保风险。

我们于2015年5月19日对公司《关于调整2015年度对子公司担保计划的议案》出具

了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处

于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营

的需要，因此同意增加上述担保额度。

（三）续聘会计师事务所情况

我们于2015年3月26日对公司2015年年审会计师事务所及2015年内控审计会计师事

务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作

的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的

质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

我们于2015年3月26日对公司2014年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定

2014年度不进行利润分配，是因为公司2014年度归属于母公司所有者的净利润

-198,949,923.81元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2014年末累计未

分配利润为-568,631,207.97元，不具备利润分配能力。

我们认为2014年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公

司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。

（五）会计处理情况

我们于2015年3月23日对公司《关于公司会计估计变更的议案》进行审议并发表了

独立意见，我们认为公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》等相

关规定，没有损害公司及中小股东利益。会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。

（六）董事、监事、高管变更情况

2015 年 5 月 19 日，对公司《关于董事会换届选举的议案》进行了审议并发表独立

董事意见，我们认为公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司推荐祁玉民、王世平、

汤琪、雷小阳、池冶、沈毅、翟锋共七人作为公司第十届董事会董事候选人，严旋、沈

佳云、姚荣涛、张伏波共四人作为公司第十届董事会独立董事候选人的程序符合法律法

规和《公司章程》有关规定，被提名的董事及独立董事候选人具备《公司法》等法律法

规中关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。

（七）再融资情况

2015 年 9 月 25 日，对公司《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》及

《关于调整股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案》发表

了独立董事意见，我们认为公司调整本次非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授

权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期事宜，符合中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所的有关规定和要求，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司

独立性构成影响，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

（八）信息披露执行情况

2015年全年，公司共披露了4份定期报告和80份临时公告，我们对公司信息披露的

真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公

正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司

《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事

项及时履行了披露义务。

（九）内部控制的建设及执行情况

公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2015年，公

司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，根据管理需要对内控管理制度

进行了补充和完善，以满足公司规范运营，高效管理的需要。

同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开

展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定

执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2015年12月31

日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范

体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内

部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告相关内部控

制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制

自我评价的结论相一致。

通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评

价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内

部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。

三、董事会下属专业委员会运作情况

2015年，沈佳云独立董事（2015年全年任职审计委员会委员）、沈品发独立董事（第

九届董事会审计委员会委员）、张伏波独立董事（第十届董事会审计委员会委员）作为

公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委

员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，

监督关联交易的合理性和合法性，对《转让华晨汽车投资（大连）有限公司35%出资份

额的关联交易》、《向东昌汽投进行增资的关联交易》及《华晨租赁向陆金申华进行融资

的关联交易》分别出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部

控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年

度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与

会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审

计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。

张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定

的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和

高级管理人员2014年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。

张伏波独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委

员会实施细则》，对2015年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点

发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公

司实现长期可持续发展。

沈品发独立董事、陈晓利独立董事作为第九届董事会提名委员会委员，根据公司制

定的《董事会提名委员会实施细则》等规定认真履行职责，对公司第十届董事会董事候

选人的提名进行了资格审查和决议推荐。

四、其它事项

1、2015 年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；

2、2015 年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、2015 年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

综上所述，申华控股2015年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务

运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，

也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护

社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险

防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

以上是我们作为申华控股独立董事在2015年履行职责情况的汇报。今后，我们将继

续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地

履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信

的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利

能力，实现长期可持续发展。

独立董事：严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波

2016 年 3 月 31 日

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