北京市中伦律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2016 年 6 月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市共进电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》
（下称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《非公开
发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（下称“《发行与承销办法》”）等规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
深圳市共进电子股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）本次发行股票（下
称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）要求
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
一、本次发行的批准与核准
（一）2015 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。2015 年 7 月 6
日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了前述议案，并授权
发行人董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
（二）2015 年 10 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的
议案》等议案。2015 年 11 月 27 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，
审议并通过了前述议案。
（三）2016 年 5 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市
共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]777 号），中国
证监会核准发行人非公开发行不超过 5,300 万股新股，该批复自核准发行之日起
6 个月内有效。
（四）自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核
准。
二、本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系深圳市共进电子有限公司于 2011 年 9 月按照原账面净资产值折股
整体变更的股份有限公司。2015 年 2 月，经中国证监会核准并经上交所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股并在上交所主板上市交易。
发行人目前持有注册号为 440301102814626 号的《企业法人营业执照》。经
本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律及《深圳市共
进电子股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。
2016 年 5 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市共进电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]777 号），中国证监会
核准发行人非公开发行不超过 5,300 万股新股。
本所经办律师认为，发行人具有本次发行股票的主体资格。
（二）保荐机构及承销商的主体资格
发行人本次发行的保荐机构及承销商为国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”）。根据国信证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许
可证》，并经本所律师核查，国信证券具有担任本次发行的保荐机构及承销商的
资格。
三、本次发行的保荐及承销协议
根据发行人与国信证券签订的《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行
人本次发行股票之保荐事宜达成了协议。根据发行人与国信证券签订的《深圳市
共进电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》（以下简
称“《承销协议》”），协议双方就发行人本次发行股票之承销事宜达成了协议。《保
荐协议》及《承销协议》就非公开发行、承销过程中双方的权利义务已做出具体
和明确的安排，对违约责任、费用支付等协议必要条款均已予以约定。
本所经办律师认为，《保荐协议》及《承销协议》内容完备且不违反中国法
律的强制性规定，《保荐协议》及《承销协议》合法有效。
四、本次发行的发行概况与发行过程
（一）本次发行的发行概况
1. 发行价格
根据发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行股票的
发行价格不低于定价基准日（即 2015 年 10 月 31 日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 30.21 元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格确
定为 34.50 元/股。
2. 发行数量
本次发行募集资金总额为 1,595,316,570.00 元，对应的发行股数为 46,241,060
股，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会决议批准的发行数量上限的要求，
且符合中国证监会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]777 号）的要求。
3. 发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《发行办法》、《非公开发行细则》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的发行过程
1. 本次发行的组织工作
经核查，本次发行的保荐机构暨主承销商为国信证券，并由国信证券组织本
次发行。
2. 认购邀请
2016 年 5 月 30 日，发行人与国信证券向 185 名机构及个人投资者（下称“特
定投资者”）发送了《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（下称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）。特定投资者包括：
（1）截至 2016 年 5 月 13 日，发行人前 20 名股东
（2）证券投资基金管理公司（共 55 家）
（3）证券公司（共 35 家）
（4）保险机构投资者（共 16 家）
（5）其他投资者（共 59 家）
经核查，本所律师认为，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人
2015 年第二次临时股东大会决议的本次发行对象的资格和条件。
3. 询价对象认购情况
2016 年 6 月 2 日上午 9:00 时至 12:00 时，国信证券和发行人共收到 29 名特
定投资者通过专人送达或传真的方式提交的《申购报价单》。截至 2016 年 6 月 2
日 12:00 时，共 29 名特定投资者参与了本次发行，且参与的投资者均按时、完
整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（除基金公司无须缴纳外），报价为
有效报价。全部申购簿记数据统计情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 天弘基金管理有限公司 36.50 19,400
2 渤海证券股份有限公司 36.00 16,100
3 青岛城投金融控股集团有限公司 35.10 16,000
35.00 16,000
4 安信基金管理有限责任公司
32.70 32,000
青岛海丝创新股权投资基金企业（有限
5 35.10 16,000
合伙）
6 东莞证券股份有限公司 34.50 16,000
7 财通基金管理有限公司 35.10 48,000
34.50 16,500
8 金鹰基金管理有限公司 32.00 17,900
30.70 18,400
9 中信证券股份有限公司 29.97 16,000
32.70 16,000
10 华泰柏瑞基金管理有限公司 31.50 18,000
30.10 20,000
11 华融证券股份有限公司 32.00 16,000
12 鹏华资产管理（深圳）有限公司 33.50 16,000
33.10 20,000
13 中国银河证券股份有限公司
30.10 30,000
34.10 17,000
14 第一创业证券股份有限公司
31.20 31,000
15 兴业全球基金管理有限公司 30.50 17,900
16 上海证大投资管理有限公司 31.10 16,000
17 华鑫证券有限责任公司 33.50 18,000
18 博时基金管理有限公司 31.00 17,900
19 申万宏源证券有限公司 32.50 16,000
30.50 16,000
20 申万菱信基金管理有限公司
29.97 16,100
21 湘财证券股份有限公司 32.00 16,000
34.20 17,100
22 北信瑞丰基金管理有限公司 33.00 22,100
32.30 27,100
32.10 20,000
23 诺安基金管理有限公司
30.80 36,000
24 华安基金管理有限公司 32.20 16,900
31.60 16,000
25 上海金元百利资产管理有限公司 30.60 16,000
29.97 16,000
26 安徽中安资本投资基金有限公司 31.40 16,000
27 东吴基金管理有限公司 31.10 16,000
28 申万菱信（上海）资产管理有限公司 31.30 16,000
29 深圳福星资本管理有限公司 31.00 16,000
本次发行的申购报价结束后，国信证券与发行人根据特定投资者的有效申购
报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为
34.50 元 / 股 ， 发 行 的 股 份 数 量 为 46,241,060 股 ， 对 应 的 募 集 资 金 总 额 为
1,595,316,570.00 元。具体配售结果如下：
序号 获配投资者名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 天弘基金管理有限公司 5,623,188 193,999,986.00
2 渤海证券股份有限公司 4,666,666 160,999,977.00
3 财通基金管理有限公司 13,913,043 479,999,983.50
4 青岛城投金融控股集团有限公司 4,637,681 159,999,994.50
青岛海丝创新股权投资基金企业（有限
5 4,637,681 159,999,994.50
合伙）
6 安信基金管理有限责任公司 4,637,681 159,999,994.50
7 金鹰基金管理有限公司 4,782,608 164,999,976.00
8 东莞证券股份有限公司 3,342,512 115,316,664.00
合计 46,241,060 1,595,316,570.00
经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价、认购对象、发行价格和数量
的确定符合有关法律法规的规定、符合发行人 2015 年第二次临时股东大会及
2015 年第四次临时股东大会决议通过的本次发行的相关事项以及《认购邀请书》
的有关内容。
4. 缴款与验资
2016 年 6 月 3 日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《深圳市共进电子
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）和《深圳市
共进电子股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（下称“《认购协议》”），通
知投资者按规定于 2016 年 6 月 7 日 15:00 时前将认购款划至国信证券指定的收
款账户。
2016 年 6 月 8 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字[2016]
第 1085 号《验证报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 7 日，国信证券指定的收款
银行账户已收到 8 家获配投资者缴纳的认购资金 1,595,316,570.00 元。资金缴纳
情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016 年 6 月 12 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字
[2016]第 1086 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 6 月 8 日，发行人本
次发行募集资金总额为人民币 1,595,316,570.00 元，扣除承销保荐费人民币
30,715,698.26 元（含税）、其他发行费用人民币 2,214,240.00 元（含税），实际募
集资金净额为人民币 1,562,386,631.74 元，其中新增股本人民币 46,241,060.00 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法
律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配
套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会、
2015 年第四次临时股东大会决议通过的本次发行相关事项、《认购邀请书》的内
容以及《发行办法》、《发行与承销办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规的
规定。
五、本次发行的认购对象的合规性
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
根据本次发行的申购报价、认购对象的确认结果，本次发行的认购对象共 8
名，分别为：天弘基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、财通基金管理有
限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、青岛海丝创新股权投资基金企业（有
限合伙）、安信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和东莞证券股份
有限公司，符合发行人股东大会决议通过的条件。
根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登
记资料、资产委托人及最终认购方信息，本所律师认为：
（一）本次发行的认购对象中不存在“属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，而未在规定时间
内完成私募基金管理人登记或私募投资基金备案的情况”。
（二）本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象中属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金的，均
已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记或私募基金产品成立的
备案工作。
六、本次发行的锁定期安排
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象认购的非公开
发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本所律师认为，该锁定期符
合《发行办法》、《非公开发行细则》等相关法规的规定。
七、结论性意见
（一）本次发行已经获得必要的批准和授权，《深圳市共进电子股份有限公
司非公开发行股票之认购协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的
法定条件。
（二）发行人本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上
述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结
果公平、公正，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第四次临时股
东大会决议通过的本次相关事项、《认购邀请书》的内容以及《发行办法》、《发
行与承销办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规的规定。
（三）本次发行的认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金的，均已按照以上法律
法规的规定完成私募基金管理人的登记或私募基金产品成立的备案工作。
（四）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定，发行人与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均
符合有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的本次发行
已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认
购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有
关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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