中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十四次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-040
中粮地产（集团）股份有限公司
关于与上海景时宾华投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，中粮地产（集团）
股份有限公司（简称：公司）及公司全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：
成都公司）、成都怡悦置业有限公司（简称：项目公司）拟与上海景时宾华投资
中心（有限合伙）（简称：景时宾华）签署投资协议，约定与景时宾华就开发成
都金牛区西华街道项目（简称：项目）进行合作，成都公司与景时宾华通过股权
投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。
2、本次交易已经2016年6月20日召开的公司第八届董事会第三十四次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资合作方介绍
中粮地产成都有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，注册时间为 2007 年 12 月 4 日，住所为成都市武侯区西
三环路一段 8 号，注册资本为人民币 23,500 万元，法定代表人为周政，经营业务
范围为：房地产投资与资产管理；房地产开发经营；房地产管理咨询；物业管理；
自有房屋租赁；酒店投资管理；酒店管理咨询；国内商务信息咨询；科技信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海景时宾华投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司
发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2016 年 3 月 3 日，主要经营场所为
上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 150 室，执行事务合伙人为
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上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，
经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资咨询，企业管理咨询，企业形象策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时宾华的普通合伙人（GP）为：上海景润股权投资基金管理有限公司，该
公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资金为 10,000 万元人民币，注册地为上海市
静安区南京西路 1539 号二座 37 层 3704 室，主要开展业务为股权投资管理、实业
投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
景时宾华的有限合伙人（LP）为：向非特定对象募集资金。
景时宾华（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
成都公司已出资设立成都怡悦置业有限公司，主要负责开发成都金牛区西华
街道项目。该项目是由成都公司于 2016 年 2 月 3 日通过公开竞拍取得，成都公司
目前持有项目公司 100％股权。项目公司于 2016 年 2 月 5 日注册成立，注册资本
为人民币 2,000 万元，法定代表人为周政，住所为成都市金牛区西华街道侯家社
区二组。其经营范围是为房地产开发与经营。截至 2016 年 5 月 31 日，项目公司
未经审计的总资产为 23,034.74 万元，负债为 23,137.53 万元，净资产为-102.79
万元，主营业务收入为 0 万元，利润总额为-102.79 万元，净利润为-102.79 万元。
2、对标的公司的出资方式
完成所需的内部审批手续后，成都公司和景时宾华拟共同向项目公司增资。
增资完成后的项目公司注册资本金为人民币 8,000 万元。其中，成都公司出资额
为人民币 4,080 万元，全部为货币出资，占项目公司股权的 51%；景时宾华出资额
为人民币 3,920 万元，全部为货币出资，占项目公司股权的 49%。
项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：
增资前 增资后
出资额（万元） 占比 出资额（万元） 占比
成都公司 2,000 100% 4,080 51%
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景时宾华 0 0 3,920 49%
合计 2,000 100% 8,000 100%
四、投资协议的主要内容
1、协议名称：《投资协议-成都金牛区西华街道项目》。
2、投资资金：景时宾华对目标项目总投资额为人民币 23,520 万元。
3、投资形式：成都公司与景时宾华将通过“股权投资+债权融资”的方式对
项目公司进行投资。成都公司将与景时宾华共同对项目公司进行增资，其中景时
宾华增资 3,920 万元，成都公司增资 2,080 万元。增资后，成都公司持有项目公
司 51%股权，景时宾华持有项目公司 49%股权。
成都公司和景时宾华将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中
景时宾华提供股东借款 19,600 万元，年利率 8.5％，借款期限为 24 个月。在项目
公司设立及前期运作的过程中，中粮地产或成都公司已经向项目公司提供的以及
在后续经营开发过程中向项目公司提供的股东借款，中粮地产和成都公司将按年
利率 8.5%向项目公司计收利息。
双方增资完成后，成都公司将与景时宾华另行签署《股权质押合同》，以其持
有的项目公司 51%的股权为景时宾华设定股权质押，以担保项目公司履行其在《投
资协议》项下的偿还景时宾华股东借款本金和利息的义务。公司将根据股权质押
合同的签署情况及时履行信息披露义务。
4、资金投入：景时宾华应在《投资协议》签署之日起 60 自然日内，提供增
资款以及股东借款合计 23,520 万元。
5、股权投资退出：
（1）股权投资退出的情形
（A） 在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产
管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标
确定的可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到 90%之日（“第一退出基准日”），
景时宾华有权以转让目标股权的方式退出项目公司，景时宾华应就转让目标股权
事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。
（B） 若没有出现“第一退出基准日”的情形或景时宾华没有在“第一退出
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基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则景时宾华有权在对项目公司全部
股权投资款到账之日起满 36 个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的
方式退出投资，景时宾华应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都
公司具有对目标股权的优先购买权。
（2）股权投资退出的评估
成都公司享有对景时宾华持有的项目公司股权的优先购买权，成都公司如对
目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照
《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规履行资
产收购的相关审议程序。
6、项目公司管理：
项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；项目公司董事会成员为 5 名，其中
成都公司委派 3 名董事，景时宾华委派 2 名董事，董事长应由成都公司委派的董
事担任，董事会决议的表决，实行一人一票。项目公司由成都公司负责管理。在
项目公司对目标项目的开发进程中，成都公司将向项目公司提供品牌、运营管理
及各种技术支持，项目公司向成都公司支付开发经营管理费用。
7、项目公司管理层激励机制：
如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予
项目公司管理团队项目利润金额的 0.5%的现金奖励。
8、利润分享与亏损承担：
根据约定，成都公司及景时宾华按照所持有项目公司的股权比例分配项目公
司利润及承担亏损。
9、违约责任：
如任何一方违反本协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另
一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约
方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
任何一方未按照本协议约定时间向项目公司足额出资或提供股东借款，该方
应按照未出资金额或未提供股东借款金额日万分之三的标准向对方支付违约金，
如因此而给项目公司或对方造成其他损失的，该方还应向项目公司或对方承担所
有赔偿责任。
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10、生效条件：
《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公
章）并经中粮地产董事会决议后成立并生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于成都金牛区西华街道项目
的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。
六、备查文件目录
1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议
2、投资协议
3、投资项目管理约定书
4、股权质押合同
5、增资协议
6、股东借款合同
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
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