深圳市卓翼科技股份有限公司
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-048
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（160990 号），公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施，现公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函 5 份、
监管函 1 份、监管关注函 3 份、关注函 1 份，以及中国证券监督管理委员会深圳
监管局下发的监管意见函 1 份、警示函 1 份，具体如下表：
序号 发函单位 函件下发时间 函件名称 函件文号
《关于对卓翼科技的问 中小板问询函【2011】
1 2011 年 4 月 12 日
询函》 第 85 号
《关于对卓翼科技的半 中小板半年报问询函
2 2011 年 9 月 9 日
年报问询函》 【2011】第 79 号
《关于对卓翼科技的监 中小板监管函【2013】
3 2013 年 1 月 28 日
管函》 第6 号
《关于对卓翼科技的监 中小板关注函【2014】
4 深交所中 2014 年 3 月 13 日
管关注函》 第 31 号
小板公司
《关于对卓翼科技的问 中小板问询函【2014】
5 管理部 2014 年 4 月 30 日
询函》 第 43 号
《关于对卓翼科技的监 中小板关注函【2015】
6 2015 年 7 月 8 日
管关注函》 第 295 号
《关于对卓翼科技的问 中小板问询函【2015】
7 2015 年 9 月 10 日
询函》 第 259 号
《关于对卓翼科技的监 中小板关注函【2015】
8 2015 年 10 月 28 日
管关注函》 第 489 号
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《关于对卓翼科技的关 中小板关注函【2016】
9 2016 年 4 月 1 日
注函》 第 61 号
《关于对卓翼科技 2015 中小板年报问询函
10 2016 年 5 月 4 日
年年报的问询函》 【2016】第 86 号
《关于卓翼科技现场检 深证局公司字【2013】
11 2013 年 1 月 4 日
中国证监 查的监管意见》 3号
会深圳监 《深圳证监局关于卓翼 深圳监管局行政监管
12 管局 2015 年 12 月 7 日 科技采取出具警示函措 措施决定书【2015】
施的决定》 50 号
二、深圳交易所下发的问询函、监管函、监管关注函、关注函
上述深圳交易所问询函、关注函中，序号 1 是对公司 2010 年度利润分配和
资本公积转增股本的信息保密情况进行问询；序号 2 是对公司 2011 年半年报相
关披露事项要求进行解释说明；序号 3 是对公司募集资金三方监管协议签署时间
晚于募集资金到账时间 6 个月进行关注；序号 4 是对田昱预减持股票提示公告、
夏传武拟增持公告的相关内容进行关注；序号 5 是对公司信息披露及保密情况进
行关注；序号 6 是对公司停牌和未能及时复牌事项进行关注；序号 7 是对公司筹
划非公开发行和重大资产重组事项的相关信息保密情况进行问询；序号 8 是对卓
翼科技全资子公司卓翼营销参与设立股权投资基金的信息披露事项进行关注；序
号 9 是对卓翼科技全资子公司翼飞投资拟以自有资金人民币 8,000 万元与深圳市
架桥富凯投资有限公司等共同发起设立深圳市架桥卓越智能装备创业投资基金
（有限合伙）的相关规范要求和信息披露等事项进行关注；序号 10 是要求对公
司 2015 年年报中 2015 年度净利润出现亏损的原因、2015 年底全额计提商誉减
值准备等相关事项做出书面说明。
公司对上述问询函、监管函、监管关注函、关注函等函件中提到的问题按时
进行了解释说明并作出了书面回复。
三、《关于卓翼科技现场检查的监管意见》（深证局公司字【2013】3 号）的
主要内容及相应整改措施
1、公司治理方面存在的主要问题
（1）独立董事未对独董薪酬的议案回避表决
检查发现：2010 年 4 月 15 日公司第一届董事会第二十次会议审议《独立董
事薪酬调整议案》及 2010 年 7 月 12 日第一届董事会第二十三次会议审议《关于
提请股东大会审议第二届独立董事津贴的议案》时，相关独立董事均未回避表决。
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上述情况不符合公司《董事会议事规则》第十九条“董事会对董事个人进行评价
或讨论其报酬时，该董事应当回避”的规定。
整改措施：公司在审议该项议案时，相关独立董事未回避表决，主要由于对
公司制度学习不足，往后，公司将严格要求相关工作人员不断加强对相关制度、
规定的学习，按照相关法律、法规规范运作，避免因对制度、规定了解不到位而
再次出现审批流程不规范的情形。
（2）总经理办公会会议制度未能有效执行
检查发现：公司总经理办公会仅保存了零星的会议记录，对公司若干重大事
项（如使用超募资金增资松岗基地）的管理层讨论均无记录；会议记录未记录参
会人员的发言要点。上述情况不符合公司《总经理工作细则》应保存完整会议记
录的规定。
整改措施：公司按照《总经理工作细则》定期召开总经理办公会，总经理办
公会议的组织和跟进由总经办负责人负责，今后总经办将严格按照《总经理工作
细则》做好会议记录工作，并对会议记录进行保存和归档。董事会秘书将定期对
总经理办公会的会议记录、议案及资料进行检查。
（3）《内幕信息知情人报备制度》不完善
检查发现：公司《内幕信息知情人报备制度》的内容未按照证监会《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）和
深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》
（深证局公司字[2011]108 号）的要求进行修订，制度内未明确内幕信息知情人
的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必
要方式将上述事项告知有关人员等内容。此外，在执行中公司仅与部分董事、监
事、部分高级管理人员及财务人员签署了承诺函，未与所有内幕信息知情人签署
承诺函。
整改措施：
A 公司将严格按照相关规定、通知和规范指引修订《内幕信息知情人报备制
度》，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容，按照程序提交
董事会审议，并严格按照新制度执行。
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B 公司将严格按照规定与所有董事、监事、高级管理人员及财务人员签署承
诺函，涉及到重大信息、内幕信息等，一律要求内幕信息知情人签署承诺函，并
严格按照公司制度进行登记、管理。
（4）董事减持公司股票未书面通知董事会秘书
检查发现：公司董事王杏才 2011 年 6 月减持了公司股票，其未在减持前将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，不符合公司《董事、监事和高级管理人
员持股变动管理制度》第五条“董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书”的相关规定。
整改措施：公司董事王杏才已于 2010 年 7 月辞去董事职务，其在 2011 年 6
月减持公司股票前以电话口头方式通知了公司证券部，但未就通知内容形成书面
方式。
公司将严格按照《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》进行管理，
加强公司董事、监事和高级管理人员的学习，并定期以邮件、书面等方式提醒，
进一步规范公司董事、监事和高级管理人员买卖股票的行为，避免该问题再次出
现。
（5）内审工作未能有效发挥作用
检查发现：公司内审部每季度对募集资金管理与使用进行专项审核，并出具
内审报告。检查发现，内审部出具的募集资金内审报告均未反映公司募集资金管
理和使用存在的问题，报告内容与实际情况不相符。此外，内审部对公司治理、
重要内控制度的执行情况均缺少有效的监督和检查，内审工作未能发挥有效作
用。
整改措施：
A 加强和提高内审部门的人员的专业技能，陆续展开相关工作；明确内审部
门责任和权利，充分发挥内审部在公司内控方面的作用；
B 建立审计问题跟进制度，定期对未整改的问题进行反馈，并提交公司董事
会审计委员会。
C 对公司审计过程中发现的问题，公司内部审计部门将积极与其他涉及稽核
调查的相关部门进行沟通，并充分地协调和配合，对整改的情况持续跟踪，保证
报告内容与实际情况相符。
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2、募集资金管理和使用方面存在的主要问题
（1）未及时签订募集资金监管协议
检查发现：2010 年 6 月，公司在中信银行股份有限公司天津滨海新区分行
（以下简称“中信银行”）开设募集资金专户，用于天津卓达科技发展有限公司
（以下简称“天津卓达”）网络通讯产品生产基地建设项目募集资金的存储和使
用。该项目首笔募集资金于 2010 年 6 月 13 日入账，但公司在 2010 年 12 月 17
日才与中信银行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订募集资金监管协议。
上述情况不符合公司《募集资金专项存储与使用管理办法》第九条“公司在募集
资金到位的一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”
的相关规定。
整改措施：公司将严格按照公司《募集资金专项存储与使用管理办法》进行
管理，避免该问题再次出现。
2012 年 10 月 11 日，公司非公开发行股票上市流通，公司在募集资金到位
的一个月内及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方（四方）监管
协议，并及时进行了公告。
（2）募集资金的管理和使用存在不规范情况
检查发现：公司在募集资金的日常管理和使用中存在不规范的情况，如公司
存在使用募集资金支付公司小额日常非募投项目费用的情况；2011 年 6 月，公
司全资子公司天津卓达使用募集资金 1,000 万元向北方国际信托股份有限公司
用于购买固定利率的投资理财产品等。上述情况均不符合公司《募集资金专项存
储与使用管理办法》的相关规定。
整改措施：
公司的天津募集资金项目在将铺底流动资金转入后，鉴于募投项目的相关支
出尚未到付款时间，2011 年 6 月，公司将其中 1,000 万元在不影响募投项目付
款进度的情况下暂时用于购买固定利率投资产品。2011 年 8 月，在公司检查财
务问题时，发现该问题，公司立马采取补救措施，以自有资金 1,050 万元（含利
息）置换用于购买固定利率投资产品的 1,000 万元。2011 年 9 月，该投资产品
到期，公司收回本金及利息，未对公司造成任何损失。至此，公司已将上述不合
规使用的募集资金全额退回募集资金专户，投入募投项目的使用。
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公司将完善资金管理的相关审批程序及处罚措施，规范业务流程，加强对相
关人员、财务人员的培训，严格按照相关法律法规及公司《募集资金专项存储与
使用管理办法》执行，并长期持续规范。公司财务内部每月进行检查，内审部将
对上述整改情况进行持续跟踪落实，定期对募集资金使用和管理进行专项核查，
杜绝上述情形的再次发生。
针对《关于卓翼科技现场检查的监管意见》关注的相关问题，公司已制定了
相应的整改措施，整改效果良好。
四、《深圳证监局关于卓翼科技采取出具警示函措施的决定》（深圳监管局
行政监管措施决定书【2015】50 号）的主要内容及相应整改措施
1、业绩预测程序不规范
（1）业绩预测管理存在缺陷
检查发现：公司业绩预测的审批流程、控制措施存在较大缺陷：一是公司未
对业绩预测指定管理制度或工作程序；二是对业绩预测没有经过任何书面审批程
序；三是 2012 年至今公司多次进行年度、半年度、三季报业绩预告修正，但未
检查预测不准确的原因，也未采取措施改善业绩预测方法。
整改措施：公司将高度重视业绩预测管理，完善业绩预测方法，关注前期多
次业绩预告修正的原因，查找薄弱环节，并制定相应的管理制度，对决策进程、
审批流程、风险控制措施、信息披露程序以及责任追究做出明确规定。
（2）未结合实际经营情况对成本、费用进行预测
检查发现：公司预测下一季度各月产品成本的人工费用与分摊的制造费用，
以及管理费用、销售费用、财务费用等，均是以前两个月或前三个月平均数为预
测基础，并未考虑公司的实际经营情况。如预测 2014 年第四季度业绩时，对于
各月产品成本的人工费用与分摊的制造费用是以 8 月、9 月两个月的平均数作为
预测数，未考虑预测的第四季度收入比第三季度增长 42%的情况；对于各月的管
理费用则是以 7-9 月三个月的平均数为预测数，未考虑公司在第三季度已准备开
展多个研发项目，研发费用在第四季度将大幅增加的情况。前述事项导致产品成
本与管理费用中的研发费用被大幅低估。
整改措施：公司将完善业绩预测方法，充分考虑公司实际发展情况对业绩的
影响。
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2、信息披露不准确
检查发现：公司在 2015 年 1 月 30 日披露的《2014 年度业绩预告修正公告》
中，称业绩出现差异的主要原因之一是“公司第四季度营业收入规模同比大幅增
长，对应的应收账款坏账计提相应增加”，与实际情况不符。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义
务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。
整改措施：公司将制定业绩预测管理制度，完善业绩预测方法，并严格按照
管理制度等进行管理，避免该问题再次出现。
针对警示函关注的相关问题，公司已制定了相应的整改措施，整改效果良好。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
特此公告。
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董事会
二○一六年六月二十一日
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