国浩律师（北京）事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
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地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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二○一六年六月
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
目 录
第一部分 释义 .......................................................................................................................................... 5
第二部分 正文 .......................................................................................................................................... 9
一、 本次交易方案的主要内容.............................................................................................................. 9
（一） 交易方式 ........................................................................................................................................ 9
（二） 交易标的 ........................................................................................................................................ 9
（三） 交易价款 ........................................................................................................................................ 9
（四） 交易资金来源 .............................................................................................................................. 10
（五） 本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 10
（六） 本次交易构成重大资产重组....................................................................................................... 10
（七） 本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 10
二、 本次交易的主体 .......................................................................................................................... 11
（一） 买方及其保证人 .......................................................................................................................... 11
（二） 卖方及其保证人 .......................................................................................................................... 14
三、 本次交易的批准及交割的前提条件 ............................................................................................. 15
（一） 已取得的批准 .............................................................................................................................. 15
（二） 交易对方的批准 .......................................................................................................................... 17
（三） 本次交易的实施尚需取得的批准............................................................................................... 18
（四） 交割的前提条件 .......................................................................................................................... 18
（五） 交割延期 ...................................................................................................................................... 20
四、 本次交易的主要合同 ................................................................................................................... 21
（一） 《股权购买协议》 ...................................................................................................................... 21
（二） 《资产转让协议》 ...................................................................................................................... 35
（三） 《技术转让协议》 ...................................................................................................................... 38
五、 本次交易的标的资产 ................................................................................................................... 45
（一） 目标公司的基本情况 .................................................................................................................. 45
（二） 本次交易前后的法律架构 .......................................................................................................... 51
（三） 目标公司的主要资产 .................................................................................................................. 52
（四） 目标公司业务和经营资质 .......................................................................................................... 61
（五） 合规性 .......................................................................................................................................... 61
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（六） 诉讼 .............................................................................................................................................. 62
六、 关于本次交易所涉及债务的处理和员工安排 .............................................................................. 62
七、 关联交易和同业竞争 ................................................................................................................... 62
（一） 关联交易 ...................................................................................................................................... 62
（二） 同业竞争 ...................................................................................................................................... 62
八、 本次交易的信息披露 ................................................................................................................... 63
（一） 本次交易已履行的信息披露....................................................................................................... 63
（二） 本次交易不存在应披露而未披露的其他协议或安排 ............................................................... 65
九、 本次交易的实质条件 ................................................................................................................... 65
（一） 本次交易为境外并购，不存在违反国家产业政策的情形 ....................................................... 65
（二） 本次交易不会导致凯发电气不符合股票上市条件 ................................................................... 66
（三） 本次交易的交易价格系由交易各方协商一致后确定 ............................................................... 66
（四） 标的资产权属 .............................................................................................................................. 67
（五） 持续经营能力 .............................................................................................................................. 67
（六） 独立性 .......................................................................................................................................... 68
（七） 治理结构 ...................................................................................................................................... 68
十、 本次交易的证券服务机构及其从业资格 ..................................................................................... 68
（一） 独立财务顾问 .............................................................................................................................. 68
（二） 资产评估机构 .............................................................................................................................. 69
（三） 审计机构 ...................................................................................................................................... 69
（四） 法律顾问 ...................................................................................................................................... 69
十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况.................................................................................. 69
（一） 公司董事、监事、高级管理人员............................................................................................... 69
（二） 公司证券事务代表王瑞瑾 .......................................................................................................... 70
（三） 天津保富部分高管 ...................................................................................................................... 71
（四） 广发证券及其子公司 .................................................................................................................. 71
（五） 北京兴华会计师曾旭 .................................................................................................................. 73
第三部分 结论性意见 ............................................................................................................................. 74
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
国浩京证字[2016]第 0285 号
致：天津凯发电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件之规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）
作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“上市公司”或“公司”）
聘请的专项法律顾问，现就凯发电气以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany
GmbH（以下简称“凯发德国”），并通过凯发德国以现金方式收购 Balfour Beatty Rail
GmbH（以下简称 “德国保富”或“BBR”）所持有的 Rail Power Systems GmbH, Munich
（以下简称“新公司”或“RPS”）100%股权（含天津保富电气有限公司（以下简称
“天津保富”）49%股权）以及 BICC Holdings GmbH（以下简称“BICC”）所持有的
Balfour Beatty Rail Signal GmbH, Stafurt（以下简称“信号公司”或“BB Signal”）100%
股权之交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”），
出具本法律意见书。
根据本所与凯发电气签署的《专项法律服务协议》，本所律师对本次重大资产重组
的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到凯发电气的保证：即凯发电气已向本所提供了出具本法律意见书所必
需的真实、准确、完整原始书面材料、副本材料或口头证言；凯发电气在向本所提供文
件时并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有文件上的签名、印章均是真实、
有效，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
本所依据我国现行有效的本次交易所适用的法律、法规、规章和规范性文件之规定，
并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、
资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告和凯发电气的说明予以引述。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，
本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对凯发电气所聘请的德国律师事务所出
具的法律尽职调查报告和/或法律意见的严格引述。就本次交易所涉及的德国法律事项，
凯发电气聘请了 BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（以下简称“德
国律师”），其分别于 2015 年 9 月 15 日及 2015 年 12 月 17 日出具了《红旗警示法律
尽职调查报告》及《确认性法律尽职调查报告》，并不时基于本所的要求而进行补充、
解释和说明（以下统称为“《境外尽职调查报告》”）；同时，德国律师基于凯发电气
的委托而聘请 Addleshaw Goddard LLP（以下简称“英国律师”）就本次交易所涉及的
英国法律事项发表法律确认意见。本所律师亦通过调查问卷、访谈、书面沟通等方式进
行了适当的核查。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意凯发电气部分或全部在本次重大资产购买报告书中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用法律意见书的内容，但凯发电气作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供凯发电气本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在对凯发电气提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出
具法律意见如下：
4
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
第一部分 释义
在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
凯发电气、上市公司、
指 天津凯发电气股份有限公司
公司
天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司，系凯发电
凯发有限 指
气前身
Keyvia Germany GmbH（凯发德国有限公司），曾用名：
凯发德国、
指 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH（奎克斯达
Keyvia Germany
资产管理有限公司），凯发电气在德国设立的全资子公司
Balfour Beatty Rail GmbH（德国保富铁路有限公司），一家
德国保富、BBR 指
德国有限责任公司，其唯一股东为 BICC
BICC Holdings GmbH，一家德国有限责任公司，其为英国保
BICC 指
富所间接控制的全资子公司
卖方、交易对方 指 德国保富和 BICC
Balfour Beatty plc，一家依据英国法律设立的在伦敦证券交
英国保富、BB plc 指
易所上市的公司，为本次交易之卖方保证人
Rail Power Systems GmbH（铁路供电系统有限公司），一家
新公司、RPS 指
德国有限责任公司，其唯一股东为德国保富
Balfour Beatty Rail Signal GmbH（保富铁路信号有限公司），
信号公司、BB Signal 指
一家德国有限责任公司，其唯一股东为 BICC
天津保富电气有限公司，一家依据我国法律于 2009 年 8 月
天津保富 指
20 日依法设立的中外合资企业
德联邦铁路集团 指 Deutsche Bahn Group，新公司的第一大客户
目标公司 指 新公司、信号公司、天津保富中的一家或多家公司
德国保富所持有的新公司 100%股权（含天津保富 49%的股
交易标的、标的资产 指
权），及 BICC 所持有的信号公司 100%股权
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
凯发电气以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia
本次交易、本次重大资
Germany，并以其作为收购主体，以现金方式收购德国保富
产重组、本次重大资产 指
所持有的新公司 100%的股权（含天津保富 49%的股权）以
购买
及 BICC 所持有的信号公司 100%的股权之交易
Share Purchase Agreement，即德国保富、BICC、英国保富、
凯发德国、凯发电气于 2015 年 12 月 22 日签署的《股权购
《股权购买协议》、
指 买协议》以及于 2016 年 6 月 20 日签署的《<股权购买协议>
SPA
之补充协议》，该等协议受德国法律管辖和解释，但法律冲
突规则和联合国国际货物销售合同公约除外
Technology Transfer Agreement，即新公司分别与美国公司
《技术转让协议》、 Balfour Beatty Infrastructure, Inc 及英国公司 Balfour Beatty
指
TTA Group Limited 于 2016 年 6 月 1 日签署的《技术转让协议》，
上述协议均受英格兰及威尔士法律管辖并解释
Profit Pooling Agreement，即 BICC 与信号公司于 2006 年 11
《利润共享协议》 指
月 3 日签署的《利润共享协议》
Asset Transfer Agreement，即德国保富与新公司于 2015 年
《资产转让协议》、 10 月 31 日签署的《资产转让协议》，除与《联合国国际货
指
ATA 物销售合同公约》相冲突的情形外，本协议受德国法律管辖
并解释
Labour Union for the Metal and Electronic Industry in the State
IG Metall 指
of Bavaria 巴伐利亚州冶金工业工会
Employer‘s Association for the Metal and Electronic Industry in
VBM 指
the State of Bavaria 巴伐利亚州冶金及电子行业雇主联合会
国浩律师（北京）事务所出具的《关于天津凯发电气股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产购买之法律意见书》
广发证券股份有限公司，系凯发电气为本次交易聘请的独立
广发证券 指
财务顾问
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（德国
德国律师 指 百达律师事务所），凯发电气为本次交易聘请的德国律师事
务所
英国律师 指 Addleshaw Goddard LLP
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），凯发电气为本次
德勤华永会计师 指 交易聘请的会计师事务所，负责新公司及信号公司的财务审
计
北京国融兴华资产评估有限责任公司，凯发电气为本次交易
国融兴华评估师 指
聘请的评估师事务所
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），凯发电气为本次
北京兴华会计师 指 交易聘请的会计师事务所，负责天津保富的财务审计及上市
公司的合并审阅工作
本所 指 国浩律师（北京）事务所
德国律师分别于 2015 年 9 月 15 日及 2015 年 12 月 17 日出
境外尽职调查报告 指 具的《红旗警示法律尽职调查报告》及《确认性法律尽职调
查报告》以及不时进行的补充、说明和解释等
国融兴华评估师以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
《天津保富评估报告》 指
国融兴华评报字[2016]第 010143-1 号《评估报告》
国融兴华评估师以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
《新公司评估报告》 指
国融兴华评报字[2016]第 010143-2 号《评估报告》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《RAIL
《新公司备考财务报
指 POWER SYSTEMS GMBH 备考财务报表及审计报告》（德
表及审计报告》
师报(审)字(16)第 S0210 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《BALFOUR
《信号公司财务报表
指 BEATTY RAIL SIGNAL GMBH 财务报表及审计报告》（德
及审计报告》
师报(审)字(16)第 S0211 号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津保富
《天津保富审计报告》 指 电气有限公司财务报表审计报告》（2016）京会兴审字第
05010029 号
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发
《凯发电气备考审阅
指 电气股份有限公司 2015 年度备考合并报表审阅报告》
报告》
（（2016）京会兴阅字第 05010001 号）
《公司章程》 指 天津凯发电气股份有限公司章程
股东大会 指 天津凯发电气股份有限公司股东大会
董事会 指 天津凯发电气股份有限公司董事会
监事会 指 天津凯发电气股份有限公司监事会
《重大资产报告书》 指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书
根据《股权购买协议》约定，最后一个交割条件被满足的当
交割日 指
月的最后一天
除周六、周日、德国法兰克福市和天津市两地银行的休息日
工作日 指
之外的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津发改委 指 天津市发展与改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
中国、我国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、万元
欧元 指 欧洲法定货币
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《股权购买协议》、凯发电气于 2015 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第十
二次会议、2016 年 1 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议、2016 年 6 月 16 日召
开的第三届董事会第十八次会议及 2016 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议
的相关决议文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 交易方式
凯发电气以买壳方式在德国设立全资子公司凯发德国，并以其作为收购主体，以现
金方式收购德国保富所持有的新公司 100%股权（含天津保富 49%的股权）以及 BICC
所持有的信号公司 100%股权。
本次交易完成后，凯发电气将通过凯发德国间接持有新公司 100%的股权（含天津
保富 49%的股权）、信号公司 100%的股权。同时，由于凯发电气目前直接持有天津保
富 51%的股权，为此，本次交易完成后，凯发电气将直接和间接总计持有天津保富 100%
的股权。
根据《股权购买协议》， BICC 在交割日之前或信号公司在交割日之后的 6 个月内
可继续出售非 50 赫兹供电系统相关业务，且在上述期满后，凯发电气有权自行决定是
否终止或决定一定期限内继续进行出售，具体详见本法律意见书 “四、本次交易的主
要合同（一）《股权购买协议》” 的相关内容）。
（二） 交易标的
德国保富所持有的新公司 100%的股权（含天津保富 49%的股权）、BICC 所持有
的信号公司 100%的股权。
（三） 交易价款
根据《股权购买协议》，协议各方约定本次交易支付的基础交易对价为 1,325.00
万欧元，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。关
于本次交易的定价原则及价格调整机制，详见本法律意见书 “四、本次交易的主要合
同 （一）《股权购买协议》” 的相关内容。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（四） 交易资金来源
凯发电气拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足目标公司后
续运营资金需求。
关于本次交易的银行融资及担保安排，具体请见本法律意见书 “三、本次交易的
批准及交割的前提条件（一）已取得的批准 1、上市公司的内部批准”的相关内容。
（五） 本次交易不构成关联交易
本次交易中，卖方及卖方保证人与凯发电气及其主要股东、实际控制人之间不存在
任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六） 本次交易构成重大资产重组
根据德勤华永会计师出具的《新公司备考财务报表及审计报告》、《信号公司财务
报表及审计报告》以及兴华会计师出具的《天津保富审计报告》，目标公司 2014 年 12
月 31 日/2014 年度经审计财务数据的计算结果如下：
单位：万元
目标公司名称 营业收入 资产总额 资产净额
新公司 105,771.53 41,697.39 5,413.35
信号公司 11,921.45 8,124.09 5,177.18
天津保富 8,170.04 12,714.49 6,768.45
合计 125,863.02 62,535.98 17,358.98
根据凯发电气、目标公司相关财务数据以及交易对价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 目标公司合计 凯发电气 比例 是否构成重大
营业收入 125,863.02 34,150.26 368.56% 是
资产总额 62,535.98 108,138.55 57.83% 是
资产净额 17,358.98 73,202.66 23.71% 否
注：上表有关凯发电气的相关数据取自上市公司《2014年年度报告》。目标公司合计资产总额、资产净额均取
自2014年期末资产总额、资产净额账面价值合计数与交易金额较高者。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（七） 本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，上市公司的股权结构不会发生变化。因此，
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
基于上述核查，本所律师认为本次交易方案符合《重组管理办法》等相关我国法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体
本次交易主体包括买方凯发德国及其买方保证人凯发电气；卖方德国保富、BICC
及卖方保证人英国保富。
（一） 买方及其保证人
1、凯发德国
凯发德国为本次交易的买方。根据《股权购买协议》及德国律师的确认，凯发德国
系依据德国法律设立并有效存续的一间有限责任公司。凯发德国原名为 Quickstart
16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH（于 2015 年 12 月 8 日更名为 Keyvia Germany
GmbH），成立于 2015 年 11 月 5 日，注册资本为 25,000.00 欧元，商业注册号为 HRB
221885；注册地址：德国慕尼黑市 Ganghoferstrasse 大街 33 号；法定代表人：王伟；经
营范围：收购、持有和出售公司股权；自有资产管理及铁路电气化产品包括接触网系统
和供电系统的开发、生产、维护和修理及其相关服务。
根据德国律师和凯发电气的确认，凯发德国的注册资本已全部缴付完成。凯发德国
自设立以来，至今并未实际开展任何经营性活动。
针对凯发电气在德国设立凯发德国并将其作为本次交易的收购主体所履行的内部
批准程序和相关政府备案程序，详见本法律意见书“三、本次交易的批准及交割的前提
条件（一）已取得的批准”的相关内容。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，凯发德国系依据德国法律依法设立并有效
存续的一间有限责任公司。同时，凯发电气就其设立凯发德国事宜，其已根据我国法律
法规和公司章程之规定，履行了相应的内部批准程序和相关政府主管部门的备案程序，
合法有效。为此，本所律师认为，凯发德国具备参与本次交易的主体资格。
2、凯发电气
凯发电气为本次交易的买方保证人。经本所律师审阅凯发电气现行有效的《营业执
照》及工商登记资料，凯发电气系依据我国法律、法规的规定依法设立并有效存续，且
其发行的人民币普通股（A 股）在深交所上市交易的一间股份有限公司。
（1）根据本所律师的核查，凯发电气的前身为凯发有限，成立于 2000 年 1 月 25
日。2008 年 1 月 30 日，凯发有限以经审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产
30,484,785.17 元折为股本总额 3,048 万元，其余 4,785.17 元计入资本公积而整体变更为
11
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
天津凯发电气股份有限公司，注册资本为 3,048 万元。上述出资业经北京兴华会计师事
务所有限责任公司验证，并出具了（2008）京会兴验字 3-（1002）号验资报告。凯发电
气于 2008 年 1 月 30 日在天津市工商行政管理局领取了注册号为 120193000007411 的《营
业执照》。
（2）2009 年 11 月 29 日，凯发电气经公司股东大会决议，决定进行增资扩股，将
注册资本由 3048 万元增加至 3190 万元，由孔祥洲、王伟、王勇等 32 位自然人股东以
货币出资方式认购公司的 142 万元增资。上述增资业经北京兴华会计师事务所有限责任
公司验证，并出具了（2009）京会兴验字 3-（1025）号《验资报告》。
（3）2009 年 12 月 20 日，凯发电气经公司股东大会决议，决定进行增资扩股，将
注册资本由 3190 万元增加至 3400 万元，由广发信德投资管理有限公司和自然人宫儒以
货币方式认购公司的 210 万元增资。上述增资业经北京兴华会计师事务所有限责任公司
验证，并出具了（2009）京会兴验字 3-（1027）号《验资报告》。
（4）2010 年 6 月 30 日，根据凯发电气 2009 年年度股东大会决议，公司以 2009
年末总股本 3400 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 1700
万股，转增后公司总股本为 5100 万股，股本总额为 5100 万元。上述增资业经北京兴华
会计师事务所有限责任公司验证，并出具了（2010）京会兴验字 5-（009）号《验资报
告》。
（5）2014 年 11 月 6 日，凯发电气经我国证监会证监许可[2014]1183 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，每股面值 1.00 元，于 2014 年 12 月 3 日
在深圳证券交易所创业板上市。此次发行完成后，凯发电气的股本总额变更为 6800 万
元。
（6）2015 年 4 月 10 日，凯发电气召开第三届董事会第七次会议，审议通过《2014
年度利润分配预案》。凯发电气以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 6800 万股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金股利 1020 万
元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 6800 万股为基数向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 6800 万股。2015 年 5 月 7 日，凯发电气股东大会审议通过《2014
年度利润分配预案》。此次资本公积转增股本完成后，凯发电气的注册资本变更为 13600
万元。2015 年 6 月 4 日，凯发电气在天津市工商行政管理局完成了本次资本公积转增
注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。
（7）2016 年 5 月 18 日，凯发电气股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配及
公积金转增股本的议案》，公司 2015 年度权益分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31
日总股本 136,000,000 股为基数，以现金形式向全体股东每 10 股派人民币 1 元（含税），
12
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
同时以 136,000,000 股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。
资本公积转增股本后，公司总股本增至 27,200 万股。截至本法律意见书出具之日，凯
发电气上述利润分配方案已经于 2016 年 6 月 7 日实施完成。截至目前，凯发电气的股
本总额为 27,200 万股。
（8）截至本法律意见书出具之日，凯发电气持有天津市市场和质量监督管理委员
会核发的注册号为 120193000007411 的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律
师核查，凯发电气的基本信息如下：
名称：天津凯发电气股份有限公司；
类型：股份有限公司（上市）；
住所：天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号；
法定代表人：孔祥洲；
注册资本：13600 万元1；
成立日期：2000 年 01 月 25 日；
经营期限：自 2000 年 01 月 25 日至长期；
经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动
化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研
发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进
出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件
销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。
（9）根据本所律师核查并经凯发电气确认，凯发电气自设立以来持续经营、合规
运作，截至本法律意见书出具之日，不存在根据我国法律法规及其《公司章程》规定予
以终止的情形。
基于上述核查，本所律师认为，凯发电气为一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备参与本次交易的主体资格。
1
注释：由于凯发电气资本公积转增股本于 2016 年 6 月 7 日实施完成，股本总额变更为 27200 万股，但尚未换取新
的营业执照，因此，截至本法律意见书出具之日，凯发电气的营业执照登记的注册资本仍为 13600 万元。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（二） 卖方及其保证人
1、德国保富
德国保富持有新公司 100%股权，为本次交易的卖方之一。根据《境外尽职调查报
告》、《股权购买协议》及德国律师的确认，德国保富系依据德国法律设立并有效存续
的一家有限责任公司，商业注册号 HRB133768，注册地址为 Garmischer Strasse 35,81373
Munich,Germany（德国慕尼黑市加米斯特大街 35 号，邮编 81373），法定代表人为 Dr.
Eckhard Martin/Norbert Stadhouders，注册资本为 5,000,000 欧元；经营范围：铁路电气
化产品的开发、生产、安装、维护和维修，包括接触网系统和供电系统；与铁路电气化
产品相关的服务，包括咨询、规划、工程、实施、监督和管理；土木工程、轨道道路建
设以及轨道上层建筑材料贸易；使用轨道施工机器或其他技术手段，完成各类轨道上层
测量的准备和执行工作；设备维护和检查；机器及零部件贸易；以及其他相关达到前述
目的的业务。德国保富主营业务：从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电
系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务。
2、BICC
BICC 持有信号公司 100%股权，为本次交易的卖方之一。根据《境外尽职调查报
告》、《股权购买协议》及德国律师的确认，BICC 系根据德国法律设立并合法存续的
一间有限责任公司，商业注册号 HRB 175698，注册地址为 Garmischer Strasse 35,81373
Munich, Germany（德国慕尼黑市加米斯特大街 35 号，邮编 81373），注册资本为
17,000,000 DEM（约合 8,692,000 欧元）；BICC 主营业务：承担控股公司职能，并未实
际开展经营性业务。
3、英国保富
英国保富为本次交易卖方的保证人。本次交易的卖方德国保富和 BICC 均为英国保
富的下属全资子公司。
根据《股权购买协议》及英国律师的确认意见，英国保富系于 1945 年 5 月 31 日在
英国设立且有效存续的一家公司，公司注册号为 00395826。该公司于 1945 年 6 月 28
日在伦敦证券交易所上市，注册地址为伦敦威尔顿街 130 号，邮编为 SW1V 1LQ。
根据本所律师通过互联网对公众信息进行检索，英国保富为一家全球领先的基础建
设集团，主营业务包括建筑施工服务、支持服务和基础建设投资三大部分。其中，建筑
施工服务包括设计、施工、建设、装修、机械电气服务、地面工程以及铁路工程；支持
服务包括水利、电力和天然气的安装、升级和维护，以及道路、铁路的更新、运营和维
护；基础建设投资包括英国国内教育、健康和照明等多个领域参与 PPP 项目投资。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卖方及其卖方保证人
均为依照其所在国法律合法成立并有效存续的境外公司，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准及交割的前提条件
（一） 已取得的批准
1、上市公司的内部批准
（1）2015 年 12 月 22 日，凯发电气第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于投资设立德国全资子公司的议案》，凯发电气以买壳方式在德国设立全资子公司凯发
德国作为本次交易的收购主体。
（2）2015 年 12 月 22 日，凯发电气第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署<
股权购买协议>的议案》。同日，凯发电气、凯发德国与德国保富、BICC 以及英国保
富在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
（3）2015 年 12 月 22 日，凯发电气第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》 ，为满足本次收购交
易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向
我国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超过 7,000 万欧元的贷款及综合授信额度。
（4））2016 年 1 月 27 日，凯发电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
（5）2016 年 6 月 16 日，凯发电气第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，现根据交易进程安排
并考虑到目标公司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过
9,000 万欧元，以公司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生所
持有的公司股票作为质押，未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行
优先置换。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）2016 年 6 月 20 日，凯发电气第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
同意签署<股权购买协议>之补充协议的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表
公司签署<股权购买协议>之补充协议的议案》。同日，凯发电气、凯发德国与德国保
富、BICC 以及英国保富在德国慕尼黑市共同签署了《<股权购买协议>之《补充协议》。
（7）2016 年 6 月 20 日，凯发电气第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易
的《重大资产报告书》及目标公司的审计报告、评估报告等。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2、凯发电气的批准/备案
（1）天津发改委
2016 年 2 月 4 日, 天津发改委核发《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许
可[2016]24 号）同意对凯发电气收购德国 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs
GmbH 100%股权项目予以备案，其中载明：投资主体为凯发电气；项目所在地为德国
慕 尼 黑 ； 投 资 内 容 为 凯 发 电 气 投 资 28,000 欧 元 收 购 德 国 Quickstart 16/2015
Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权；资金来源为凯发电气自有资金。
2016 年 4 月 12 日，天津发改委核发《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改
许可[2016]62 号）同意对凯发电气赴德国收购信号公司 100%股权项目予以备案，其中
载明：投资主体为凯发电气；项目所在地为施塔斯富特；投资内容为凯发电气向其境外
全资子公司凯发德国增资 12 万欧元，收购信号公司 100%股权；中方投资额 12 万欧元，
项目用汇额 2 万欧元；资金来源：凯发电气以自有资金出资 2 万欧元，其余 10 万欧元
通过内保外贷方式从境外银行融资取得。
2016 年 4 月 12 日，天津发改委核发《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改
许可[2016]61 号）同意对凯发电气赴德国收购新公司 100%股权项目予以备案，其中载
明：投资主体为凯发电气；项目所在地为慕尼黑；投资内容为凯发电气向其境外全资子
公司凯发德国增资 1588 万欧元，收购新公司 100%股权；中方投资额 1588 万欧元，项
目用汇额 198 万欧元；资金来源：凯发电气以自有资金出资 198 万欧元，其余 1390 万
欧元通过内保外贷方式从境外银行融资取得。
（2）天津商委
2016 年 3 月 9 日，天津商委核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N1200201600080 号），其中载明：境外企业名称为奎克斯达资产管理有限公司；设立
方式为并购，国家为德国；中方投资主体名称为凯发电气，持股比例为 100%；投资总
额约为 20 万元人民币，中方境内现金出资，实际币种为欧元，金额为 2.8 万欧元；经
营范围包括铁路轨道、铁路电气化和铁路供电系统的研发、生产、建造、安装、维护修
理及其相关服务。
2016 年 3 月 18 日，天津商委核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N1200201600091 号），其中载明：境外企业名称由奎克斯达资产管理有限公司变更为
凯发德国有限公司，除了名称变更以外，其他基本信息与天津商委于 2016 年 3 月 9 日
核发的证书完全一致。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2016 年 4 月 21 日，天津商委核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N1200201600129 号），其中载明：境外企业名称：保富铁路信号有限公司；设立方式
为并购，国家为德国；投资主体名称为凯发电气，股比 100%；投资总额约为 87.718 万
元人民币，中方境内现金出资实际币种为欧元，金额为 2 万欧元；中方投资构成：境内
自有资金为 14.62 万元人民币，境外银行贷款 73.098 万元人民币；经营范围为铁路轨道、
铁路电气化和铁路供电系统的研发、生产、建造、安装、维护修理及其相关服务；投资
路径：凯发电气通过凯发德国有限公司（Keyvia Germany GmbH）。
2016 年 4 月 21 日，天津商委核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N1200201600130 号），其中载明：境外企业名称：铁路供电系统有限公司；设立方式
为并购，国家为德国；投资主体名称为凯发电气，股比 100%；投资总额约为 11606.761
万元人民币，中方境内现金出资，实际币种为欧元，金额为 198 万欧元；中方投资构成：
境内自有资金 1447.192 万元人民币，境外银行贷款 10159.571 万元人民币；经营范围：
铁路轨道、铁路电气化和铁路供电系统的研发、生产、建造、安装、维护修理及其相关
服务；投资路径：凯发电气通过凯发德国有限公司（Keyvia Germany GmbH）。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，根据我国相关法律法规和凯发电气之公司
章程的规定，凯发电气针对本次交易已经取得了相关政府部门的备案手续。
但是，凯发电气已经取得了前述所取得的备案中的批复金额均以基础交易对价为基
准初步确定。如果最终购买价款根据《股权购买协议》所约定的交易对价调整机制而进
行调整，且超过上述批复金额，则凯发电气尚需向上述主管部门申请调增原备案金额，
并履行相应的备案变更手续。
（二） 交易对方的批准
1、出售新公司 100%的股权
2015 年 12 月 7 日，德国保富的股东 BICC 作出决议，批准德国保富向凯发德国转
让其所持有的新公司的全部股份，并授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
根据德国律师的确认，上述 BICC 的股东决议，即视为德国保富履行完成新公司股
权转让的批准程序。
2、出售信号公司 100%的股权
2015 年 12 月 7 日，BICC 的股东 Balfour Beatty Overseas Investments Limited 作出
决议，批准 BICC 向凯发德国转让其所持有的信号公司的全部股份，并授权和指示管理
层执行实施上述出售所需要的措施。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2015 年 12 月 22 日，信号公司的股东 BICC 作出决议，根据信号公司的公司章程第
七条之规定，批准 BICC 向凯发德国转让其所持有的全部股份。
根据德国律师的确认，上述信号公司股东会决议以及 BICC 的股东所作出的股东决
议，即视为 BICC 履行完成信号公司股权转让的批准程序。
此外，根据《股权购买协议》，卖方及其保证人承诺其有权签署及执行《股权购买
协议》，并且已经获得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交
割条件满足后对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的德国及英
国法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院
命令。卖方保证其持有的标的股权不存在权属纠纷，有权将标的股权转让给买方，且不
需要取得任何德国或英国政府部门的批准或许可，亦不需要取得任何其他第三方（《资
产转让协议》中就协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部
门或法院作出的对卖方具有法律约束力之决议
基于上述，根据《股权购买协议》以及德国律师的确认，本所律师认为，交易对方
已经取得了本次交易的必备批准。
（三） 本次交易的实施尚需取得的批准
我国根据我国相关法律、法规和规范性文件及《股权购买协议》的规定，截至本法
律意见书出具之日，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
1、凯发电气召开股东大会正式批准本次交易；
2、凯发电气尚需前往所在地银行办理境外直接投资外汇登记。
（四） 交割的前提条件
1、交割的前提条件
《股权购买协议》就本次交易的交割约定了前提条件，具体包括：
（1）BICC 与信号公司之间的利润共享协议已经被终止；
（2）协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予
新公司，或者如果注册还未登记在新公司名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要
措施使上述合法转让得以生效，且新公司已与某些卖方附属公司签署协议附件 TTA-美
国及 TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件 1 除外）所附形式的技术转让协议
（“TTAs”）；
（3）新公司已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（4）德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数
的 95%由卖方移交新公司；
（5）凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
（6）凯发电气已履行完成向天津发改委的境外投资备案手续，并取得天津发改委
核发的备案证书。根据国家发展和改革委员会于 2014 年 4 月 8 日发布的《境外投资项
目核准和备案管理办法》及其他有关境外投资的法律法规，上述“天津市发展与改革委
员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资
项目备案通知书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
（7）凯发电气已履行完成向天津商委的境外投资备案手续，并取得天津商委核发
的备案证书。根据 2014 年 9 月 6 日国家商务部发布的《境外投资管理办法》及相关的
法律法规，上述“天津市商务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市商委正式
核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
（8）《重组管理办法》（中国证监会公布并于 2014 年 11 月 23 日起施行）第 22
条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、
法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳
证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
（9）为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局
授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外汇管理
局于 2015 年 2 月 28 日颁布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
（10）天津保富 49%股权已被有效转入新公司。
2、交割条件的满足
（1）根据提供的文件资料以及德国律师的意见，截至本法律意见书出具之日，涉
及卖方的交割条件实现情况如下：
针对前述第（1）项，2016 年 1 月 19 日，BICC 之唯一股东 Balfour Beatty Overseas
Investments Limited 作出决议，终止由 BICC 与信号公司于 2005 年 12 月 21 日签署的《利
润共享协议》，并授权和指示公司管理层采取一切必要的行动执行本决议。
针对前述第（2）项，截至 2016 年 6 月 6 日，卖方提供关于知识产权最新转移状况
表（详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产（二）目标公司的主要资产 5、知识
产权”的相关内容）。同时，根据交易对方提供的资料，2016 年 6 月 1 日，新公司已
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
经分别与卖方在美国的附属公司 Balfour Beatty Infrastructure, INC（以下简称“INC”）
签署 TTA-美国及在英国的附属公司 Balfour Beatty Group Limited（以下简称“BBGL”）
TTA-英国。
针对前述第（3）项，根据卖方的确认，截至本法律意见书出具之日，新公司已成
功通过德联邦铁路集团的资格预审。
针对前述第（4）项，根据卖方的确认，截至 2016 年 4 月 27 日，德联邦铁路集团
已经将其与卖方签署的所有合同总数的 95.8%，由卖方移交至新公司。
针对前述第（10）项，天津保富的股东已经由德国保富变更为新公司，且于 2016
年 4 月 29 日完成工商变更登记，为此，德国保富所持有的天津保富 49%的股权已被有
效转入新公司。
基于上述，本次交易涉及卖方的交割条件，即前述第（1）、（2）、（3）、（4）、
（10）项均已满足。
（2） 根据提供的资料并基于本所律师的核查和确认，截至本法律意见书出具之日，
涉及买方的下述交割条件实现情况如下：
针对前述第（6）项，本次交易已取得天津发改委的备案批复。
针对前述第（7）项，本次交易已取得天津商委的备案批复。
针对前述第（9）项，凯发电气于 2016 年 6 月 20 日召开第三届董事会第十九次会
议后向深圳证券交易所报送本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意
见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告并进行公告。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，除前述第（5）项本次交易尚待凯发电气
召开股东大会批准、第（9）项凯发电气尚需前往所在地银行办理境外直接投资外汇登
记的两项交割条件尚未满足外，涉及买方的其他交割条件均已满足。
（五） 交割延期
根据《股权购买协议》，如果自《股权购买协议》签署之日起的六个月内交割条件
未能成就，卖方及买方或可在所有交割条件履行完毕之前，不遵守通知期限（ohne
Einhal-tung einer Frist）的约定而撤销协议（Rücktritt），但前提是一方提出撤销权须向
另一方提供书面文件证明其已根据交割条件的规定充分履行其义务。如果买方未能于到
期日向卖方全额支付初步购买价款，则卖方有权在 30 个工作日内以书面形式通知买方
其行使协议撤销权。在可行使撤销权的情形出现后的 30 个工作日内，买方可通过向卖
方发送书面撤销通知行使撤销权，卖方亦可通过向买方发送书面撤销通知其行使撤销权。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
根据买方及其保证人、卖方及其保证人于 2016 年 6 月 20 日签署的《股权购买协议》
之《补充协议》，本次交易的交割条件实现日期截至于 2016 年 7 月 31 日，协议的其他
条款保持不变。
四、本次交易的主要合同
（一） 《股权购买协议》
凯发电气、凯发德国与德国保富、BICC 及英国保富在德国慕尼黑市共同于 2015
年 12 月 22 日签署《股权购买协议》，于 2016 年 6 月 20 日共同签署《股权购买协议》
之《补充协议》。上述《股权购买协议》及其《补充协议》的主要内容如下：
1、标的资产
（1）新公司的 100%股权
新公司系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据 2015 年 10 月 31 日
德国保富与新公司签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触
网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的
合同、核心管理人员、技术人员及其他人员等资产和人员注入到新公司，转让生效日为
2015 年 11 月 1 日（详见本法律意见书“第四、本次交易的主要合同（二）《资产转让
协议》”的相关内容）。同时，德国保富将其持有的天津保富 49%的股权转让予新公司。
股权转让完成后，新公司将成为天津保富的股东，并持有其 49%的股权。本次交易完成
后，凯发德国持有新公司 100%股权，同时直接和间接持有天津保富 100%股权。
（2）信号公司 100%股权
信号公司为 BICC 的全资子公司。本次交易完成后，凯发德国持有信号公司 100%
的股权。
2、交易价款和调整机制
根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由新公司股权价款（含天津保富 49%
股权对应的价款）和信号公司股权价款两部分组成，买卖双方确认新公司和信号公司的
股权购买基础对价分别为 1,315 万欧元和 10 万欧元，合计基础对价为 1,325 万欧元。
基础对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确
定初步购买价款，由买方向卖方支付该初步购买价款。交割后 45 个工作日内，买方应
进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目。初步购买价款将根据最终
确认账目和《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，从而确定最终购买价款。
21
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
最终购买价款和初步购买价款之间的差额将依据《股权购买协议》的约定由买方向卖方
或由卖方向买方进行支付。
3、初步购买价款
根据《股权购买协议》约定，基础对价将在交割前根据《股权购买协议》约定的交
易对价调整机制进行相应调整，计算得出“初步购买价款”，并由买方于交割时向卖方
支付初步购买价款。初步购买价款的计算公式为：
初步购买价款等于：
基础对价 1,325 万欧元加上截止于交割日新公司的负债净额 A+B（“新公司负债净
额 A+B 估值”）较新公司负债净额 A+B 目标值的任何正偏差；
减去新公司负债净额 A+B 估值较新公司负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
加上截止于交割日信号公司负债净额 A+B 估值（“信号公司负债净额 A+B 估值”）
较信号公司负债净额 A+B 目标值的任何正偏差；
减去信号公司负债净额 A+B 估值较信号公司负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
加上截止于交割日新公司的负债净额 C（“新公司负债净额 C 估值”）较新公司负
债净额 C 目标值的任何正偏差；
减去新公司负债净额 C 估值较新公司负债净额 C 目标值的任何负偏差（前提是只
有当新公司的负债净额 C 较新公司负债净额 C 目标值的负偏差或正偏差超过 50 万欧元
时，才可对该等偏差进行调整）；
加上截止于交割日信号公司的负债净额 C 估值（“信号公司负债净额 C 估值”）
较信号公司负债净额 C 目标值的任何正偏差；
减去信号公司负债净额 C 估值较信号公司负债净额 C 目标值的任何负偏差；
加上截止于交割日新公司的营运资金（“新公司营运资金估值”）超过 1,865 万欧
元的部分；
减去新公司营运资金估值低于 1,865 万欧元的部分。2
2
注释①：上述负债净额 A 是指净金融性负债（Financial net debt），等于现金及现金等价物（Cash and cash equivalents）与金融性负债（Financial
debt）之和；负债净额 B 是指 Jubilees 预提费用（Jubilees provision）；负债净额 C 是指养老金负债（Pension Liability）与提前退休预提费
用（Early Retirement Provision）合计。负债净额 A、B、C 的目标值均以其 2014 年 12 月 31 日期末余额作为参考值。
注释②：在交易对价的调整过程中，负债项目 A、B、C 均以负值表示，因此，如果 A、B、C 期末余额较其目标值出现正偏差表示负债净
额减少，则交易对价须调增；如果 A、B、C 期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加，则交易对价须调减。）
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4、最终购买价款
根据《股权购买协议》，买方应在交割日后 45 个工作日内进行最终确认账目的编
制, 并向卖方提交该等最终确认账目，并依据调整机制对初步购买价款进行相应调整，
最终确定购买价款。
（1）最终确认账目
A. 形式与内容
为确定新公司和信号公司股权价款，新公司和信号公司截至交割日止的资产负债表
和损益表应编制完毕，且该等报表应是最终的且对双方具有约束力的（该等最终确定的
且有约束力的编制报表，即“最终确认账目”）。最终确认账目应包含具体的资产负债
表项目，该等资产负债表项目用以确定上文分别说明的新公司的负债净额和营运资金以
及信号公司的负债净额。
B. 编制
买方应在交割日后 45 个工作日内进行审计确认账目的编制，并向卖方提交该等审
计确认账目以及所有包含项目相关信息的基础会计记录和报告，及对新公司和信号公司
股权价款的计算结果。
卖方可在收到审计确认账目之日起 30 个工作日内（“异议期间”），对审计确认
账目中的具体项目提出合理的且有具体细节的异议，如对账目项下的有关明细有调高或
调低的具体意见（“异议报告”）。除异议报告中的项目和数值外，视为卖方已同意审
计确认账目中的所有项目和数值，至此，审计确认账目应为最终且对协议各方具有约束
力的。前述提及的卖方提出异议的项目以下称为“异议项目”。
在买方收到异议报告后的 20 个工作日内，协议各方应尽最大努力解决异议项目。
对于在该期限内未能解决的异议项目，应由协议各方提交至符合国际标准的会计师事务
所（“专家仲裁员”）解决。如果协议各方在自买方收到异议报告后的 20 个工作日的
期限届满日后 10 个工作日内未能就选定专家仲裁员达成一致，则任何一方有权申请由
德国杜塞尔多夫会计师协会主席决定作为专家仲裁员的会计师事务所。
专家仲裁员应根据德国民法典第 317 条第 1 段的规定，出具具有约束力的专业意见，
以确定异议项目。一旦提交其专业意见，专家仲裁员应仅考虑异议项目，而对于每一异
议项目，均应确保其保持在协议各方对其进行分配的数值范围之内。本协议各方应配合
专家仲裁员并服从专家仲裁员为履行本协议项下之责任而提出的合理要求。各方应指令
专家仲裁员尽可能迅速地向各方出具关于异议项目的决定书，并应附有专家仲裁员做出
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该决定的理由。该等理由应明确分析协议各方就每个异议项目提出的异议观点。如无明
显的数据误差，专家仲裁员的决定书应是最终且对协议各方具有约束力的。
专家仲裁员应根据德国民事诉讼法典第 91 条之规定来决定对协议各方应承担之费
用的分配比例。
C. 定稿
最终确认账目应对各方之间就确定新公司、信号公司股权价款具有终局性和约束力，
最终确认账目应在以下时间节点最终定稿：
a. 如不存在异议报告，则在异议期届满，或有关方对最终确认账目较早进行确认
之时；
b. 如存在异议报告，各方在请求专家仲裁员之前已经达成解决，则在该解决方案
以决议形式确定之时；
c. 如有涉及专家仲裁员介入的情形，则在专家仲裁员出具决定书形式决定异议项
目之时。
（2）新公司的最终股权价款
新公司最终股权价款等于：
新公司股权基础交易对价 1,315 万欧元减去最终确认账目中新公司的负债净额 A+B
较新公司负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
加上最终确认账目中新公司的负债净额 A+B 较新公司负债净额 A+B 目标值的任何
正偏差；
减去最终确认账目中新公司的负债净额 C 较新公司负债净额 C 目标值的任何负偏
差；
加上最终确认账目中新公司的负债净额 C 较新公司负债净额 C 目标值的任何正偏
差（上述计算公式进行调整的前提是：只有当新公司的负债净额 C 较新公司负债净额 C
目标值的负偏差或正偏差超过 50 万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
减去最终确认账目中新公司营运资金任何少于 1,865 万欧元的部分；
加上最终确认账目中新公司营运资金任何超过 1,865 万欧元的部分。
（3）信号公司的最终股权价款
信号公司最终股权价款等于：
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信号公司股权购买基础对价 10 万欧元减去最终确认账目中信号公司的负债净额
A+B 较信号公司负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
加上最终确认账目中信号公司的负债净额 A+B 较信号公司负债净额 A+B 目标值的
任何正偏差；
减去最终确认账目中信号公司的负债净额 C 较信号公司负债净额 C 目标值的任何
负偏差；
加上最终确认账目中信号公司的负债净额 C 较信号公司负债净额 C 目标值的任何
正偏差；
加上根据有关截至 2015 年 12 月 31 日财政年度的《利润共享协议》，任何 BICC
欠付或应付给信号公司的价款；
减去根据有关截至 2015 年 12 月 31 日财政年度的《利润共享协议》，任何信号公
司欠付或应付给 BICC 的价款（除非根据最终确认账目已包含在信号公司的负债净额中）。
（4）最终购买价款
最终购买价款等于新公司最终股权价款及信号公司最终股权价款。
当最终购买价款超过初步购买价款时，买方应向卖方支付超出部分价款以及相当于
超出部分价款每年 3%的利息（利息起算日为交割日）。当最终购买价款不足于初步购
买价款时，卖方应向买方支付不足部分价款以及相当于不足部分价款 3%的利息（利息
起算日为交割日）。该条款项下约定的任何款项均应在最终确认账目根据协议约定被最
终确定且具有约束力后的 10 个工作日内予以支付。
若初步购买价款或最终购买价款到期仍未支付，则未付款项应按照每年 3%的利率
计收利息，计收期间为付款到期日(含）至全部款项支付完成日(不包括支付当日）。
卖方向买方或买方向卖方根据《股权转让协议》之约定，在交割日后支付的全部款
项，均应构成对向卖方支付的总购买价款的调整，在该种情况下，此最终购买价款应被
视为已根据上述付款金额做出相应增减。
5、不以净额结算
买方及卖方均无权抵销任何其所拥有的针对另一方基于本协议或与本协议有关的
权利和诉求，或者以其具有留置权为由拒绝履行其可能于本协议项下或与本协议相关的
任何义务，除非买方或卖方的权利或诉求已经另一方书面承认或经主管法院(Gericht）
或仲裁小组(Schiedsgericht）的最终裁决得以确认。
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6、交割条件
卖方及买方交割时履行交割义务应以以下条件为前提：
（1）BICC 与 BB Signal 之间的利润共享协议已经被终止；
（2）协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予
RPS，或者如果注册还未登记在 RPS 名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要措施
使上述合法转让得以生效，且 RPS 已与某些卖方附属公司签署协议附件 TTA-美国及
TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件 1 除外）所附形式的技术转让协议（“TTAs”）；
（3）RPS 已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
（4）德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数
的 95%由卖方移交 RPS；
（5）凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
（6）凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取
得天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改革委员
会于 2014 年 4 月 8 日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他有关境外投
资的法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市
发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他名称的文件，确认其
已经履行完成备案手续；
（7）凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津
市商委核发的备案证书。根据 2014 年 9 月 6 日国家商务部发布的《境外投资管理办法》
及相关的法律法规，上述“天津市商务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市商
务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备
案手续；
（8）《上市公司重大资产重组管理办法》（我国证券监督管理委员会公布并于 2014
年 11 月 23 日起施行）第 22 条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产
重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资
产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方
指定的网站上进行公告；
（9）为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局
授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外汇管理
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局于 2015 年 2 月 28 日颁布的关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知取得
该等天津市地方银行出具的相应凭证；
（10）天津保富 49%股权已被有效转入 RPS。
7、交割前过渡期
（1）正常业务运作
除《股权购买协议》另有规定，在协议日与交割日之间卖方应确保：
① 在电气业务转移至新公司后，新公司及信号公司应当按照持续经营原则如协议
日前一样正常开展业务；
② 交易标的及其各个税收组负责人应按照适用法律的规定并根据其要求，同时考
虑到所有准许或适用的申报延期条件，充分、全面、准确、及时地提交所有交易标的应
提交的或关于交易标的的申报单、表格及其他报表（统称“税务申报”），并及时根据
适用法律规定全额支付任何及全部到期税款；
③ 在不影响上述第①条一般性原则的情况下，未经买方事先书面同意，且该书面
同意函不得被无理由扣留或延误，不得对任何交易标的采取或决定采取以下任何一种措
施：
（i）修改交易标的章程；
（ii）执行或批准《德国重组法案》（Umwandlungsgesetz） 规定的变更公司形式
（Umwandlung）；
（iii）达成任何企业协议（Unternehmensvertrag）或隐名合伙协议；
（iv）创建或发行、或授予任何期权以认购交易标的的任何股本；
（v）宣告或发行股息、中期股息或其他股东分红，不论是以现金、股权或财产方
式，或不论通过减资、赎回、购买或对代表其股本之任何股权的其他收购行为；
（vi）在《股权购买协议》所附的通过招标的名单中所列示的投标已经被买方批准
的前提下，终止协议金额/投标标的额超过 100 万欧元的客户协议或投标，和/或终止向
此类投标提供担保；
（vii）达成或终止任何与许可或转让新公司所拥有或使用之技术或知识产权相关的
协议；
（viii）达成或终止与交易标的总经理或二级管理人员（2. Führungsebene）的用工
或服务协议；
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（ix）达成任何与劳资委员会有关的协议，特别是企业劳资协定或与工会达成有关
的协议，尤其是不会对劳动用工成本产生影响的劳资薪金合同；
（x）在目前的人事预算外雇用超过 5 名员工，或给予被转移员工任何津贴或增加
其薪水；
（xi）雇用独立的承包商（在客户项目之外）且该雇佣合同不能在 6 个月内终止；
（xii）在法庭上提起诉讼或解决任何法律纠纷，或提起任何与供应商或雇员之间就
金额超过 5 万欧元的商业纠纷（不包括变更订单）；
（xiii）与行政机关包括税务机关就金额超过 5 万欧元的事宜提起或终止任何法律
纠纷；
（xiv）收购另一企业或分支机构的任何股权或业务。
（2）信号公司业务处置
卖方应采取合理的措施（不包括作出或承诺支付任何款项的义务），促使信号公司
出售其信号业务，包括约 50 名员工（但不包括正在为新公司的 50Hz 业务工作的员工）、
现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付款以及在交割之前与
第三方之间的相关应收账款和应付账款（“信号业务”）。卖方应持续向买方告知其为
信号业务寻找合适买家所进行的努力。
如果出售信号业务在交割日之前同意或完成，无论是买方、信号公司还是新公司，
都无需承担有关出售信号业务的任何义务和责任。卖方应充分保护买方、信号公司和新
公司免受因将信号业务出售给第三方而引发之任何法律责任、费用或损失赔偿，尤其包
括但不限于来自信号业务的客户（除非根据本段最后一句之约定已包含在使信号公司股
价降低的状况中）和信号公司员工之索赔要求，但是不包括《股权购买协议》所附的信
号公司需要赔偿之员工或在信号业务出售完成日及交割日（两者中时间较晚者）之后将
继续聘用的员工的索赔要求。受前述所约定的消除任何对负债净额状况影响的限制，信
号公司的股权收购价款应当因收到出售信号业务所得交易对价为正而增加，因收到出售
信号业务所得交易对价为负而减少，并因信号公司承担的还未被第三方购买方承担的任
何信号业务债权人的数额而进一步减少。
倘若在交割日前不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使信号公司自行
决定在交割日之后六个月内继续出售事宜。受限于对第三方之任何保密义务，买方应适
当向 BICC 持续告知有关业务出售的任何实质性进展。签订将信号公司的信号业务出售
给第三方的具有约束力的协议须事先取得 BICC 书面同意，且在 BICC 收到资产出售协
议的最终草案的十个工作日内，该等书面同意函不得被无理由扣留或延误。
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若根据前述之约定信号业务得以出售，则 BICC 和信号公司应平等享有第三方向信
号公司支付的出售信号业务之购买价款，并共同承担信号业务项下已经和正在实施之项
目的任何潜在责任和义务，然而，前提是，在对前述价款进行平均分配之前，该购买价
款应首先扣除信号公司承担的还未被第三方购买方承担的任何信号业务债权人数额。
如果买方及信号公司未能在自交割之日起六个月内完成对信号业务的出售，则买方
应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售，在该种情况下，
前述之约定将不再适用。如果买方决定终止出售，卖方应自交割日起 18 个月内向信号
公司支付应向信号业务雇员支付的裁员成本的 50%，卖方承担的费用比例上限为 75 万
欧元。
（3）预付款、履行及担保债券/保证
买方尽合理努力在交割日前使卖方及其任何附属公司免于银行和/或第三方因以下
事项而导致的任何责任（i）至交割日（含）, 在电气业务范围内或通过信号公司，已经
提供或将要提供的预付款、履约及担保债券；和 （ii） 为目标公司或电气业务之利益，
至交割日（含）已经提供或将要提供的任何其他类型的担保、保证或债券（合称为“保
证责任”）。
若以上所约定的免责在交割日之前尚未实现,则买方应确保卖方及其附属公司在交
割时免于任何尚未偿付的保证责任。买方承诺一旦上述债券或担保不再存在任何追索权,
将促使此类担保或债券立即返还给卖方。
买方应于交割时向卖方提供一份由我国银行或我国工商银行在法兰克福或伦敦的
分行、或经卖方事先书面同意（该等书面同意函不得被无理由扣留）的一家知名欧洲银
行 或美国银行提供的银行保函,以根据上文之约定保护卖方及其相关附属公司保证买
方义务之利益。银行保函的总价应等于对应卖方及其附属公司在交割日之前 2 个工作日
卖方尚未偿付的保证责任。买方有权每年以等同于尚未偿付的保证责任减少的金额更低
金额 的银行保函替代该等银行保函,该等替代于 2017 年 1 月 1 日起每一个日历年的 1
月份进行。
（4）《利润共享协议》终止
BICC 应促成《利润共享协议》自 2015 年 12 月 31 日 24 时起即终止（“利润共享
终止日”）。
根据《德国股份公司法》第 303 条的规定，买方应保障 BICC 不承担任何向信号公
司的债权人提供担保的义务。
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BICC 应服从且买方应促成信号公司完全遵守《利润共享协议》，包括全额并及时
支付根据《利益共享协议》任何一方所应支付的全部款项。
买方承诺确保经 BICC 批准并经德勤审计的截至 2015 年 12 月 31 日的信号公司年
度财务报表（“信号公司 2015 年财务报表”）将立即通过信号公司股东大会决议，且
后续不会对信号公司年度财务报表进行更改或修订以致使《利益共享协议》项下 BICC
或信号公司的地位受到影响。
双方将指导信号公司的管理层以德国商法典为基础按以往操作惯例编制信号公司
2015 年财务报表。买方应当有权审阅信号公司编制的信号公司 2015 年财务报表。
8、交割
（1）交割地点和日期
交割日应为最后一个交割条件被满足的当月的最后一天。如果交割日当日为非工作
日，则《股权购买协议》各方应当在交割日前最近的一个工作日会面，以依据《股权购
买协议》交割行为条款之约定进行交割。除非《股权购买协议》各方另有约定，交割地
点将定为公证员办公室。
如买方与卖方就交割地点、交割时间或日期另外达成合意，则交割地点及时间将进
行相应变动。
（2）交割行为
在交割时，《股权购买协议》各方应当同时采取或促使采取以下行动：
① 买方应向卖方支付初步购买价款；
② 买方应向卖方交付银行保函；
③ 卖方应与买方就交易标的股权签署公证股权转让协议；
④各方应解决或促成公司间往来借款的解决；
⑤ 德国保富和买方应当，并且/或者应当促使其各自的附属公司（包括交易标的），
签署过渡性服务协议以确保：新公司能够提供德国保富所要求的以使其留存业务能够继
续运营的服务；德国保富与新公司之间的电气业务交接能够有序顺利进行。《股权购买
协议》各方承诺本着诚信原则同意该过渡期服务的条款和条件。
⑥ 通过签署适当的交割备忘录的方式，卖方和买方应向彼此确认，交割条件均已
满足且交割行为已根据《股权购买协议》之约定完成。
（3）股东名册
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一旦签署交割备忘录， 股权购买协议》各方应当向公证机关提供该备忘录的副本。
一经收悉该交割备忘录副本，公证机关将依据德国有限责任公司法案（Gesetz betreffend
die Gesellschaften mit beschrnkter Haftung – "GmbHG"）第 40 条第 2 款第 2 句之规定向
新公司和信号公司所在的商业注册处提交变更后的股东名册以及其证明。
（4）卖方对交割行为的延迟权
如果初步购买价款在交割日未全款支付，卖方有权单方决定，延迟履行所有或者单
项交割行为，延迟期限最长为 3 个月。如果卖方行使了该项延迟权，则其享有的撤回权
也将相应推迟，推迟期限为延迟交割的期限。
9、交割后的期间
（1）信息和文件
在交割日之后的五年期间，卖方及其代表（包括其历届审计人员）应可合理查阅交
割日前交易标的账簿、记录、并访问其管理层和人事。买方应在接到合理的事先通知后
的正常营业时间内提供该途径。
（2）名称的使用等
买方应在交割后没有不当延误地采取一切合理可行的必要行动在交割后完成以下
事项：（i）交易标的的公司名称将会在有必要消除有引用“Balfour Beatty”，“BB”
或是类似的可能表示交易标的是卖方的附属公司或卖方附属公司的附属公司的公司名
称的情况下做出更改；（ii）买方和交易标的将终止使用卖方或卖方附属公司的商业名
称和产品以及产品服务商标。
然而，尽管有前述规定，交易标的应有权使用 BBR 整个引用列表中与先前的电气
化业务、RPS 和 BB Signal 有关的内容。此外，本协议中没有任何规定可以限制交易标
的在申请新项目、签署新合同或接触全球客户的过程中提及 BBR、RPS 或 BB Signal
在过去经营电气业务中所开展的项目。
（3） 终止保险
买方知悉并承认某些承保交易标的保险是卖方或卖方保证人集团保险政策的一部
分，且这些对交易标的承保的保险将会在交割时终止。买方将对交易后确保交易标的得
到充分的保险保护负责。
（4） 使用债券额度
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买方知悉并承认，交易标的不得于交割后在卖方、卖方保证人或任何其附属公司提
供担保的债券额度范围之外提取任何新的或附加债券，且卖方及卖方保证人将与各银行
做出适当安排。买方将负责确保交割后交易标的后续业务运营所需的债券额度。
10、相互赔偿
（1）被转移员工
买方兹根据《德国民法典》第 613a 条第 2 段之规定，对 BBR 有关被转移员工之责
任进行赔偿，如果最终确认账目中对该等责任进行了确认。此外，买方承诺向卖方支付
任何在最终确认账目中体现的因被转移员工反对或成功拒绝其被转移到 RPS 而最终未
能有效转移所产生的预提费用。
买方不应承担，且 BBR 应保持使买方免于受到有关以下任何义务或责任的赔偿：
（i）BBR 的任何现有雇员或前雇员（非被转移员工）;（ii）卖方授予或承诺授予员工
的与本协议涉及之交易相关的任何赔偿或津贴。
（2） 其他赔偿
卖方使买方及各交易标的免于受到任何因卖方或其附属公司在交割日前的反垄断
违法行为而导致的责任、费用或损失赔偿，包括但不限于任何罚金或第三方损失索赔。
卖方使买方及各交易标的免于受到任何因卖方或其附属公司在交割日前未缴纳社
会保险或其他违反社会保险行为而导致的责任、费用或损失赔偿，包括但不限于任何罚
金或第三方损失索赔。
卖方使 RPS 免于赔偿 Balfour Beatty Infrastructure, Inc. 以及 Balfour Beatty Group
Ltd.根据协议所附 TTA-美国及 TTA-英国待与 RPS 签署之各 TTA 项下（各方单独成为
“被许可方”，合称为“各被许可方”）提出的任何赔偿责任、费用或损失，如果该类索赔
违反了各 TTA 项下保证条款的约定，且
（i）该违反行为与侵犯任何第三方权利相关，或与导致被许可方违反对第三方之
任何义务相关；
（ii）该违反行为与各 TTA 项下所述之保证与承诺相关，如果侵权行为、违反义务
行为及/或上文中所特别说明的违反行为发生于交割后三个月之前、之时或之内；
（iii）许可方已于交割之时或交割之前意识到该等侵权行为、违反义务行为及/或
上文所说明的违反行为。
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11、协议生效
根据《股权购买协议》的约定，协议一经签署，即对卖方及卖方保证人构成法律约
束力。
12、撤销权
（1）不满足交割条件
如果截至于 2016 年 7 月 31 日交割条件仍尚未完全实现，，卖方及买方或可在所有
交割条件履行完毕之前，不遵守通知期限（ohne Einhal-tung einer Frist）的约定而撤销
协议（Rücktritt），但前提是一方提出撤销权须向另一方提供书面文件证明其已根据交
割条件的规定充分履行其义务。
如果买方未能于到期日向卖方全额支付初步购买价款，则卖方有权在 30 个工作日
内以书面形式通知买方其行使协议撤销权。
在可行使撤销权的情形出现后的 30 个工作日内，买方可通过向卖方发送书面撤销
通知行使撤销权，卖方亦可通过向买方发送书面撤销通知其行使撤销权。（2）重大不
利影响
在所有交割条件得到满足之前，若发生重大不利影响，买方应有权于 10 个工作日
内以书面形式通知卖方其将行使协议撤销权。重大不利影响应指一家德联邦铁路集团旗
下公司通过书面形式与任何交易标的进行如下沟通：
① 将终止与交易标的现有协议的所有内容或重要部分；
② 一旦现有合同过期将不再与交易标的进行合作。
上述任何情况均将导致交易标的现有或将来的业务整体发生重大恶化。
卖方有义务在任何重大不利影响发生后即刻通知买方。在买方获知重大不利影响后
的 10 个工作日内，其可通过向卖方发送书面撤销通知行使撤销权，然而行使撤销权的
时间最迟不得超过《股权购买协议》之日起三个月。
13、保证
《股权购买协议》针对买方保证人和卖方保证人的保证事项进行了相应的约定，主
要约定如下：
卖方保证人在此根据德国民法典第 311 节之规定以独立保证的方式向买方担保，卖
方会以协议中规定的方式全面地、及时地履行本协议项下或与本协议有关的所有义务和
责任。第 17.1 条项下卖方保证人的义务和责任不应大于本协议项下卖方的义务和责任，
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且对于本协议项下的同一事项，买方有权在 17.1 条项下获得的赔偿不得超过有权从卖
方处获得的赔偿。卖方的保证人应有权依赖本协议中的所有限制，并有权获得卖方的抗
辩、反诉或抵销权。该保证承诺受德国法律管辖。
买方保证人在此根据德国民法典第 311 节之规定以独立保证的方式向卖方担保，买
方会以协议中规定的方式全面地、及时地履行本协议项下或与本协议有关的所有义务和
责任。第 17.2 条项下买方保证人的义务和责任不应大于本协议项下买方的义务和责任，
且对于本协议项下的同一事项，卖方有权在 17.2 条项下获得的赔偿不得超过有权从买
方处获得的赔偿。买方的保证人应有权依赖本协议中的所有限制，并有权获得买方的抗
辩、反诉或抵销权。该保证承诺受德国法律管辖。
14、违约责任
《股权购买协议》针对交易双方的违约责任作了相应的约定，其中明确涉及违约金
的条款主要如下：
（1）卖方违约责任及其救济
如果《股权购买协议》第 11 条规定的一项卖方保证全部或部分不真实，并且卖方
在被正式通知后的合理时间内（但不应超过三（3）个月），没有切实地对其违约行为
采取补救措施，则卖方有义务向买方根据本条款约定支付现金损害赔偿（Schadensersatz
in Geld）。该等赔偿包括目标公司的财务损失，即如果没有发生卖方违约行为目标公司
本该有的状况与实际状况之间的对比差额。卖方对买方财务损失的赔偿责任不应包括以
下情况：（i）间接损害，（ii）间接损失，尤其但不限于利润或收入损失或商业机会损
失，（iii）属于德国民法典（BGB）第 284 节规定的消极费用，或者（iv）内部成本。
因基于一项违约行为而重新计算收购借款的任何责任都应排除在外。
（2）买方违约责任及其救济
如果《股权购买协议》第 13.1 条项下买方承诺的任何部分或全部内容不真实，且
在被正式通知后不超过 20 个工作日的合理期限内没有切实对其违约行为采取补救措施，
则买方有义务向卖方支付现金赔偿。包括卖方和卖方保证人的财务损失，即如果没有发
生买方违约行为本该有的状况与实际发生状况之间的对比差额。买方对卖方及卖方保证
人的财务损失赔偿义务不包括任何间接损失，尤其但不限于利润、收入或市场机会损失，
或者内部成本。
（3）赔偿标准
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
《股权购买协议》项下针对卖方的索赔只应限定在以下情形：（1）每一单项索赔
超过 20,000 欧元且（2）所有索赔的累计金额超过 100,000 欧元。关于赔偿金额的具体
约定如下：
① 对于方根据《股权购买协议》第 11.11 条享有的任何索赔，卖方的赔偿责任应
当限定在买方在没有第 12.5.2 条约定情况下可以获得的损害赔偿金的 80%；
② 对于买方根据《股权购买协议》要求卖方所进行的所有索赔（第 12.5.4 条规定
的索赔除外），最大额应限定在相当于收购价款的 50%；
③ 对于买方根据《股权购买协议》第 11.1 条（企业结构）以及第 14.4 条（税务）
所要求的索赔，最高额应限定在等同于收购借款；
④ 卖方在《股权购买协议》项下的全部责任不超过相当于收购价款的数额。该等
限制不适用于买方根据《股权购买协议》第 6.2.2 条、第 8.1.2 条和第 8.2 条所要求的索
赔。
买方根据《股权购买协议》的索赔权在以下情形下失去时效：因违反第 11.1 条（法
人主体事项）而产生的索赔权应当在交割日后 3 年过时效。因违反第 11.7 条而产生的
索赔权应当在交割日后 5 年过时效。其他所有索赔权应当在交割日后 18 个月过时效。
买方在《股权购买协议》项下任何索赔的有效期都应根据德国民法典第 209 节的规
定从买方依据第 12.7.1 条向卖方发出违约通知之日起暂停计算。
15、协议的准据法和争端解决
《股权购买协议》受德国法律管辖并根据德国法律诠释；因《股权购买协议》及其
成就引起的或与协议及其成就有关的任何争议应根据德国仲裁机构的仲裁规则由三名
仲裁员做最终裁决，无需诉诸于法院，仲裁地点设在德国慕尼黑；如果强制适用的法律
要求由法院进行判决，德国慕尼黑的管辖法院具有排他性管辖权。
（二） 《资产转让协议》
2015 年 10 月 31 日，德国保富与新公司签订了《资产转让协议》，约定德国保富
将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、
专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人员及其他人员等资产注入新
公司。该协议的主要内容如下：
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
1、被转让资产
根据《资产转让协议》，转让方向受让方转让于 2015 年 11 月 1 日零时（生效日）
所拥有的全部有形资产及无形资产（与电气业务有关的，下同），主要包括：（1）有
形固定资产；（2）所有置放于任何地点的原材料及储备物的存货、在制品、未完成之
产品和服务、已完成之产品及服务和货物；（3）所有应收账款、所有其他任何形式的
权利及主张；（4）所有发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商标、域名（不包
括涉及“Balfour Beatty”以及“BB”的域名）、与之相关的申请、以及其他知识产权、
著作权、发明、商业秘密、专有技术，包括所有与过去、当前及计划产品、可转让之公
共和私有特许权、批准、授权和许可、可转让之 EDP 硬件、商誉、供应商及客户关系
及其他无形资产相关的信息、图纸、文件、手册、笔记、照片、工程、生产、试验和质
量控制数据；（5）转让方之员工拥有附件所列示的专有技术（转让方之义务仅限于对
其员工做出指令。转让方兹批准其员工将专有技术转让予受让方）；（6）转让方于生
效日所拥有的并且主要与电气业务有关的所有账簿和业务记录、图纸、供应商及客户名
单、营销工具和文献以及其他文件，根据《资产转让协议》其他规定明确排除在此次转
让范围之内的资产除外。
2、被转让负债
受让方将承担所有转让方于生效日存在的或此后由于生效日前作为、不作为或事件
所引发的所有债务及责任（与电气业务有关的，下同），无论该等债务及责任是否已产
生、是绝对的或附条件的，主要包括：（1）转让方于生效日存在的所有应付贸易账款
及其他应付款；（2）所有因受让方承接《资产转让协议》项下业务合同和雇员之约定
而引发的债务及责任；（3）所有因转让方向被转移员工发出的养老金承诺、死亡抚恤
金承诺及其他福利承诺而产生的转让方之债务及责任；（4）所有其他于生效日存在的
或此后由于生效日前作为、不作为或事件所引发的转让方之债务及责任，根据《资产转
让协议》其他条款之约定明确排除在外的债务及责任除外。
3、被转让合同
转让方将向受让方转让其所有的主要与转让方电气业务有关的合同，包括由此产生
的所有权利及主张以及所有债务及责任，主要包括：（1）与被转移员工签署的所有劳
动合同及其他合同；（2）所有转让方与供应商和客户之间签署的协议；（3）所有转让
方与经销商、代理机构及顾问签署的协议；（4）所有转让方与 RS Gleisbau GmbH（BB
Gleisbau Gmbh 前身）于 2014 年 11 月 30 日签署的过渡性服务协议；（5）转让方的所
有许可及合作协议；（6）所有转让方的出租及承租协议，以及所有转让方与公共事业
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
公司签署的协议；（7）所有转让方的其他协议以及主要与电气业务有关的协议，根据
《资产转让协议》其他条款之约定明确排除在外的责任及义务除外。
4、所有权转让承诺
转让方及受让方同意于生效日将被转让资产之所有权转让予受让方。所有权之转让
应自被转让资产接受联合检验并交付之后始生效。若任何此类资产为第三方所拥有，转
让方则将其就资产交付对抗第三方之所有权利及主张转让予受让方，且受让方接受该转
让。
若需要单独或特别的文件或文书或任何其他程序以使根据《资产转让协议》所进行
的对被转让资产之转让行为生效或为其提供证明，则协议各方同意，一经他方要求，立
即签署所有此类文件及文书并履行所有相关程序，无需进一步补偿。
生效日过后，协议各方将立即共同尽力转让知识产权的注册权。如果由于法律原因
致使特定知识产权无法进行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方则授予
受让方（自生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间期限及
地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。此许可应包括公
开拷贝、分发、使用、复制，并修改及发明上述特定知识产权之衍生产品的权利。
如果受让方提出合理要求，转让方应配合受让方在生效日后通知债务人其权利及主
张已根据《资产转让协议》转让予受让方，及/或任何其他拥有所有权之第三方，资产
已根据《资产转让协议》转移至受让方。
5、赔偿责任
受让方承诺使转让方于生效日后免于承担受让方根据《资产转让协议》已同意承担
的所有转让方之债务及责任，以及与此相关的所有利息、罚款和费用。
转让方承诺使受让方于生效日后免于承担受让方根据《资产转让协议》并未同意承
担的所有转让方之债务及责任，以及与此相关的所有利息、罚款和费用。
6、雇员
协议各方就各自雇员转移至受让方的转移事宜将通过发送《对被转移雇员起草转让
协》的方式书面通知并发送给所有被转移雇员。
若被转移雇员依据《德国民法典》第 613 节 a 条的规定通过受让方表示应当拒绝被
转移，此雇员或者工人（以及所有存在于转让方和被转移雇员或工人之间的任何类型的
合同性安排）应保留在转让方并且其继续雇佣或者终止雇佣应当是转让方在其自由裁量
权项下的责任。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（三） 《技术转让协议》
英国保富将德国保富的供电及接触网两个业务模块剥离到新公司并出售后，不再从
事与新公司业务相竞争的业务。但为了使英国保富在英国、美国、加拿大和墨西哥的业
务不因出售新公司而受到影响，经协商决定，同意新公司与英国保富在英国的附属公司
BBGL 以及其在美国的附属公司 INC 签署《技术转让协议》，约定在一定期限内允许
上述两家公司有条件使用协议约定的相关技术。
基于上述，新公司分别与 BBGL、INC 于 2016 年 6 月 1 日正式签署《技术转让协
议》，协议在签署日立即生效。
根据《技术转让协议》约定，新公司将授权 BBGL 在英国使用 TracFeed TAC 技术、
Conductor Beam （Catenary）技术以及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 技术，并收取相应
的特许权使用费；授权 INC 在美国、加拿大、墨西哥使用 TracFeed TAC 技术以及 ALU
3000/25 和 ALU 2000/25 技术，并收取相应的特许权使用费。
新公司与 BBGL 和 INC 签订的技术授权许可协议的主要内容如下：
1、新公司（RPS）与 BBGL 签署的《技术转让协议》的主要内容
ALU 3000/25 和 ALU
技术名称 TracFeed TAC Conductor Beam (Catenary)
2000/25
生产、制造并销售
TracFeed型号的 TAC 进 制造 ALU 3000/25 及 ALU
制造用于刚性悬挂系统的
用途 线、加强线、总线切片面板 2000/25 架空接触网应用组
元件。
LT1 和总线解剖版 2 LT2）、 件。
开关面板。
RPS 将努力尽其最大所能 只要 RPS 是图纸的所有人， 只要 RPS 是图纸的所有人，
为 BBGL 获得许可，以使其 RPS 将向 BBGL 提供所有 RPS 将向 BBGL 提供所有关
能够访问第三方在德国的 关于模具和模式的图纸、规 于模具和模式的图纸、规格
工厂以及目前生产产品的 格以及将提供所有模具和 以及将提供所有模具和模式
其他场所，以便其就英国市 模式的复印件，并且将提供 的复印件，并且将提供所有
场所需的开关设备和/或其 所有为了产品制造所必要 为了产品制造所必要的制造
组件及 OCS 组件的价格、 的制造图纸及产品规格。 图纸及产品规格。
供应和购买事宜进行协商。 关于产品的技术数据传输 关于产品的技术数据传输
活动和权利
（包括车间施工图）及其制 （包括车间施工图）及其制
为避免疑义，此初始技术转 造程序将以表格形式待双 造程序将以表格形式待双方
让以及依此所授予的权利， 方同意，按照 BBGL 所要求 同意，按照 BBGL 所要求的
不会阻碍 RPS 向英国的第 的格式，凭借 RPS 的努力尽 格式，凭借 RPS 的努力尽其
三方销售和分配产品。而 其最大所能传递这些技术 最大所能传递这些技术数
且，BBGL 可以利用现存全 数据。在需要认证组件的情 据。在需要认证组件的情况
球范围内的实验记录，在英 况下，不论花费将如何分 下，不论花费将如何分担，
国市场销售产品。RPS 应就 担，RPS 和 BBGL 双方均同 RPS 和 BBGL 双方均同意按
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
BBGL 要求，提供此类记录 意按照以下分配承担认证 照以下分配承担认证所需的
的适当证书（工程业绩）以 所需的花费：RPS 将负责传 花费：RPS 将负责传递技术
及详细说明，BBGL 应有权 递技术数据的花费；RPS 将 数据的花费；BBGL 将负责
为此目的使用上述证书，而 负责管理认证。 管理认证。经 BBGL 的要求，
RPS 将仍作为该证书之所 经 BBGL 的要求，RPS 应提 RPS 应提供关于产品和 OCS
有人。 供关于产品及刚性悬挂系 系统相应的证书（工程业绩）
RPS 承认 BBGL 有权使用 统相应的证书（工程业绩） 以及记录的详细说明，且当
许可权生产和/或购买密封 及相关记录的细节，且当 RPS 仍然为上述证书及相应
配电器以及 OCS 组件并进 RPS 仍然为上述证书的持 文件的持有人时，BBGL 应
行改进。RPS 承认 BBGL 未 有人时，BBGL 应当有资格 当有资格为此目的使用这些
被要求使用许可权并且 为此目的使用上述证书（工 产品及 OCS 系统。
BBGL 可以在其经营中使用 程业绩）及相应文件。 为了避免疑义，本附件以及
其他技术。 为避免歧义，此附件及依此 依此被授予的权利，不会阻
授予的权利，不会阻碍 RPS 碍 RPS 向英国的第三方销售
向领域范围内的第三方销 和分配产品。RPS 承认，
售和分配产品。RPS 承认 BBGL 未被要求使用许可权
BBGL 未被要求使用许可权 并且可以在其业务中使用其
并且 BBGL 可以在其经营 他技术。然而，双方可以在
中使用其他技术。然而，在 任何时点同意为客户项目而
任一时间点，双方可同意为 竞标，但前提是 RPS 作为
了客户项目进行投标工作， BBGL 的分包商，双方共同
并且在双方共同进行投标 进行竞标。
时，RPS 将作为 BBGL 独家
的分包商。
项目费用 于本协议签订日到期支付 5,000 欧元。
就 BBGL 所生产的每一 基于为每一客户项目而生产之产品的价值而定：不同的产
TracFeed型号的 TAC 面 品价值区间，特许权使用费的收费比例有所不同，且随着
板，单位数量收取固定金额 产品价值的提高，该收费比例呈阶梯式下降；所生产之产
的以欧元计价的特许权使 品的价值将以协议附件中的参考价格清单为准。
用费（加增值税，如适用）。 就 BBGL 将为每一客户项目所生产之产品，BBGL 将在开
特许权使用费每季度支付 始生产之前的 60 日，本着善意原则，书面通知 RPS 为该
一次，计算方法为 BBGL 在 客户项目所生产之产品的总价值的最大合理估算以及关于
该季度生产的 TracFeed型 该金额所适用的特许权使用费率。BBGL 将同时提供有关
号的 TAC 面板的数量乘以 该金额如何计算的详细信息。
特许权使用费 前述固定金额（加增值税， 特许权使用费每季度支付一次，计算方法为用该季度所生
如适用）。对于每一季度的 产之产品的价值乘以特许权使用费率。对于每一季度的特
特许权使用费金额，可在该 许权使用费金额，可在该季度 RPS 已交付给 BBGL 且
季度 RPS 已交付给 BBGL BBGL 应用于其生产的面板机械零件的订单金额基础上给
且 BBGL 应用于其生产的 予一定比例的折扣。BBGL 将在每季度结束前的 30 天内告
面板机械零件的订单金额 知 RPS 该季度所生产的产品的价值以及应付特许权使用费
基础上给予一定比例的折 金额。
扣。BBGL 将在每季度结束 一经接到此通知，RPS 将向 BBGL 出具一份账单，列明该
前的 30 天内向 RPS 通知其 季度的特许权使用费金额，所有费用均应通过银行电汇予
该季度生产的面板数量、 以支付。账单出具后 45 日即为付款到期日。支付币种应为
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RPS 所交付的以及 BBGL 英镑。应付金额将根据付款当日汇率折算为英镑。
应用于其生产的产品的价
值、以及应付特许权使用费
金额。
一经接到此通知，RPS 将向
BBGL 出具一份账单，列明
该季度的特许权使用费金
额，所有费用均应通过银行
电汇予以支付。账单出具后
45 日即为付款到期日。支付
币种应为英镑。应付金额将
根据付款当日汇率折算为
英镑。
使用区域 根据此初始技术转让所授予的许可权仅在英国领域范围内有效。
RPS 应在 BBGL 合理请求且由 BBGL 承担费用的情况下，仅为此目的，在协商一致的合
理时间内，提供相关附件中明确的服务事项之外的其他工程服务、研发服务、培训、技
术合作、及/或协助。
后续客户项目
每一后续客户项目所需的额外技术转让应以相关附件中确定的项目费及特许权使用费
为条件。RPS 应于各方达成一致的或相关附件中明示的日期之前完成初始技术转让及每
一客户项目。
所有背景知识产权均为并应持续作为其拥有方之专有财产（或者，如适用，作为该等背
景知识产权的使用权被获得之处，即第三方之专有财产）。
由 RPS 或代表 RPS 之一方所做出的任何改进均应由 RPS 独家拥有，且 RPS 兹授权 BBGL
就该等知识产权享有非排他性、不可再授权及不可转让的不可撤销（根据协议约定）之
许可，如同 BBGL 在许可期内拥有此改进一样。
BBGL 有权做出任何改进。若 BBGL 做出任何改进，一经该等改进被创造或取得，其据
此向 RPS 转让针对改进的所有知识产权的所有此类未来权利（在有效之时），并同意以
1 英镑的对价进行转让；或（当转让不被法律所允许时）将针对改进的所有知识产权的
非排他性、可自由再授权的以及可转让的不可撤销之许可授权予 RPS。对针对任何改进
的知识产权合法转让予 RPS 一经确定，RPS 即为此目的授予 BBGL 在许可期间内对此
类知识产权的一项非排他性、不可撤销（根据协议约定）之许可。
知识产权
RPS 和 BBGL 基于技术所共同做出的任何改进（“联合改进”）应由 RPS 和 BBGL 作为
共同资产共同拥有。在地域外的任何国家内，联合改进应由 RPS 独家拥有。
RPS 及 BBGL 经达成一致可通过注册或任何其他方式在地域范围内获得对任何联合改进
的保护，且任何一方应采取一切必要的合理措施协助另一方在地域范围内就此类联合改
进获得法律保护，相关费用由双方共同承担。在地域外的任何国家内，仅 RPS 有权通过
注册或任何其他方式就任何联合改进获得保护，BBGL 将免费采取一切必要的合理措施
协助 RPS 就此类联合改进获得法律保护，费用由 RPS 承担。
如其中一方不愿意与另一方共同承担因在地域范围内获得此类注册保护而产生的成本，
则另一方应有权自行承担所有此类费用，且在该种情况下，对此类受保护之联合改进的
所有权利应由该为此类注册保护作出安排并支付相关费用的一方独家享有，且应不再构
成联合改进。
鉴于 BBGL 支付金额为 15,000 欧元的项目费为初始技术转让以及特许权使用费需要由
许可
BBGL 向 RPS 支付完毕，RPS 兹授予 BBGL 在地域范围内就许可权的排他性、不可撤销
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（以协议约定为准）、不可再授权以及不可转让的许可，但该许可仅为此目的且仅在许
可期间内有效。
鉴于 BBGL 为后续客户项目的任何附加技术转让支付项目费及特许权使用费，RPS 兹授
予 BBGL 在地域范围内就相关技术的非排他性、不可撤销（以协议约定为准）、不可再
授权以及不可转让的许可，但该许可仅为此目的且仅在许可期间内有效。
BBGL 应在许可期间内持续向 RPS 支付特许权使用费，即便是在本协议到期或终止之后。
为核实本协议项下应付及/或已付的特许权使用费金额，RPS 及其代表（包括及历任审计
师）应可合理查阅/获取 BBGL 的账簿、记录，并对其管理层和员工进行访谈。BBGL
应一经收到合理的事先通知后即在正常业务运营时间内为 RPS 及其代表提供前述便利。
若代表 RPS 所进行之审计揭露在 12 个月期间内所欠特许权使用费金额存在对 RPS 不利
的重大不符，则 BBGL 应支付该审计费用。
尽管根据本协议授予之许可具有非排他性，但如果 RPS 希望在本协议之日起 5 年内（“首
个 5 年期间”）在地域范围向 BBGL 的任何直接竞争者授予一项技术许可，其仍应首先
获得 BBGL 的书面同意。除非协议一方发出书面通知（不得少于首个 5 年期间期满前 6
个月），告知其不愿意对首个 5 年期间进行延展，则首个 5 年期间应自动延展 12 个月
（“后续 12 个月期间”）。此后，应自动延展 12 个月，除非一方发出书面通知（不得少
于每一后续 12 个月期间起始日的周年纪念日前的 6 个月），告知其不愿意延展 12 个月。
RPS 将从 BBGL 处获得之书面同意函不得被 BBGL 无理由扣留或延误。被 BBGL 无理
由扣留或延误是指：BBGL 对同意函进行了扣留或延迟发出且没有在 RPS 要求 BBGL
出具同意函之日前的 24 个月内（i） 对客户作出回应或向客户提交有关技术的信息，该
提交的信息包括但不限于：行业评论、质量要求、或其他信息，或（ii）就可能已经使
用技术的任何项目进行投标。
本协议期限应自生效日起（受限于本协议其他条款的安排，并除非根据协议规定提前终
止）并至生效日起 20 年后之日止（“初始期限”），在该期间内，本协议应具有完全的执
行力和法律效力。除非协议任一方书面通知（不少于初始期限期满前 6 个月）其不愿意
期限和终止
延展初始期限，否则初始期限将自动延长 12 个月（“续期”）。此后，本协议将自动续展
额外 12 个月，除非协议任一方书面通知（不少于每次续期开始后一周年的前 6 个月）
其不希望此协议进一步延展一个续期。
各方同意在协议期内以及协议终止后的一年时间内，不得招募或劝诱对方或对方之附属
公司参与初始技术转让或任何客户项目的任何官员、雇员、代理商或承包商终止其与对
竞业禁止
方或对方附属公司的雇佣关系（视情况而定）。但上述不适用于官员、雇员、代理商或
承包商已对全国性广告上刊登的职位作出回应的情况。
2、新公司（RPS）与 INC 签署的《技术转让协议》的具体情况
ALU 3000/25 和 ALU ALU 3000/25 和 ALU
技术名称 TracFeed TAC
2000/25 交付 2000/25 生产
生产、制造并销售 TracFeed型号 授权 INC 销售 RPS 交付的 授权 INC 生产 ALU
的 TAC 进线、加强线、总线切片 ALU 3000/25 及 ALU 3000/25 及 ALU
用途
面板 LT1 和总线解剖版 2 LT2）、 2000/25 架空接触网应用组 2000/25 架空接触网应用
开关面板。 件。 组件。
RPS 将努力尽其最大所能为 INC RPS 保证向 INC 销售并交 RPS 将会向 INC 提供所
活动和权
获得许可，以使其能够访问第三 付所有为确保 OCS 系统在 有相关模具和模板的所
利
方在德国的工厂以及目前生产产 系统规格范围内有效运行 有的图纸及规格，并会
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品的其他场所，以便其就美国、 所必需的 ALU 3000/25 及 提供所有模具和模板的
墨西哥及加拿大市场所需的开关 ALU 2000/25 组件。RPS 副本，以及所有产品生
设备和/或其组件及 OCS 组件的 承认 INC 有权在相同程度 产所必要的制造图纸和
价格、供应和购买事宜进行协商。 上购买 RPS 能够生产、制 产品规格。
为避免疑义，此初始技术转让以 造、销售和交付的这些组 有关产品的技术数据传
及依此所授予的权利，不会阻碍 件。产品技术数据的传输 输（包括车间图纸）及
RPS 向美国、墨西哥或加拿大的 应以双方同意的方式进 其制造程序应以双方同
第三方销售和分配产品。而且， 行，借此 RPS 努力尽其最 意的形式进行，借此 RPS
INC 可以利用现存全球范围内的 大所能以符合 INC 要求的 将努力尽其所能去以符
实验记录，在美国、墨西哥和加 形式去交付该等技术数 合 INC 所要求之形式传
拿大市场销售产品。RPS 应就 INC 据。若整个 OCS 系统的认 送这些技术数据。若组
要求，提供此类记录的适当证书 证被要求作为投标的一部 件要求被认证，RPS 和
（工程业绩）以及详细说明，INC 分或在被授予此项目后， INC 将就该认证的成本
应有权为此目的使用上述证书， RPS 和 INC 将会就认证成 分担达成一致，借此 RPS
而 RPS 将仍作为该证书之所有 本如何分担达成一致，借 将负责技术数据的传
人。 此 RPS 将负责交付技术数 送，INC 将负责管理认
RPS 承认 INC 有权使用许可权生 据，INC 将负责管理认证， 证，无论成本将会如何
产和/或购买密封配电器以及 OCS 无论成本将会如何分担。 分担。
组件并进行改进。RPS 承认 INC 上述同样适用于项目文 经 INC 的要求，RPS 应
未被要求使用许可权并且 INC 可 档，包括工场施工图。 提供关于产品及 OCS 系
以在其经营中使用其他技术。 经 INC 的要求，RPS 应提 统相应的证书（参考文
供关于产品及 OCS 系统相 件工程业绩）及相关记
应的证书（工程业绩）及 录的细节，且当 RPS 仍
相关记录的细节，且当 RPS 然为上述证书的持有人
仍然为上述证书的持有人 时，INC 应当有资格使
时，INC 应当有资格为此 用上述产品及 OCS 系
目的使用上述证书（工程 统。
业绩）等相应文件。 为了避免疑义，本附件
为了避免疑义，本附件以 以及依此被授予的权
及依此被授予的权利，不 利，不会阻碍 RPS 向美
会阻碍 RPS 向美国、墨西 国、墨西哥和加拿大的
哥或加拿大的第三方销售 第三方销售和分配产
和分配产品。RPS 承认， 品。RPS 承认，INC 未
INC 未被要求去使用许可 被要求去使用许可权并
权并且可以在其业务中使 且可以在其业务中使用
用其他技术。然而，双方 其他技术。然而，双方
可以在任何时点同意为客 可以在任何时点同意为
户项目而竞标，但前提是 客户项目而竞标，但前
RPS 作为 INC 的分包商， 提是 RPS 作为 INC 的分
双方共同进行竞标。 包商，双方共同进行竞
标。
支付 175,500 美元，其中 5,000 美 于本协议签订日应支付
项目费用 无
元于本协议签订日支付。 5,000 美元。
特许权使 就 INC 所生产的每一 TracFeed 基于为每一客户项目而生产之产品的价值而定：不同
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用费 型号的 TAC 面板，单位数量收取 的产品价值区间，特许权使用费的收费比例有所不
固定金额的以欧元计价的特许权 同，且随着产品价值的提高，该收费比例呈阶梯式下
使用费（加增值税，如适用）。 降；所生产之产品的价值将以协议附件中的参考价格
特许权使用费每季度支付一次， 清单为准。
计算方法为 INC 在该季度生产的 就 INC 将为每一客户项目所生产之产品，INC 将在开
TracFeed型号的 TAC 面板的数 始生产之前的 60 日，本着善意原则，书面通知 RPS
量乘以前述固定金额（加增值税， 为该客户项目所生产之产品的总价值的最大合理估
如适用）。对于每一季度的特许 算以及关于该金额所适用的特许权使用费率。INC 将
权使用费金额，可在该季度 RPS 同时提供有关该金额如何计算的详细信息。
已交付给 INC 且 INC 应用于其生 特许权使用费每季度支付一次，计算方法为用该季度
产的面板机械零件的订单金额基 所生产之产品的价值乘以特许权使用费率。对于每一
础上给予一定比例的折扣。INC 季度的特许权使用费金额，可在该季度 RPS 已交付给
将在每季度结束前的 30 天内向 INC 且 INC 应用于其生产的面板机械零件的订单金额
RPS 通知其该季度生产的面板数 基础上给予一定比例的折扣。INC 将在每季度结束前
量、RPS 所交付的以及 INC 应用 的 30 天内告知 RPS 该季度所生产的产品的价值以及
于其生产的产品的价值、以及应 应付特许权使用费金额。
付特许权使用费金额。 一经接到此通知，RPS 将向 INC 出具一份账单，列明
一经接到此通知，RPS 将向 INC 该季度的特许权使用费金额，所有费用均应通过银行
出具一份账单，列明该季度的特 电汇予以支付。账单出具后 45 日即为付款到期日。
许权使用费金额，所有费用均应 支付币种应为美元。应付金额将根据付款当日汇率折
通过银行电汇予以支付。账单出 算为美元。
具后 45 日即为付款到期日。支付
币种应为美元。应付金额将根据
付款当日汇率折算为美元。
使用区域 根据此初始技术转让所授予的许可权仅在美国、墨西哥和加拿大领域范围内有效。
RPS 应在 INC 合理请求且由 INC 承担费用的情况下，仅为此目的，在协商一致的合理时
间内，提供相关附件中明确的服务事项之外的其他工程服务、研发服务、培训、技术合
后续客户 作、及/或协助。
项目 每一后续客户项目所需的额外技术转让应以相关附件中确定的项目费及特许权使用费为
条件。RPS 应于各方达成一致的或相关附件中明示的日期之前完成初始技术转让及每一
客户项目。
所有背景知识产权均为并应持续作为其拥有方之专有财产（或者，如适用，作为该等背
景知识产权的使用权被获得之处，即第三方之专有财产）。
由 RPS 或代表 RPS 之一方所做出的任何改进均应由 RPS 独家拥有，且 RPS 兹授权 INC
就该等知识产权享有非排他性、不可再授权及不可转让的不可撤销（根据协议约定）之
许可，如同 INC 在许可期内拥有此改进一样。
INC 有权做出任何改进。若 INC 做出任何改进，一经该等改进被创造或取得，其据此向
知识产权 RPS 转让针对改进的所有知识产权的所有此类未来权利（在有效之时），并同意以 1 英
镑的对价进行转让；或（当转让不被法律所允许时）将针对改进的所有知识产权的非排
他性、可自由再授权的以及可转让的不可撤销之许可授权予 RPS。对针对任何改进的知
识产权合法转让予 RPS 一经确定，RPS 即为此目的授予 INC 在许可期间内对此类知识产
权的一项非排他性、不可撤销（根据协议约定）之许可。
RPS 和 INC 基于技术所共同做出的任何改进（“联合改进”）应由 RPS 和 INC 作为共同资
产共同拥有。在地域外的任何国家内，联合改进应由 RPS 独家拥有。
43
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
RPS 及 INC 经达成一致可通过注册或任何其他方式在地域范围内获得对任何联合改进的
保护，且任何一方应采取一切必要的合理措施协助另一方在地域范围内就此类联合改进
获得法律保护，相关费用由双方共同承担。在地域外的任何国家内，仅 RPS 有权通过注
册或任何其他方式就任何联合改进获得保护，INC 将免费采取一切必要的合理措施协助
RPS 就此类联合改进获得法律保护，费用由 RPS 承担。
如其中一方不愿意与另一方共同承担因在地域范围内获得此类注册保护而产生的成本，
则另一方应有权自行承担所有此类费用，且在该种情况下，对此类受保护之联合改进的
所有权利应由该为此类注册保护作出安排并支付相关费用的一方独家享有，且应不再构
成联合改进。
鉴于 INC 支付金额为 185,500 美元的项目费，其中 175,500 美元已在本协议日期前为初始
技术转让以及特许权使用费需要由 INC 向 RPS 支付完毕，RPS 兹授予 INC 在地域范围内
就许可权的排他性、不可撤销（以协议约定为准）、不可再授权以及不可转让的许可，
但该许可仅为此目的且仅在许可期间内有效。
鉴于 INC 为后续客户项目的任何附加技术转让支付项目费及特许权使用费，RPS 兹授予
INC 在地域范围内就相关技术的非排他性、不可撤销（以协议约定为准）、不可再授权
以及不可转让的许可，但该许可仅为此目的且仅在许可期间内有效。
INC 应在许可期间内持续向 RPS 支付特许权使用费，即便是在本协议到期或终止之后。
为核实本协议项下应付及/或已付的特许权使用费金额，RPS 及其代表（包括及历任审计
师）应可合理查阅/获取 INC 的账簿、记录，并对其管理层和员工进行访谈。INC 应一经
收到合理的事先通知后即在正常业务运营时间内为 RPS 及其代表提供前述便利。若代表
许可 RPS 所进行之审计揭露在 12 个月期间内所欠特许权使用费金额存在对 RPS 不利的重大
不符，则 INC 应支付该审计费用。
尽管根据本协议授予之许可具有非排他性，但如果 RPS 希望在本协议之日起 5 年内（“首
个 5 年期间”）在地域范围向 INC 的任何直接竞争者授予一项技术许可，其仍应首先获得
INC 的书面同意。除非协议一方发出书面通知（不得少于首个 5 年期间期满前 6 个月），
告知其不愿意对首个 5 年期间进行延展，则首个 5 年期间应自动延展 12 个月（“后续 12
个月期间”）。此后，应自动延展 12 个月，除非一方发出书面通知（不得少于每一后续
12 个月期间起始日的周年纪念日前的 6 个月），告知其不愿意延展 12 个月。RPS 将从
INC 处获得之书面同意函不得被 INC 无理由扣留或延误。被 INC 无理由扣留或延误是指：
INC 对同意函进行了扣留或延迟发出且没有在 RPS 要求 INC 出具同意函之日前的 24 个
月内（i） 对客户作出回应或向客户提交有关技术的信息，该提交的信息包括但不限于：
行业评论、质量要求、或其他信息，或（ii）就可能已经使用技术的任何项目进行投标。
本协议期限应自生效日起（受限于本协议其他条款的安排，并除非根据协议规定提前终
止）并至生效日起 20 年后之日止（“初始期限”），在该期间内，本协议应具有完全的执
期限和终 行力和法律效力。除非协议任一方书面通知（不少于初始期限期满前 6 个月）其不愿意
止 延展初始期限，否则初始期限将自动延长 12 个月（“续期”）。此后，本协议将自动续展
额外 12 个月，除非协议任一方书面通知（不少于每次续期开始后一周年的前 6 个月）其
不希望此协议进一步延展一个续期。
各方同意在协议期内以及协议终止后的一年时间内，不得招募或劝诱对方或对方之附属
公司参与初始技术转让或任何客户项目的任何官员、雇员、代理商或承包商终止其与对
竞业禁止
方或对方附属公司的雇佣关系（视情况而定）。但上述不适用于官员、雇员、代理商或
承包商已对全国性广告上刊登的职位作出回应的情况。
44
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
基于上述，本所律师认为，上述协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相
关我国法律法规之规定。
五、本次交易的标的资产
（一） 目标公司的基本情况
1、新公司
（1）基本情况
根据《境外尽职调查报告》、《股权购买协议》以及德国律师的确认，新公司为一
间依法设立并合法存续德国有限责任公司，系于 2015 年 8 月 18 日在慕尼黑市法院商业
注册处注册，商业登记号为 HRB 220914，注册地址为 Garmischer Strasse 35, 81373
Munich, Germany（德国慕尼黑市加米斯特大街 35 号，邮编 81373），执行董事为 Dr.
Michael Bernhardt /Dr. Norbert Stadhouders，注册资本为 3,000,000 欧元；经营范围为铁
路电气化系统的开发、设计、建造、生产、组装、供应、安装、维护和维修，包括接触
网系统和供电系统；与铁路电气化产品相关的服务，包括咨询、规划、工程、实施、监
督和管理。
（2）历史沿革
根据《境外尽职调查报告》，新公司成立于 2015 年 8 月 18 日，系德国保富为本次
交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与新公司于 2015 年 10 月 31 日签署的《资
产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与
上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人
员及其他人员等资产和人员注入新公司。新公司将承继与该业务相关的资产和经营性负
债。
（3） 新公司出资及合法存续情况
根据《股权购买协议》、《境外尽职调查报告》以及德国律师的确认，德国保富持
有新公司 100%股权，且所有注册资本的实缴都已依据现行有效的德国适用法完成，不
存在任何公开或非公开以直接或间接方式退出或返还出资的情形，也不存在任何退出或
返还整体或部分出资的义务或承诺。德国保富有权处分其所持有的股权，且该等股权不
存在任何产权负担及其他第三方权利。德国保富及新公司公司的财产都没有涉及破产程
序，且并不存在进入该等程序的紧迫危险，新公司不处于清算程序中。新公司自合法成
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
立以来，不存在经济重组情形或就该等经济重组被要求向商业注册处进行明确披露的情
形。
（4）附属公司情况
2016 年 4 月 13 日，德国保富与新公司签署的《股权转让协议》约定德国保富将其
持有的天津保富 49%的股权全部转让予新公司。2016 年 4 月 29 日，天津保富办理完毕
前述股权转让的工商变更手续。因此，新公司持有天津保富 49%的股权（详见本法律意
见书“五 本次交易的标的资产（一）目标公司的基本情况（3）天津保富”的相关内容）。
截至本法律意见书出具之日，新公司的唯一子公司为天津保富。
2、信号公司
（1）基本情况
根据《股权购买协议》、《境外尽职调查报告》以及德国律师的确认，信号公司为
一间依法设立并合法存续的德国有限责任公司，系于 1994 年 12 月 15 日在施滕达尔市/
县法院商业注册处注册，商业注册号为 HRB108252，注册地址为 Maybachstrasse 16，
39418 Stassfurt（斯塔斯弗特迈巴赫大街 16 号，邮编 39418）；执行董事为 Mr. Uwe
Etzhold/Mr. Norbert Stadhouders；注册资本为 25,600 欧元。
信号公司的经营范围为信号装置建设；现有信号装置的重建和维修；以下业务的预
防、定期维护和大修：模块替换和恢复、信号装置现代化改造以及用于铁路基础设施的
产品生产和信号装置及其零部件的生产和组装；主营业务为从事轨旁信号设备、轨旁检
测器以及 50 赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
（2）历史沿革
根据《境外尽职调查报告》，信号公司由 Mr. Heinz Hauda，Mr. Martin Kppert 和
Mr. Horst Güldenpfennig 于 1994 年共同创立，注册资本 50,000.00 德国马克，并由上述
三人等额持有。根据 1997 年 3 月 27 日公证的股权购买转让协议，Mr. Martin Kppert
接受了 Mr. Heinz Hauda 的股权转让；根据 1997 年 4 月 3 日公证的股权购买转让协议，
Mr. Martin Kppert 接受了 Mr. Horst Güldenpfennig 的股权转让。根据 2001 年 9 月 17 日
股东决议，上述注册资本转换为 25,564.59 欧元，并增加至 25,600.00 欧元。根据 2005
年 7 月 8 日公证的股权购买转让协议，BICC 接受了 Mr. Martin Kppert 的全部股份。根
据商业注册摘录，Projektmanagement Consult GmbH 与信号公司于 2009 年 6 月 16 日进
行合并，成为法律实体。
（3）出资及合法存续情况
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
根据《境外法律调查报告》、《股权购买协议》以及德国律师的确认，BICC 持有
信号公司 100%股权，所有注册资本的实缴都已依据现行有效的德国法完成，不存在任
何公开或非公开以直接或间接的方式退出或返还整体或部分出资的情形，也不存在任何
退出或返还出资的义务或承诺。BICC 有权处分其所持有的信号公司股权，且该等股权
不存在任何产权负担及其他第三方权利。BICC 及信号公司的财产都没有涉及破产程序，
并且就 BICC 所知，并不存在进入该等程序的紧迫危险，信号公司不处于清算程序中。
信号公司自合法成立以来，不存在经济重组情形或就该等经济重组被要求向商业注册处
进行明确披露的情形。
（4）附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，信号公司无任何下属附属公司。
3、天津保富
（1）基本情况
天津保富系于 2009 年 08 月 20 日设立的中外合资有限责任公司，注册地址：天津
滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一路 11 号 A 座厂房 1 层，主要
办公地点：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15 号，法
定代表人：孔祥洲，注册资本为 4,300 万元，经营范围：开发、生产、销售适用于城市
轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备；提供技术咨询及售后服务。组织机构代
码证号：69069420-5；税务登记证号码：津证税字 120117690694205 号；主营业务：城
市轨道交通直流开关柜设备的研发、生产和销售，主营产品包括直流开关柜、隔离开关
柜、轨电位限制装置等，属于直流牵引供电系统中直接参与电能变换的一次设备。
（2）历史沿革
① 2009 年 8 月，天津保富成立，注册资本 2,000 万元。
天津保富系由凯发电气与德国保富共同出资于 2009 年 8 月 20 日设立，初始注册资
本为 2,000 万元，其中，凯发电气以货币 1,020 万元人民币出资，占注册资本的 51%；
德国保富以相当于 980 万元人民币的欧元现汇出资，占注册资本的 49%。出资人自取得
营业执照之日起 30 日内缴纳注册资本的 40%，其余部分于 24 个月内缴清。企业经营期
限为 12 年。经营范围为开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和
其他电气设备；提供技术咨询及售后服务。法定地址为天津滨海高新技术产业开发区华
苑科技园（环外）海泰华科一路 11 号 A 座厂房 1 层。
2009 年 7 月 14 日，凯发电气与德国保富签署了《天津保富电气有限公司章程》，
约定：董事会是合营公司的最高权力机构；董事会由四名董事组成，其中德国保富委派
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
两名，凯发电气委派两名。董事会设董事长一名、副董事长一名，董事长由凯发电气委
派，副董事长由德国保富委派。
2009 年 8 月 13 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立
合资企业“天津保富电气有限公司”的申请的批复》（津高新区外审字[2009]36 号），对
设立合资企业天津保富事宜进行了批复。
2009 年 8 月 13 日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字
[2009]04020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 8 月 20 日，天津保富在天津市工商行政管理局登记注册，取得《营业执照》，
注册号为 120000400106021，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 0。
天津保富初始设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1. 凯发电气 1,020 0 51%
2. 德国保富 980 0 49%
合计 2,000 0 100%
② 2009 年 9 月，缴纳首期出资 800 万元
2009 年 9 月 29 日，出资人缴纳首期出资 800 万元人民币，其中凯发电气出资 408
万元人民币，德国保富出资 392 万元人民币。
2009 年 9 月 29 日，天津金材有限责任会计师事务所出具《验资报告》（金材验字
（2009）第 132 号），对本次出资情况进行了验证。
2009 年 10 月 9 日，天津保富在天津市工商行政管理局完成本次缴纳出资的工商变
更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 800 万元。
本次缴纳出资完成后，天津保富的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1. 凯发电气 1,020 408 51%
2. 德国保富 980 392 49%
合计 2,000 800 100%
③ 2010 年 5 月，缴纳第二期出资 1,200 万元
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2010 年 4 月 22 日，出资人缴纳第二期出资 1,200 万元，其中凯发电气出资 612 万
元，德国保富出资 588 万元。
2010 年 5 月 10 日，天津北洋金材会计师事务所出具《验资报告》北金验字 II（2010）
第 53 号），对本次出资情况进行了验证。
2010 年 5 月 12 日，天津保富在天津市工商行政管理局完成本次缴纳出资的工商变
更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万
元。
本次缴纳出资完成后，天津保富的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1. 凯发电气 1,020 1,020 51%
2. 德国保富 980 980 49%
合计 2,000 2,000 100%
④ 2014 年 12 月，增加注册资本至 4,300 万元
2013 年 8 月 8 日，凯发电气与德国保富签署了《增资协议》、《对于 2009 年 7 月
14 日签署的天津保富电气有限公司章程的第一次修正案》以及《对于 2009 年 7 月 14
日签署的<中外合资经营企业合同>第一次修正案》，同意增加天津保富注册资本至 4,300
万元人民币。其中，其中凯发电气以人民币 1,020 万元的现金和 1,173 万元的未分配利
润共计人民币 2,193 万元出资，占注册资本的 51%；德国保富以相当于 980 万元人民币
的欧元现汇和人民币 1,127 万元的未分配利润共计人民币 2,107 万元出资，占注册资本
的 49%。
2013 年 12 月 27 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意合
资企业天津保富电气有限公司增资的批复》（津高新区外企[2013]108 号），天津保富
增资情况进行了批复。
2013 年 12 月 30 日，天津保富取得天津市人民政府换发的商外资津外资字
[2009]04020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 24 日，天津保富在天津市工商行政管理局完成本次增资的工商变更
登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本为 4,300 万元。
本次增资完成后，天津保富的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1. 凯发电气 2,193 2,193 51%
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2. 德国保富 2,107 2,107 49%
合计 4,300 4,300 100%
⑤ 2016 年 4 月 13 日，德国保富将其持有的天津保富 49%股权转让予新公司
2016 年 4 月 13 日，德国保富与新公司签署《股权转让协议》，德国保富将其持有
的天津保富 49%的股权转让予新公司，股权的转让价款为 3,976.20 万元，德国保富同时
决定以相当于转让价款金额增加新公司的资本公积。双方同意，根据该《股权转让协议》
新公司应当向德国保富支付转让价款的义务与德国保富向新公司增加资本公积的义务
相抵消。
同日，天津保富董事会作出决议，同意德国保富将其持有的天津保富 49%的股权转
让予新公司；同意修改天津保富《公司章程》及《中外合资经营企业合同》。
因凯发电气本次重大资产重组之交易需要，根据交易各方签订的《股权购买协议》，
“德国保富持有的天津保富 49%的股权已被有效转入新公司”作为本次交易之交割条件
之一。本次交易完成后，凯发电气将通过购买新公司 100%股权的方式间接取得德国保
富持有的天津保富 49%的股权。为促成交割条件的顺利达成，2016 年 4 月 13 日，凯发
电气出具了《同意股权转让和放弃股权优先购买权声明函》，无条件放弃对天津保富
49%的股权所享有的优先购买权。
为该次股权转让之目的，上海弘鑫资产评估事务所（普通合伙）对截至评估基准日
2015 年 10 月 31 日天津保富的股东全部权益进行评估，并出具了弘鑫评报字（2016）
第 109 号《天津保富电气有限公司股东全部权益价值评估报告书》，经收益法评估，评
估对象的市场价值区间约为 8,115 万元~8,933 万元。上述股权转让价款之确定，主要以
该评估结果对应的 49%持股份额为依据。
2016 年 4 月 21 日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字
[2009]04020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2016 年 4 月 29 日，天津保富在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成本次股
权转让的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116690694205H）。
本次股权转让完成后，天津保富的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1. 凯发电气 2,193 2,193 51%
50
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2. 新公司 2,107 2,107 49%
合计 4,300 4,300 100%
（3）附属公司情况
截至本法律意见书出具之日，天津保富无下属子公司。
（二） 本次交易前后的法律架构
1、本次交易前的目标公司股权结构
英国保富 凯发电气
100%
BICC
51%
100% 100%
49%
信号公司 德国保富 天津保富
100%
新公司
（注：英国保富通过其他主体间接持 BICC 的 100%股权，因此以虚线表示。）
2、目标公司目前的股权结构
英国保富 凯发电气
100%
BICC
51%
100% 100%
信号公司 德国保富
100%
49%
新公司 天津保富
51
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
3、本次交易完成后的目标公司股权结构
凯发电气
100%
凯发德国
51%
100% 100%
信号公司 新公司
49%
天津保富
（三） 目标公司的主要资产
1、主要资产情况
（1）新公司
新公司系德国保富为本次交易专门设立的全资子公司。根据德国保富与新公司签署
的《资产转让协议》，新公司承继了德国保富电气业务（含接触网业务、供电系统业务）
相关的资产和负债，并于 2015 年 11 月正式开展经营活动。
截至 2015 年 12 月 31 日，新公司经审计的资产总额为 45,547.90 万元，其中流动资
产总额为 41,026.89 万元，非流动资产总额为 4,521.01 万元。流动资产包括货币资金、
应收账款、预付款项、其他应收款以及存货，非流动资产包括可供出售金融资产、固定
资产以及无形资产。
（2）信号公司
截至 2015 年 12 月 31 日，信号公司资产总额为 5,737.56 万元。其中，流动资产总
额为 3,816.97 万元，非流动资产总额为 1,920.59 万元。流动资产包括货币资金、应收账
款、其他应收款以及存货，非流动资产包括投资性房地产以及固定资产。
（3）天津保富
截至 2015 年 12 月 31 日，天津保富经审计的资产总额为 12,730.28 万元。其中，流
动资产总额为 12,462.48 万元，非流动资产总额为 267.80 万元。流动资产包括货币资金、
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
应收账款、预付账款、其他应收款以及存货，非流动资产包括固定资产以及递延所得税
资产。
2、固定资产和运营资产
（1）新公司
截至 2015 年 12 月 31 日，新公司的固定资产为 4,101.78 万元，占总资产的比例为
9.01%。新公司的无形资产主要为软件。截至 2015 年 12 月 31 日，新公司的无形资产为
361.86 万元，占总资产的比例为 0.79%。
（2）信号公司
截至 2015 年 12 月 31 日，信号公司的固定资产为 1,710.71 万元，占总资产的比例
为 29.82%。
根据《股权购买协议》，除了《股权购买协议》附件 11.3.3 中披露的资产权利限制
外，目标公司自有资产和库存不存在向第三方出质或其他任何权利限制目标公司可以以
任何形式使用或处置自有资产与库存，该等使用或处置不违反目标公司的法律义务或侵
犯其他第三方的权利。目标公司将于交割之日获得当前使用固定资产所需的全部许可，
该部分固定资产作为整体对目标公司有重大作用。基于上述，于交割之时，新公司和信
号公司有权或者有合同性权利使用用以公司业务正常运行的全部固定资产。
（3）天津保富
天津保富的固定资产主要包括机器设备、运输工具以及电子设备及其他。截至 2015
年 12 月 31 日，天津保富的固定资产为 157.52 万元，占总资产的比例为 1.24%。经本所
律师核查，天津凯发对其所拥有的自有资产拥有合法使用权。
3、不动产
根据《境外尽职调查报告》以及德国律师的确认，新公司不拥有不动产。
信号公司拥有的不动产情况如下表所述：
序号 所有人 注册号 坐落于 面积
Stafurt,(Marnitzer Weg)
1. 信号公司 folio6002 13130 qm
施塔斯富尔特
Stafurt, (Maybachstrae 16)
2. 信号公司 folio5760 4730 qm
施塔斯富尔特
Greifswald, (Am Helmshger Berg)
3. 信号公司 folio 6614 4516 qm
格赖夫斯瓦尔德
53
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
根据本所律师的适当核查，截至本法律意见书签署日，天津保富不拥有不动产。
4、租赁不动产
（1）新公司和信号公司
根据《股权购买协议》，附件 11.3.5 中披露了一份有关目标公司所租赁的不动产或
办公场所的清单，该清单准确地描述了上述租赁物业的坐落地址、面积和用途、承租方
和出租方以及租赁协议日期。除上述租赁不动产或办公场所的清单以外，新公司和信号
公司不存在使用任何其他不动产或办公场所的情形，亦不需为了现有经营而使用其他任
何不动产或办公场所。租赁不动产除正常损耗外，处于良好状态，所有租赁协议均生效
并就相应条款继续有效；新公司和信号公司不存在重大过失违约，且无逾期未缴纳的租
金。
（2）天津保富
根据天津保富提供的资料及本所律师适当核查，天津保富拥有一处租赁物业的使用
权，具体情况如下：
2014 年 9 月 26 日，天津保富与凯发电气签署《房屋租赁合同》。根据该合同，凯
发电气将其坐落于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15
号的房屋出租给天津保富，计租面积为 4760.41 平米，收费标准为计租面积每平方米每
天人民币 0.8 元，年度总费用按照 365 天计算，租赁合同的期限自 2014 年 10 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日，为期 1 年 3 个月（以实际入驻实际起计），且若双方在九月底钱
不撤销该协议，该房屋协议将自动延长至下个日历年。
经本所律师核查，凯发电气为上述房屋的合法所有人，天津保富与凯发电气签署的
《房屋租赁合同》合法、有效，天津保富有权使用上述租赁房产。
5、知识产权
（1）新公司和信号公司
根据《股权购买协议》，附件 11.9.1 中披露了一份完整且准确的全部由目标公司或
德国保富、BICC 或英国保富所拥有的，依据《资产转让协议》或其他交割前待执行协
议而作为电气化业务一部分在交割前进行转让的已注册知识产权。
卖方确认除某些注册尚未登记在目标公司名下之外，截至交割时，目标公司拥有其
开展正常业务的所有自有已注册的知识产权。该等已注册产权包括目标公司于本协议签
署时开展业务所使用的知识产权。
54
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
截至 2016 年 6 月 6 日，上述待转让的已注册知识产权包括商标、发明专利及实用
新型，有关转移的具体情况如下：
① 注册商标
序号 代理号 名称 国家 类型 专利号 到期日 状态
1. B1295 ProAssist 德国 注册商标 30003659 2020.1.20 已转移至新公司
2. B1221 TracFeed 德国 注册商标 304 19 484 2024.4.30 已转移至新公司
3. B1221EU TracFeed 欧盟 注册商标 404 95 41 2024.9.30 已转移至新公司
4. B1221CN TracFeed 我国 注册商标 5489073 2019.7.20 已转移至新公司
5. B1221BR TracFeed 巴西 注册商标 829528717 2022.7.24 已转移至新公司
6. B1221CL TracFeed 智利 注册商标 801783 2018.8.29 已转移至新公司
7. B1221IN TracFeed 印度 注册商标 1647176 2018.1.29 已转移至新公司
8. B1221MY TracFeed 马来西亚 注册商标 7024967 2017.12.19 已转移至新公司
9. B1221ZA TracFeed 南非 注册商标 2008/00338 2018.1.4 已转移至新公司
10. B1221NY TracFeed 新西兰 注册商标 781585 2017.12.18 已转移至新公司
11. B1221IL TracFeed 以色列 注册商标 206.905 2017.12.19 已转移至新公司
12. B1221MX TracFeed 墨西哥 注册商标 983781 2019.1.14 已转移至新公司
13. B1221VE A TracFeed 委内瑞拉 注册商标 9231-2009 2019.9.30 已转移至新公司
14. B 1221VE TracFeed 委内瑞拉 注册商标 9230-2009 2019.9.30 已转移至新公司
15. 阿尔及利亚 注册商标 已转移至新公司
16. 瑞士 注册商标 已转移至新公司
17. 澳大利亚 注册商标 已转移至新公司
18. 新加坡 注册商标 已转移至新公司
19. 挪威 注册商标 已转移至新公司
20. 土耳其 注册商标 已转移至新公司
21. B1221WO TracFeed 阿尔巴尼亚 注册商标 951 581 2017.12.13 已转移至新公司
22. 克罗地亚 注册商标 已转移至新公司
23. 马其顿 注册商标 已转移至新公司
24. 黑山 注册商标 已转移至新公司
25. 塞尔维亚 注册商标 已转移至新公司
26. 美国 注册商标 已转移至新公司
27. 韩国 注册商标 已转移至新公司
28. B1319 TracFeed 欧盟 注册商标 012460226 2023.12.31 已转移至新公司
29. 澳大利亚 注册商标 已递交申请
30. 我国 注册商标 已转移至新公司
31. 新西兰 注册商标 已递交申请
32. 挪威 注册商标 已递交申请
012460226_0
33. B1320 TracFeed 韩国 注册商标 2024.3.19 已递交申请
1
34. 俄罗斯联邦 注册商标 已转移至新公司
35. 瑞士 注册商标 已转移至新公司
36. 土耳其 注册商标 已递交申请
37. 美国 注册商标 已递交申请
55
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
38. AD97734DE CATMOS 德国 注册商标 397 49 624 2017.10.17 已转移至新公司
39. AD97736DE CATLIFE 德国 注册商标 397 49 626 2017.10.17 已转移至新公司
② 专利
序号 代理号 名称 国家 类型 申请号/专利号 状态
电气化铁路刚性悬挂用固定装置
Stromschienenhalter für
1. AD96852DE1 Stromschienen zur 德国 发明专利 196 31 994 已转移至新公司
Stromversorgung elektrischer
Triebfahrzeuge
2. AD97517DE1 柱上隔离开关 Masttrennschalter 德国 发明专利 197 04 933 已转移至新公司
长距离操作机构
3. AD99528DE1 Schalterfernantrieb 德国 发明专利 199 55 301 已转移至新公司
(Mastschalter)
4. C/44798 可变位接触网布置方式 瑞典 发明专利 已转移至新公司
1414667
Anordnung zur Lagenderung
5. C/44797 芬兰 发明专利 已转移至新公司
von Fahrleitungen
带液压机构户外隔离开关 DE102011102
6. B1301 德国 发明专利 已转移至新公司
Trennschalter mit integriertem 957
hydraulischem Antrieb 欧洲专
7. B1301EP 发明专利 EP2528078 已转移至新公司
Freiluftanw 利
8. B1302 接触线或承力索补偿装置 德国 发明专利 102011102708 已转移至新公司
Vorrichtung zum Spannen eines
Fahrdrahts oder eines Tragseils 欧洲专
9. B1302EP 发明专利 12 003 907.8 已转移至新公司
einer Oberleitungsanlage und 利
Oberleitungsmast
DE102012000
10. B1306 德国 发明专利 已转移至新公司
H 型接触轨汇流排 117
Stromschiene in H-Form, 欧洲专
11. B1306EP 发明专利 12 008 444.7 已转移至新公司
Deckenstromschiene (Carrier for 利
contact wire) 10-2012-0156
12. B1306KR 韩国 发明专利 已递交申请
639
13. B1307 德国 发明专利 102012000118 已转移至新公司
汇流排连接方法 Verfahren zur
欧洲专
14. B1307EP Verbindung von Stromschienen 发明专利 12 008 445.4 已递交申请
利
(Method for connecting
10-2012-0156
15. B1307KR conductor rails) 韩国 发明专利 已递交申请
612
支柱基础高度测量仪 Richtscheit
zur Bestimmung der Hhe einer
20 2012 008
16. B1311 Fundamentoberkante bei 德国 实用新型 已转移至新公司
274.4
Mastrgründungsarbeiten im
Gleisbereich
56
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
B1316 汇流排连接布置方式 Anordnung 10 2013 015
17. 德国 发明专利 已转移至新公司
zum Verbinden von 874.5
Stromschienen-Elementen eines 欧洲专
18. B1316EP 发明专利 14 185 236.8 已递交申请
Fahrleitungssystems 利
(Arrangement for connecting
10-2014-0118
19. B1316KR busbar elements of a railway 韩国 发明专利 已递交申请
799
catenary system)
10 2014 001
20. B1321 柔性悬挂和刚性悬挂连接装置 德国 发明专利 已递交申请
456.8
Befestigungsvorrichtung für eine
世界知
Stromschiene und PCT/EP2015/0
21. B1321WO 识产权 发明专利 已递交申请
Fahrleitungssystem 52428
组织
自耦变压器系统测量直流小电流
用电气回路配置
20 2007 019
22. B1259DE1 Schaltungsanordnung zur 德国 实用新型 已转移至新公司
127.8
Messsung kl. Gleichstromanteile
in AT-Systemen
交流单相供电铁路单相供电配置 10 2011 013
23. B1299 德国 发明专利 已转移至新公司
及方法 330.5
Einphasige Speiseanordnung
und Verfahren zur Versorgung 欧洲专
24. B1299EP 发明专利 12001509.4 已递交申请
von Wechselstrom-Bahnen mit 利
Einphasenwechselstrom
注释：前述已转移到新公司的专利，说明办理完成转移手续；已递交申请的专利，说明已经提交转移的申请。
（2）天津保富
① 注册商标
根据天津保富提供的资料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津
保富已取得的注册商标的具体情况如下：
序号 商标内容 注册人 核定使用类别 注册号 有效期截止日
1. 天津保富 第9类 7949651 2021.03.06
2. 天津保富 第9类 11377711 2024.01.20
3. 天津保富 第9类 11377712 2024.01.20
57
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
4. 天津保富 第 45 类 11377713 2024.01.20
5. 天津保富 第 42 类 11377714 2024.01.20
6. 天津保富 第 41 类 11377715 2024.01.20
7. 天津保富 第 39 类 11377716 2024.01.20
8. 天津保富 第 37 类 11377717 2024.01.20
9. 天津保富 第 36 类 11377718 2024.01.20
10. 天津保富 第 35 类 11377719 2024.01.20
11. 天津保富 第 28 类 11377720 2024.01.20
12. 天津保富 第 17 类 11377721 2024.01.20
13. 天津保富 第 14 类 11377722 2024.01.20
14. 天津保富 第 12 类 11377723 2024.01.20
15. 天津保富 第 11 类 11377724 2024.01.20
16. 天津保富 第9类 11377725 2024.01.20
17. 天津保富 第7类 11377726 2024.01.20
18. 天津保富 第 42 类 11377728 2024.01.20
19. 天津保富 第 41 类 11377729 2024.01.20
20. 天津保富 第 39 类 11377730 2024.01.20
21. 天津保富 第 37 类 11377731 2024.01.20
22. 天津保富 第 28 类 11377734 2024.01.20
58
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
23. 天津保富 第 17 类 11377735 2024.06.06
24. 天津保富 第 14 类 11377736 2024.01.20
25. 天津保富 第 11 类 11377737 2024.01.20
26. 天津保富 第9类 11377738 2024.01.20
27. 天津保富 第7类 11377739 2024.01.20
28. 天津保富 第 12 类 11377740 2024.01.20
29. 天津保富 第 36 类 11377732 2024.01.20
30. 天津保富 第 35 类 11377733 2024.01.20
31. 天津保富 第 45 类 11377727 2024.01.20
② 专利
根据天津保富提供的资料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津
保富已取得的 9 项专利，的具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 类型 权利期间 专利权人
一种电气柜手车 2015.05.29 至
1. ZL201520362014.8 实用新型 天津保富
轨道结构 2025.05.28
一种电气柜顶盖 2015.05.29 至
2. ZL201520363019.2 实用新型 天津保富
的新型结构 2025.05.28
一种电气柜防爆 2014.05.28 至
3. ZL201420282354.5 实用新型 天津保富
柜门的新型结构 2024.05.27
一种负极柜柜门 2014.05.28 至
4. ZL201420278675.8 实用新型 天津保富
防护结构 2024.05.27
59
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
一种直流开关柜 2012.09.29 至
5. ZL201220511896.6 实用新型 天津保富
用手动分闸装置 2022.09.28
一种带折叠把手
2012.09.29 至
6. ZL201220512681.6 的直流开关柜下 实用新型 天津保富
2022.09.28
后板
一种直流开关柜 2012.09.29 至
7. ZL201220506519.3 实用新型 天津保富
后板 2022.09.28
直流开关柜断路 2011.02.14 至
8. ZL201120038348.1 实用新型 天津保富
器手车机构 2021.02.13
直流开关柜的自 2011.02.14 至
9. ZL201120038357.0 实用新型 天津保富
动防护机构 2021.02.13
③ 计算机软件著作权
根据天津保富提供的资料及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津
保富在国家版权局登记的计算机软件著作权共计 13 项，权利范围均为“全部权利”，
具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 取得方式 著作权人
BF1203 新型钢轨电位限制装置保护软件
1. 2015SR123280 原始取得 天津保富
[简称：BF1203]V1.0
BF1204 安全负极柜保护软件
2. 2015SR123186 原始取得 天津保富
[简称：BF1204]V1.0
BF2010 静调电源柜维护软件
3. 2014SR108912 原始取得 天津保富
[简称：BF2010]V1.0
BF2000 静调电源柜保护软件
4. 2014SR108785 原始取得 天津保富
[简称：BF2000]V1.0
BF1202 直流接地保护软件
5. 2012SR091035 原始取得 天津保富
[简称：BF1202]V1.0
BF1201 直流进线保护软件
6. 2012SR046297 原始取得 天津保富
[简称：BF1201]V1.0
BF2000 直流开关柜控制管理软件
7. 2012SR046320 原始取得 天津保富
[简称：BF2000]V1.0
DIALOGUE XT 维护软件
8. 2011SR019239 原始取得 天津保富
[简称：DIALOGUE XT]V1.0
保富 VLD 轨道电压限制软件
9. 2011SR037199 原始取得 天津保富
[简称：VLD] V1.0
保富 09BC 直流框架保护测控软件
10. 2011SR001837 原始取得 天津保富
[简称：09BC]V1.0
保富 07BC 直流馈线保护测控软件
11. 2011SR001834 原始取得 天津保富
[简称：07BC] V1.0
TracFeed TD 直流牵引供电综合自动化系统
12. 2011SR019240 原始取得 天津保富
软件
60
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
13. 保富 TracFeed TDX 通信处理软件 2011SR001839 原始取得 天津保富
6、抵押和担保
截至本法律意见书出具之日，标的资产均不存在抵押和担保的情形。
（四） 目标公司业务和经营资质
1、新公司及信号公司
新公司主要从事铁路电气化系统的开发、设计、建造、生产、组装、供应、安装、
维护和维修等业务；信号公司主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及 50 赫兹供电系
统等领域的设计、安装业务。
根据《股权购买协议》，信号公司及新公司有权执行其商业活动和从事商业运营。
截至交割之时，其持有所有重大公共同意、许可、特许权、预审资格、执照以及重大实
质性技术或其他许可和资质。凡是政府部门或法院就目标公司或其业务设有条件、命令
或指引的情况，信号公司及新公司均全部满足。
2、天津保富
根据天津保富提供的资料及本所律师适当核查，天津保富的主营业务为城市轨道交
通直流开关柜设备的研发、生产和销售，天津保富持有开展经营活动所需的必要有效的
资质文件，可以开展相关业务和经营活动。天津保富无需强制性行业准入方面的生产经
营资质。
（五） 合规性
1、新公司及信号公司
根据《境外尽职调查报告》及《股权购买协议》，新公司及信号公司的目前商业运
营并未违反任何商业法、反垄断法、行政法、刑法、国家安全法或竞争法的条款、规定
或命令。
2、天津保富
根据天津保富提供的文件和确认，天津保富的生产经营活动符合我国产业政策，同
时亦符合我国有关环境保护、土地管理等法律及行政法规的相关规定，并不存在因违反
安全生产、土地管理或环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
61
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（六） 诉讼
1、新公司及信号公司
根据《境外尽职调查报告》及《股权购买协议》，新公司及信号公司不存在任何诉
讼、仲裁案件。
2、天津保富
经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站查询，以天津保富作为被执行人进行
查询，并无其作为被执行的情况。根据天津保富的确认，截至本法律意见书出具之日，
天津保富在我国境内不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、关于本次交易所涉及债务的处理和员工安排
本次交易完成后，新公司、信号公司以及天津保富成为凯发电气的间接附属子公司，
仍为独立运行的法人主体，因此全部债权债务仍由其各自享有或承担。本次交易不涉及
目标公司债权债务的转移。此外，本次交易亦不涉及目标公司的员工安置问题。
七、关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、根据凯发电气及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师查阅
凯发电气的相关公告，卖方及卖方保证人与凯发电气的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
2、本次交易完成后，凯发电气直接持有天津保富 51%的股权，且通过新公司间接
持有天津保富 49%的股权，即凯发电气直接或间接持有天津保富的 100%股权，因此，
可以将天津保富纳入合并报表范围，将对减少关联交易起到重要作用。
基于凯发电气的承诺以及本所律师的核查，本所律师认为，本次交易中的卖方及卖
方保证人与凯发电气及其主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（二） 同业竞争
1、本次交易不涉及股份发行，凯发电气的第一、第二大股东、实际控制人不会因
本次交易发生变更。报告期内，公司实际控制人孔祥洲、王伟除共同控制公司及公司各
子公司、间接持有公司合营公司天津保富的股权外，未控股或参股其他企业或单位，未
62
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
在其他企业或单位任职、领薪或拥有权益，亦未从事其他经营性业务。公司实际控制人
孔祥洲、王伟与公司不存在同业竞争的情形。
2、目标公司和凯发电气不存在同业竞争。
根据凯发电气的确认，本次交易完成后，凯发电气主营业务未发生变化，凯发电气
将直接或通过收购主体间接持有目标公司 100%股权，因此本次交易不会导致凯发电气
产生同业竞争。
八、本次交易的信息披露
（一） 本次交易已履行的信息披露
1、2015 年 8 月 14 日，凯发电气发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，根据该
公告，因筹划重大事项，其股票自 2015 年 8 月 17 日开市起停牌。2015 年 8 月 21 日、
2015 年 8 月 31 日，凯发电气分别发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
2、2015 年 9 月 8 日，凯发电气发布《关于重大资产重组停牌公告》，根据该公告，
因筹划重大资产重组事项，其股票自 2015 年 9 月 9 日开市起继续停牌，承诺争取于 2015
年 10 月 9 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（“《准则第 26 号》”）的要求披露重
大资产重组预案或者报告书。
3、2015 年 9 月 30 日，凯发电气发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，根据
该公告，其股票自 2015 年 10 月 8 日开市起继续停牌，公司股票将延期至不超过 2015
年 11 月 17 日披露符合《准则第 26 号》要求的重大资产重组预案或报告书。
4、2015 年 10 月 22 日，凯发电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》：延期复牌时间不超过 2016 年 2
月 17 日。凯发电气董事长孔祥洲先生、董事王伟先生回避了表决。
2015 年 11 月 9 日，凯发电气 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，
凯发电气第一、第二大股东及共同实际控制人孔祥洲先生、王伟先生回避了表决。
2015 年 11 月 10 日，凯发电气发布《关于重大资产重组延期复牌公告》。根据该
公告，凯发电气股票自 2015 年 11 月 17 日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过
2015 年 12 月 17 日披露符合《准则第 26 号》要求的重大资产重组预案或报告书。
5、2015 年 12 月 15 日，凯发电气发布《关于重大资产重组延期复牌公告》。根据
该公告，其股票将延期至不超过 2016 年 2 月 17 日复牌。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
6、2015 年 12 月 22 日，凯发电气第三届董事会第十二次会议审议通过了以下 7 个
议案：《关于投资设立德国全资子公司的议案》、《关于德国全资子公司投资总额的议
案》、《关于同意签署<股权购买协议>的议案》、《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表
公司签署<股权购买协议>的议案》、《关于撤销“第三次董事会第十次会议<关于公司
投资设立香港全资子公司的议案>之决议”的议案》、《关于本次收购境外资产及目标
公司后续运营融资及担保安排的议案》、《关于委派德国全资子公司总经理的议案》，
公司以买壳方式在德国设立全资子公司凯发德国作为本次境外资产购买的收购主体。同
日，凯发电气（买方保证人）的授权律师，与英国保富（卖方保证人）、德国保富（卖
方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，《关于同意签署<股权购买协议>的
议案》、《关于德国全资子公司投资总额的议案》及《关于本次收购境外资产及目标公
司后续运营融资及担保安排的议案》尚需提交公司股东大会审议。
7、停牌期间，凯发电气每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
8、停牌期间，凯发电气按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求
编制了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。
9、2016 年 1 月 27 日，凯发电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天
津凯发电气股份有限公司重大资产重组预案》及相关议案。独立董事对公司本次收购相
关事项发表了独立意见。
同日，独立财务顾问广发证券对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
10、2016 年 2 月 16 日，公司发布了《关于<关于对天津凯发电气股份有限公司的
重组问询函>的回复》、《关于重大资产重组预案的修订说明公告》、《天津凯发电气
股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司申请，公司股票
于 2016 年 2 月 17 日开市起复牌。
11、公司首次披露重组方案后，根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重
大资产重组相关事项》的规定，公司董事会每 30 日发布了本次重大资产重组进展公告。
期间，公司会同卖方、相关中介机构进一步积极推进项目进程。
12、2016 年 6 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》、《关于调整德国全资
子公司投资总额的议案》及《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，前述《关于本次收购境外资产及目标
公司后续运营融资及担保安排的议案》及《关于调整德国全资子公司投资总额的议案》
尚需提交公司股东大会审议。
13、2016 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表
公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，凯发电气（买方保证人）的授
权律师，与英国保富（卖方保证人）、德国保富（卖方）、BICC（卖方）的授权人在
德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
同日，独立财务顾问广发证券对本次重大资产购买事项出具了《广发证券股份有限
公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
（二） 本次交易不存在应披露而未披露的其他协议或安排
根据凯发电气的确认，凯发电气与卖方和其他相关方就本次交易不存在应披露而未
披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯发电气已履行了法定的信息
披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一） 本次交易为境外并购，不存在违反国家产业政策的情形
本次交易的目标公司新公司、信号公司均为德国公司，且其主要资产和日常经营管
理均在德国，其中新公司主要从事铁路电气化系统的开发、设计、建造、生产、组装、
供应、安装、维护和维修等业务，信号公司主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及
50 赫兹供电系统等领域的设计、安装业务，上述业务不涉及违反我国产业政策和违反
国家关于环境保护、土地管理等法律及行政法规的情形。
天津保富为我国境内设立的中外合资企业，主要从事开发、生产、销售适用于城市
轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备；提供技术咨询及售后服务的业务。根据
本所律师适当核查、天津保富出具的确认函及其提供的有关环保部门的合规证明文件，
天津保富的生产经营活动符合我国产业政策，同时亦符合我国有关环境保护、土地管理
等法律及行政法规的相关规定。
本次交易的收购主体凯发德国，凯发德国的经营范围包括收购、持有和出售公司股
权；自有资产管理及铁路电气化产品包括接触网系统和供电系统的开发、生产、维护和
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
修理及其相关服务。截至本法律意见书出具之日，凯发德国尚未开展具体的经营活动，
其作为境外公司，不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律及行政法规的的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务
主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在
全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在我国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在我国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币， 并且其中至少两个经营者上一会计年度
在我国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。本次交易未达到经营者集中的申报标准。本
次交易完成后，凯发电气从事的生产经营业务不构成垄断行为。为此，本所律师认为，
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的
情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二） 本次交易不会导致凯发电气不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不影响凯发电气的股本总额和股权结构，不会导致凯发
电气的股权架构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三） 本次交易的交易价格系由交易各方协商一致后确定
根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由新公司股权价款（含天津保富 49%
股权对应的价款）和信号公司股权价款两部分组成，交易双方确认的股权购买基础对价
分别为 1,315 万欧元和 10 万欧元，合计基础对价为 1,325 万欧元。交易双方于交割时将
依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
根据本次交易的评估机构国融兴华评估师出具的有关《新公司评估报告》国融兴华
评报字[2016]第 010143-2 号和《天津保富评估报告》国融兴华评报字[2016]第 010143-1
号，采用收益法评估后的新公司 100%股权和天津保富 49%的股权价值合计为 22,029.69
万元。
由于信号公司为与新公司一同打包出售之资产，本次交易拟收购其 50 赫兹供电系
统相关业务，其余非 50 赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）将在交割前予以出售
或者在交割后一定期限内进行出售或关闭处置，且拟保留的 50 赫兹供电系统相关业务
规模占比较小（2014 年和 2015 年占主营业务收入的比例分别为 4.64%和 7.09%），同
66
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
时，考虑到信号公司的购买价款仅为 10 万欧元，相对于本次交易的基础交易对价金额
相对较小，因此，本次交易未对信号公司进行资产评估。
凯发电气的董事会对本次交易定价的依据及公平合理性进行了分析，同时对评估机
构的独立性及评估定价的公允性等发表意见；凯发电气的独立董事对本次交易发表独立
意见，认为评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、
公正反映了评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）评估对象的实际情况，各项资产的评
估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本律师认为，本次交易定价已经董事会和独立董事认可，在公平、自愿的原则下协
商确定，本次交易的定价方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 标的资产权属
本次交易的标的资产为德国保富持有的新公司 100%股权（含天津保富 49%的股权）
及 BICC 持有的信号公司 100%股权。根据《股权购买协议》及《境外尽职调查报告》，
作为卖方保证事项，卖方保证其有权处分其所持有的股权，且该等股权不存在任何产权
负担及其他第三方权利。
经查询天津保富工商登记资料，新公司持有天津保富 49%的股权，天津保富注册资
本已缴足且资产权属清晰。凯发电气拟通过购买新公司 100%的股权而间接取得天津保
富 49%的股权。该资产过户或者转移不存在法律障碍，且已经办理完成。
本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（五） 持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》以及凯发电气董事会针对本次交易通过的相关议案，
本次交易有利于凯发电气增强持续经营能力。
本次交易完成后，目标公司将成为凯发电气的直接或间接控制的子公司，同时凯发
电气仍主要从事原主营业务，不存在可能导致凯发电气在本次交易后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
（六） 独立性
凯发电气第一大股东为孔祥洲、第二大股东为王伟，孔祥洲及王伟被认定为共同实
际控制人。本次交易完成后，凯发电气的第一、第二大股东、共同实际控制人未发生变
化，且凯发电气的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于凯发电气第一、第二
大股东、共同实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响凯发电气的独立性，
符合上市公司独立性的相关规定和要求。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七） 治理结构
凯发电气已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。凯发电气上述规范法人治理
的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，凯发电气仍将保持其健全有效
的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资
产重组的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，凯发电气
应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件。经本所律师查阅相关证券服务机构与凯
发电气签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为广发证券，根据广发证券持有的《营业执照》和《经营
证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（二） 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。 根据国融兴华
评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资格证书》，
其具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
本次交易负责境外新公司及信号公司财务审计工作的审计机构为德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）。根据德勤华永会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所
执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
本次交易负责境内天津保富的财务审计工作及上市公司合并审阅工作的审计机构
为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据北京兴华会计师持有的《营业执照》、
《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法
的执业资格。
（四） 法律顾问
凯发电气已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》，
具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
就凯发电气及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的证券服务机构、相关人员
及上述人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）在凯发电气董事会就本次交易首次作
出决议前 6 个月（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，凯发电气向本
所提供了我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果及核查对象
的《自查报告》。
根据自查结果及我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,在公司股票
停牌前 6 个月（2015 年 2 月 17 日至 2015 年 8 月 17 日）,相关人员买卖公司股票情形如
下：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员
姓名 交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
孔祥洲 2015-07-13 买入 16,000
王伟 2015-07-13 买入 8,800
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2015-07-13 买入 3,100
王勇 2015-07-15 买入 500
2015-07-16 买入 500
褚飞 2015-07-15 买入 3,300
2015-07-15 买入 2,000
张忠杰
2015-07-28 买入 1,400
2015-07-13 买入 2,000
王传启
2015-07-20 买入 500
赵勤 2015-07-13 买入 4,500
温国旺 2015-07-14 买入 2,900
蔡登明 2015-07-13 买入 3,400
张刚 2015-07-13 买入 9,500
赵一环 2015-07-14 买入 3,400
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发〔2015〕51 号）、《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340 号），为
维护资本市场稳定，鼓励上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一
致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员在公司股票价格出现大幅下跌时通
过增持股票等方式维持股价稳定。
2015 年 7 月 13 日，凯发电气在巨潮资讯网刊登《关于维护公司股价稳定的公告》
（公告编号：2015- 038）：针对近期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景
的信心以及对公司价值的认可，公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生及其他董事、监
事、高级管理人员拟以自有资金不低于 160 万元增持公司股份，且承诺自 2015 年 7 月
8 日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。
根据前述人员所做的声明，其上述增持公司股票的行为系履行前述增持承诺的个人
决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
（二） 公司证券事务代表王瑞瑾
交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
2015-07-28 买入 100
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
根据王瑞瑾所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次
重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
（三） 天津保富部分高管
1、武玉明
序号 交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
1 2015-07-03 买入 1,500
2 2015-07-31 卖出 1,500
根据武玉明所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次
重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
2、程亮
序号 交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
1 2015-05-26 买入 100
2 2015-05-28 卖出 200
根据程亮所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次重
组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
（四） 广发证券及其子公司
经自查，广发证券权益及衍生品投资部、股票销售交易部在凯发电气股票最近一次
停牌日（即 2015 年 8 月 17 日）前 6 个月（即 2015 年 2 月 17 日）至自查报告出具日期
间，不存在买卖凯发电气股票（股票代码 300407）的行为。
经自查，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广
发资管”）管理的“广发资管 ALPHA+集合资产管理计划 1 号”、“广发资管玺智量
化期权集合资产管理计划”、“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”、“广发证券天
安财险定向资产管理计划”等 4 个资产管理计划在凯发电气股票停牌日前 6 个月至 2015
年 8 月 17 日止，对该股票有买卖交易。具体交易情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-05-08 买入 200
广发资管 ALPHA+集合资 2015-05-14 买入 200
产管理计划 1 号 2015-05-15 买入 200
2015-05-19 买入 200
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2015-05-21 卖出 200
2015-05-25 买入 200
2015-05-27 买入 200
2015-05-28 买入 200
2015-06-01 卖出 400
2015-06-03 卖出 200
2015-06-04 卖出 1,400
2015-06-30 卖出 200
2015-05-08 买入 600
2015-05-11 买入 200
2015-05-13 买入 400
2015-05-14 买入 200
2015-05-15 买入 200
2015-05-19 买入 200
2015-05-21 买入 200
2015-05-21 卖出 200
2015-05-25 买入 200
2015-05-26 买入 200
广发资管玺智量化期权集
2015-05-27 买入 200
合资产管理计划
2015-05-29 买入 400
2015-05-29 卖出 200
2015-06-01 卖出 600
2015-06-03 卖出 400
2015-06-04 卖出 200
2015-06-05 卖出 200
2015-06-08 卖出 400
2015-06-17 卖出 200
2015-07-01 卖出 3,000
2015-07-22 买入 100
2015-06-03 买入 46,000
2015-06-04 买入 22,300
2015-06-05 买入 75,835
2015-06-08 买入 500
广发证券华夏人寿定向资 2015-06-11 卖出 36,100
产管理计划 2015-06-17 买入 10,900
2015-06-18 买入 10,900
2015-06-24 买入 26,000
2015-07-01 卖出 52,924
2015-07-17 卖出 900
2015-06-03 买入 66,500
广发证券天安财险定向资 2015-06-04 买入 30,974
产管理计划 2015-06-05 买入 85,900
2015-06-08 买入 500
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
2015-06-11 卖出 38,819
2015-06-17 买入 14,500
2015-06-18 买入 14,500
2015-06-19 卖出 52,200
2015-06-24 买入 34,800
2015-07-01 卖出 4,300
2015-07-17 卖出 900
经自查，以上资管计划买卖凯发电气股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操
作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖凯发电气股票时并不知悉
凯发电气本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙
制度，不涉及到内幕信息的交易。
（五） 北京兴华会计师曾旭
序号 交易时间 买卖方向 买卖数量（股）
1 2015-05-04 买入 200
2 2015-05-07 卖出 200
3 2015-07-17 买入 1,000
4 2015-07-23 卖出 1,000
5 2015-07-29 买入 500
6 2015-07-30 卖出 500
7 2015-08-07 买入 1,000
8 2015-08-11 卖出 1,000
根据曾旭所做的声明，其上述买卖凯发电气股票的行为系个人决策行为，与本次重
组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
除上述人员、机构存在买卖凯发电气股票的情形外，其他相关人员未买卖凯发电气
股票。
基于上述核查，本所认为，上述人员在核查期间买卖凯发电气股票的行为不属于内
幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的有关规定，凯发电气已依法履行了相应的信息披露义务；本次交易的实施尚有待于
交割前提条件的满足。
本法律意见书壹式陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
74
天津凯发电气股份有限公司重大资产购买法律意见书
（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司重大
资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负 责 人：_________________
王卫东
经办律师：_________________
杨娟
_________________
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