天津凯发电气股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
公司以买壳方式在德国设立全资子公司，并以其作为收购主体，以现金方式
收购Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富”）所持有的Rail Power
Systems GmbH（以下简称“RPS”）100%的股权（含天津保富电气有限公司（以
下简称“天津保富”）49%的股权）以及BICC Holdings GmbH（以下简称“BICC”）
所持有的Balfour Beatty Rail Signal GmbH（简称“BB Signal”）100%的股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本次收购应当由公司独立董事发表意见。
独立董事仔细审阅了包括《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要及标的资产相关审计、评估报告等本次交易的相关文件，参加了公
司第三届董事会第十九次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次
交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，
不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形，本次收购的方案具备可操作
性。
2、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组
的中介机构的独立性无异议。
3、本次交易的基础交易对价由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，
最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次
重大资产重组事项由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机
构对标的公司进行审计、评估。标的公司基本交易对价不高于经审计的合计净资
产账面价值（其中，天津保富按照49%股权比例计算，下同），且不高于标的资
产合计评估值。本次交易的定价方式符合相关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的评估事项
（1）关于本次交易评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构（即北京国融兴华资产评估有限责任公司）具备执
行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外
的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）关于本次交易评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，其假设符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（3）关于本次交易评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别
对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评
估目的具有相关性。
（4）关于本次交易评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次重大资产重
组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估
基准日的市场价值，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本
次重大资产购买的实际情况，评估结论具有公允性。
5、本次交易中交易对方及卖方保证人与公司及公司主要股东、实际控制人
之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
6、本次收购完成后，将有利于加强公司的技术研发实力，有利于提升公司
业务规模和综合竞争力、减少和规范关联交易，有利于加速公司国际化进程，有
利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产重组涉及的有关备案、批准程序及交易风险因素已在《天
津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》中进行了充分提示，有效保护了
广大投资者的利益。
8、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，履
行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会
及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
9、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的安排，同意适时召开股东大
会，并将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事： 武常岐 方攸同 徐泓
2016年6月20日
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