华伍股份：关于收购四川安德科技有限公司100%股权的公告_股票频道

证券代码:300095 证券简称:华伍股份公告编号:2016-050

江西华伍制动器股份有限公司

关于收购四川安德科技有限公司100%股权的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2016

年 6 月 20 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购四川安

德科技有限公司 100%股权的议案》,董事会同意公司以人民币 30000 万元现金

收购四川安德科技有限公司(以下简称:“安德科技”或“标的公司”或“目标

公司”)100%股权。本次收购的资金来源为公司自有资金。

2016 年 6 月 20 日,公司与安德科技股东晏平仲、向云峰、徐小金在丰城市

签署了《江西华伍制动器股份有限公司(作为受让方)与晏平仲、向云峰、徐小

金(作为转让方)关于四川安德科技有限公司 100%股权的股权转让协议》。协

议约定公司以人民币 30000 万元收购安德科技 100%股权,其中,公司收购晏平

仲持有的安德科技 55%股权的交易价格为 16500 万元,公司收购向云峰持有的安

德科技 30%股权的交易价格为 9000 万元,公司收购徐小金持有的安德科技 15%

股权的交易价格为 4500 万元。

本次收购完成后,安德科技成为公司全资子公司。

本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

本次收购事项,已经公司董事会和监事会审议通过,公司独立董事发表了同

意的独立意见。

根据《公司章程》的相关规定,本次收购事项尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方情况介绍

晏平仲,中国国籍,男,身份证号:510103196503******;

向云峰,中国国籍,男,身份证号:513022197312******;

徐小金,中国国籍,男,身份证号:511026197202******;

2、交易对方与本公司关系

晏平仲、向云峰、徐小金与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

(一)基本情况

名称四川安德科技有限公司

注册号 9151012278268264XJ

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

住所四川成都双流县马家寺

成立时间 2006年1月6日

经营期限至2026年1月6日

注册资本 1800万元

法定代表人晏平仲

航空零部件及工艺装备的研究、开发、制造、维修、销售以及提供科技咨

经营范围询服务;计算机软、硬件的研究、开发、维修、销售。(以上项目不含前

置许可项,后置许可项目凭许可证或批准文件经营)。

晏平仲,持股比例为55%;

股东情况向云峰,持股比例为30%;

徐小金,持股比例为15%。

标的公司主营业务为:发动机机匣及反推装置生产和服务;航空技术装备设

计、开发、生产和服务;航空零部件加工和服务。

标的公司主要为大型军工企业提供配套及服务。

根据 2016 年 5 月 16 日公司与安德科技股东晏平仲、向云峰、徐小金签署了

《关于四川安德科技有限公司 100%股权转让的框架协议》约定,目前晏平仲、

向云峰、徐小金已将其持有安德科技的全部股权质押给华伍股份。

(二)主要证书及资质

标的公司目前取得主要证书及资质有高新技术企业证书、装备承制单位注册

证书、三级保密资格单位证书、武器装备质量认证体系、质量管理体系认证证书。

(三)主要财务数据

标的公司已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于 2016 年 6 月 8 日

出具了《四川安德科技有限公司审计报告》(大华审字[2016]007035 号),根

据审计报告,标的公司的主要财务数据如下:

单位:人民币元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 68,517,739.99 84,230,708.08

负债总额 43,972,054.98 77,658,919.03

净资产 24,545,685.01 6,571,789.05

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 7,827,404.75 32,628,405.15

利润总额 3,529,654.88 9,515,549.49

净利润 2,973,895.96 7,966,537.54

(四)标的公司的评估情况及交易定价依据

根据上海申威资产评估有限公司 2016 年 6 月 20 日出具的标的公司评估报告

(沪申威评报字〔2016〕第 0377 号)

评估前,四川安德科技有限公司资产账面值为 68,517,739.99 元,负债账面

值为 43,972,054.98 元,股东全部权益账面值为 24,545,685.01 元。

本次评估经采用两种方法评估,收益法的评估结果为 30,080.00 万元,资产

基础法评估结果为 3,390.38 万元,收益法的评估结果高于资产基础法的评估结

果 782%,主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的

评价,是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实

体资产共同作用下的结果,是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价;委

估企业预计经营前景较好,具有一定的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,

因而使得收益法结果高于成本法评估值。故本次取收益法评估结果作为本次评估

结果。

经评估,以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,四

川安德科技有限公司股东全部权益价值评估值为 30,080.00 万元,大写人民币:

叁亿零捌拾万元整。

本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下:

经评估,以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,四

川安德科技有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币叁亿零捌拾万元整

(RMB 30,080.00 万元)

本次交易的定价依据:

公司以标的公司评估净资产 30,080.00 万元为参考,经交易各方友好协商确

定本次交易对价为人民币 30000 万元。

四、收购协议的主要内容

甲方(受让方):

江西华伍制动器股份有限公司

法定代表人:聂景华

住所:江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号

乙方(转让方):

乙方 1:晏平仲

身份证号码:5101031965031******

乙方 2:向云峰

身份证号码:5130221973120******

乙方 3:徐小金

身份证号码:511026197202******

(在本协议中,乙方 1、乙方 2、乙方 3 统称为“乙方”,甲方、乙方单独称为

“一方”,合称为“双方”或“各方”)

1.1 本次交易的标的股权为乙方合计持有的目标公司 100%股权(对应目标公司

1800 万元出资),依据本协议约定的条款和条件,甲方同意购买乙方 1 持

有的目标公司 55%股权(对应 990 万元出资)、同意购买乙方 2 持有的目标

公司 30%股权(对应 540 万元出资)、同意购买乙方 3 持有的目标公司 15%

股权(对应 270 万元出资);乙方 1、乙方 2、乙方 3 一致同意将所持有的

目标公司全部股权转让给甲方。

1.2 结合《审计报告》、《资产评估报告》并经甲乙双方协商一致,确定本次股

权转让价款总额为 300,000,000 元,其中,甲方购买乙方 1 持有的目标公司

55%股权的交易价格为 165,000,000 元,甲方购买乙方 2 持有的目标公司 30%

股权的交易价格为 90,000,000 元,甲方购买乙方 3 持有的目标公司 15%股

权的交易价格为 45,000,000 元。

1.3 股权转让款的支付:

1.3.1 于本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后 5 日内,甲方向乙方

支付本次股权转让价款总额的 35%(即 105,000,000 元),其中应向

乙方 1 支付的股权转让款为 57,750,000 元,应向乙方 2 支付的股权

转让款为 31,500,000 元,应向乙方 3 支付的股权转让款为 15,750,000

元。乙方确认已于 2016 年 5 月 25 日收到甲方就本次股权转让支付的

诚意金 3,000 万元;各方同意,为简化操作,于甲方应向乙方支付本

期股权转让款的付款期间内,甲方已向乙方支付的 3,000 万元诚意金

自动转为等额的本期股权转让款,扣除该已支付且转为股权转让款的

3,000 万元后 , 甲方届时尚需向乙方支付的本期剩余款项为

75,000,000 元,其中应向乙方 1 支付的款项为 41,250,000 元,应向

乙方 2 支付的款项为 22,500,000 元,应向乙方 3 支付的款项为

11,250,000 元。

1.3.2 若目标公司 2016 年经审计(由甲方确认的审计机构完成相关审计工

作)的净利润达到本协议约定的 2016 年承诺净利润数(即 2,500 万

元)的,则甲方应在甲方 2016 年年度股东大会召开后 10 日内向乙方

支付本次股权转让价款总额的 10%(即 30,000,000 元),其中应向

乙方 1 支付的股权转让款为 16,500,000 元,应向乙方 2 支付的股权

转让款为 9,000,000 元,应向乙方 3 支付的股权转让款为 4,500,000

元。若目标公司 2016 年度经审计的净利润未达到本协议约定的 2016

年承诺净利润数(即 2,500 万元)的,则甲方不予支付任何款项,乙

方也无需就此向甲方退还已收取的股权转让款。

1.3.3 若目标公司 2016 年、2017 年经审计的(由甲方确认的审计机构完成

相关审计工作)累计净利润达到本协议约定的 2016 年、2017 年累计

承诺净利润数(即 5,750 万元)的,则甲方应在 2017 年年度股东大

会召开后 10 日内向乙方支付转让价款总额的 20%(即 60,000,000 元),

其中应向乙方 1 支付的股权转让款为 33,000,000 元,应向乙方 2 支

付的股权转让款为 18,000,000 元,应向乙方 3 支付的股权转让款为

9,000,000 元,并将因目标公司未完成 2016 年度承诺净利润而暂扣

不予支付的金额同时补记支付。若目标公司 2016 年、2017 年经审计

的累计净利润未达到本协议约定的 2016 年、2017 年承诺净利润数总

额(即 5,750 万元)的,则甲方不予支付任何款项,乙方也无需向甲

方退还已收取的股权转让款。

1.3.4 若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的(由甲方确认的审计

机构完成相关审计工作)累计净利润达到本协议约定的 2016 年、2017

年、2018 年累计承诺净利润(即 9,975 万元)的,则甲方应在 2018

年年度股东大会召开后 10 日内向乙方支付本次股权转让价款总额的

20%(即 60,000,000 元),其中应向乙方 1 支付的股权转让款为

33,000,000 元,应向乙方 2 支付的股权转让款为 18,000,000 元,应

向乙方 3 支付的股权转让款为 9,000,000 元,并将上述条款约定的因

目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额同时

补记支付(注:若已补记支付不再补记支付)。若目标公司 2016 年、

2017 年、2018 年经审计的累计净利润未达到本协议约定的 2016 年、

2017 年、2018 年承诺净利润数总额(即 9,975 万元)的,则甲方不

予支付任何款项,乙方需按照前述条款约定向甲方进行补偿。

1.3.5 若 2016、2017、2018 年累计净利润达到本协议约定的 2016 年、2017

年、2018 年累计承诺净利润(即 9,975 万元)的,且 2019 年 6 月 30

日前进行减值测试,若需补偿则按照第 1.6 条约定执行,若无需减值

补偿,则甲方应在 2019 年年度股东大会召开后 10 日内向乙方支付本

次股权转让价款总额的 15%(即 45,000,000 元),其中应向乙方 1

支付的股权转让款为 24,750,000 元,应向乙方 2 支付的股权转让款

为 13,500,000 元,应向乙方 3 支付的股权转让款为 6,750,000 元。

1.3.6 各方确认,甲方按上述条款约定向乙方支付每一笔股权转让款的前提

条件还包括:(1)截至应支付该笔股权转让款之时,乙方没有违反

本协议的约定(包括其作出的声明、保证及承诺);(2)截至应支

付该笔股权转让款之时,没有发生由于乙方或目标公司于交割日之前

的行为导致的,对本次股权转让或标的股权权属或目标公司存续、正

常经营、维持主营业务所需的资质、许可、证照有不利影响的未决或

可以合理预见的争议、纠纷或诉求。若截至应支付某一笔股权转让款

之时,乙方或目标公司有前述任一情形或可以合理预见将会出现前述

任一情形的,甲方有权扣留应向乙方支付的股权转让款,直至:(a)

若是前述第(1)种情形,乙方已经纠正了相应的违约行为,且已对

甲方或目标公司因乙方违约行为而遭受的全部损失进行了足额的现

金补偿;(b)若是前述第(2)种情形,乙方已经负责解决完毕相应

的争议、纠纷或诉求,且已对甲方或目标公司因该等争议、纠纷或诉

求而遭受的全部损失进行了足额的现金补偿。在前述情形下,甲方延

期支付股权转让款的行为不构成违约,且若乙方未能或无力对前述情

形下甲方或目标公司遭受的损失进行现金补偿的,甲方有权直接在应

向乙方支付的股权转让款中做等额的扣除。

业绩承诺、业绩补偿、减值补偿及奖励

1.4 业绩承诺

乙方承诺目标公司 2016 年、2017 年、2018 年(即业绩承诺期间)的净利润

分别不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元。各方确认,本协议所指

净利润均为扣除非经常性损益的税后净利润,本协议条款所约定的“净利润”

均为此涵义。

1.5 业绩补偿

1.5.1 若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的(由甲方确认的审计

机构完成相关审计工作)累计税后净利润未达到前述条款约定的承诺

累计净利润数(即 9,975 万元),则乙方根据如下公式计算对甲方的

业绩补偿金额并支付给甲方:

1.5.2 业绩补偿金额=(9,975 万元-目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经

审计的累计税后净利润)÷9,975 万元×本次股权转让价款总额(即

30,000 万元)。

1.5.3 本款约定的业绩补偿金额与依据本协议约定的因目标公司未完成相

关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额直接等额折抵。折抵

后,若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相

关年度承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额的,则乙方应在甲方

2018 年年度股东大会召开后 10 日内向甲方支付差额现金,反之,相

同期限(2018 年年度股东大会召开后 10 日内)内甲方应向乙方支付

差额现金。

1.6 减值补偿

若在业绩补偿之外还有减值补偿,则除前述条款约定的业绩补偿金额外,乙

方还必须支付减值补偿金额。在业绩承诺期间届满后六个月内,即在 2019

年 6 月 30 日前,甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股

权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报

告》,若标的股权发生减值且期末减值额大于乙方业绩补偿金额,则乙方应

对甲方另行补偿,于《减值测试审核报告》出具后 10 日内向甲方支付现金

补偿款。减值补偿金额=期末减值额—乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补

偿金额。

1.7 超出承诺利润及期权的奖励安排

甲方承诺,在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后合理期限内,对

乙方中在甲方或目标公司任职的人士及包含经甲方、乙方推荐由目标公司聘

用的高级管理人员(以下简称“乙方团队”)授予股票期权或进行其他方式

的激励。具体方案按照有关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定另行

确定。若利润承诺期内,甲方未授予乙方团队股票期权或进行其他激励、乙

方团队因被授予股票期权当年未行权或未达行权条件,则乙方团队在净利润

承诺期内(2016-2018 年)可以取得现金奖励,现金奖励以完成 2016-2018

年合计承诺净利润为前提,该现金奖励在 2018 年度股东大会召开后 10 日内

实施。现金奖励计算公式如下:(未授予、未行权或未达行权条件的当年(或

累计期间内)实现的审计后的扣除非经常性损益前净利润-对应期间的承诺

扣除非经常性损益后净利润)*50%。

1.8 交割日后目标公司的治理

1.8.1 交割后,目标公司董事会由 3 名董事组成。其中,在甲方推荐的董事

候选人中经股东会选举产生 2 名董事,在乙方推荐的董事候选人中经

股东会选举产生 1 名董事,甲方推荐的其中 1 名董事应担任目标公司

董事长,甲方推荐的另 1 名董事担任目标公司副总经理。目标公司设

总经理 1 名,由乙方推荐人选,经目标公司董事长提名后由目标公司

董事会聘任,并由总经理担任目标公司法定代表人。在业绩承诺期间,

总经理不可撤销地享有对目标公司日常业务的经营管理权。甲方推荐

的董事(含董事长)均按照目标公司章程规定行使权利、履行义务,

不干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。各方应于本协议

生效后,目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续时,同时根

据前述约定完成目标公司新一届董事会、管理层的组建并办理相应的

工商备案手续。

1.8.2 交割后,目标公司设监事一名,在甲方推荐的监事候选人经股东会选

举产生。

1.8.3 交割后,目标公司设财务总监(财务负责人)和出纳,均由甲方推荐

人选并由目标公司履行聘任手续,目标公司管理层应充分保证财务总

监(财务负责人)、出纳正常履行工作职责。

1.8.4 目标公司经营管理应按《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等有关法律法规和规范文件的要求和上市公司规范运作的监

管要求及目标公司章程的规定执行。

1.9 乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别及连带地向甲方进一步作出以下声明、保证及

承诺:

1.9.1 保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的文件、资料

均是真实、准确和完整的,并无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏。

1.9.2 对其持有的目标公司股权拥有完整的所有权、处置权,所转让给甲方

的股权权属清晰,不存在既存的或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存

在委托持股、信托持股或类似安排,除了将标的股权质押给甲方外,

标的股权不存在质押或其他担保(不论是否办理相关登记手续)、司

法冻结等妨碍权属转移的事项。若因乙方中的任何一方持有的目标公

司股权存在权利受限情形导致标的股权转让不能过户的,甲方有权解

除本协议、要求返还相应已经支付给乙方的款项,同时乙方应向甲方

支付股权转让价款总额(3 亿元)10%的违约金。

1.9.3 其已经依法履行对目标公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃

出资等出资瑕疵等违反其作为目标公司股东应承担的义务和责任并

导致标的股权发生权属纠纷或潜在纠纷或影响目标公司合法存续的

事项。

1.9.4 目标公司是一家合法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据有

关法律法规或其章程规定需要终止的情形。目标公司按照其营业执

照、章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动,所有开

展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依

法申请并获得;并且所有的这些许可都是有效存续的,且该等许可不

会因为本协议约定的股权转让的实施而被取消或不再获得延续。

1.9.5 于资产负债表日之后,目标公司的所有审计账目及管理账目均真实、

完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况,与

目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案,目标公司不

存在账外现金销售收入、账外负债等问题。所有反映在财务报表中的

目标公司的应收账款及财务报表日后所发生的应收账款,均是基于正

常生产经营活动中的真实交易所产生的,且乙方保证并不认为该等应

收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能性。

1.9.6 目标公司的主要资产(包括但不限于土地、房产、重要机器设备等资

产)不存在产权纠纷或潜在纠纷,目标公司存在的任何瑕疵资产(如

有)均不会影响其正常使用。如因目标公司在本次交易完成前的主要

资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的目标公司或甲方遭受任

何经济损失的,则乙方将补偿目标公司、甲方因此受到的全部经济损

失。

1.9.7 乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义

上的担保,未涉及任何诉讼及重大权属争议。如本次交易完成后目标

公司或甲方因乙方或目标公司在本次交易完成前形成的所有潜在债

务(或有负债)及责任(包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会

保障等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失,以及对外担

保、任何第三方的索赔等)而遭受任何经济损失的,则乙方补偿目标

公司及甲方因此受到的全部经济损失。

1.9.8 乙方和目标公司已将目标公司现行有效的与原件相符的重大协议或

合同的复印件提供给甲方,其保证全部现行有效的重大协议或合同均

是合法有效和可以依法执行的,全部现行有效的重大协议或合同均适

当履行,不存在目标公司或协议对方存在重大违约的情形。

1.9.9 目标公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权(包括但不限于专

利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或

使用权,该等知识产权均有效且可依法执行,不存在任何可能导致任

何知识产权无效或不可执行的事项。目标公司未侵权或违法使用任何

第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权,也未曾许可或

允许任何第三方使用目标公司的知识产权;目标公司没有任何侵犯他

人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或

可预见能发生的要求公司成员对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘

密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序,不

存在任何已知的第三方侵犯目标公司合法拥有的知识产权的情形。目

标公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名(如适用)都已依法

正式注册或登记。乙方或其关联方未持有其他与目标公司主营业务相

关的任何知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、

域名等)。乙方接受目标公司聘用、从事目标公司经营活动,没有违

反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺(包括但不限于保

密义务及竞业限制义务),也不会构成对乙方前雇主或其他知识产权

持有人的合法权利的侵犯。

1.9.10 目标公司一贯遵守有关其业务经营的所有环保、安全生产等方面的中

国法律,不存在任何违反该等中国法律的行为。

1.9.11 不存在可能对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下的交易

有重大不利影响的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可预见

能发生的:(1)政府部门对乙方或目标公司的处罚、禁令或指令;

(2)针对乙方或目标公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁

等其他程序或争议、权利主张。对于目标公司在交割日前已经发生且

尚未终结的诉讼、仲裁、行政调查及行政处罚,以及目标公司因在交

割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁、行政调查及

行政处罚(包括但不限于因侵犯知识产权而引发的诉讼、仲裁、行政

调查及行政处罚)引致的目标公司的赔偿责任,均由乙方承担。

1.9.12 除本协议附件三所列示的实体外,乙方及其关联方在中国境内或境外

均不存在其他关联企业。乙方及目标公司的董事、高级管理人员或关

键员工以及前述人士的关联方均不在任何与目标公司相关联、具有业

务关系、或相竞争的企业或公司拥有直接或间接地所有者权益,或以

贷款、协议或其他方式控制该等企业,或在其中担任高级管理人员、

董事、合伙人。乙方及目标公司的董事、高级管理人员或关键员工、

或前述人士的关联方与目标公司之间均:(1)不存在任何合同、承

诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易;(2)不直接或间接地、

单向或双向地负有债务(现阶段尚待支付的工资除外)、承诺提供贷

款或担保;(3)不直接或间接地对目标公司签署的合同拥有利益或

存在重大业务关系(包括购买、出售、许可、授权使用、提供各公司

成员任何产品、知识产权等资产及服务)。

1.9.13 乙方 1、乙方 2 承诺,自本次股权转让完成工商变更登记之日起 60

个月内,非经甲方及目标公司事先书面同意,乙方 1、乙方 2 不得从

目标公司离职,并承诺将其全部工作时间及精力完全投入目标公司的

经营。

1.9.14 乙方保证,截至本协议签署日,除了持有目标公司股权及在公司任职

外,乙方中的任何一方及其关联方没有自营或者为他人经营与目标公

司或甲方及其控制的其他企业同类或相似或有竞争关系(含业务有上

下游关系、替代性关系)的业务(以下简称“竞争性业务”)。乙方

承诺,自本次股权转让的工商变更登记完成后及在乙方承诺的业绩承

诺期间(2016 年-2018 年)届满后 60 个月内,非经甲方及目标公司

书面同意,乙方中的任何一方及其关联方不得自营或者为他人经营竞

争性业务,包括不得:(1)控制(含间接控制)从事竞争性业务的

公司或其他组织,或拥有该等公司或组织 5%以上权益;(2)直接或

间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利

益;(3)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息、咨

询服务或其他任何形式的协助或资助,或在该等公司或组织中任职或

兼职或以任何其他方式为其提供服务(而不论是否收取报酬);(4)

和目标公司生产及销售届时业务相关的客户进行或试图进行任何与

目标公司届时业务竞争的交易,无论该等客户是目标公司在交割日之

前的或是交割日之后的客户;(5)以任何形式通过任何由其直接或

间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从目标公司

离任的任何人;(6)为其自身或其关联方或其他第三方,劝诱或鼓

动目标公司的员工接受聘请,或用其他方式招聘目标公司的员工。

若违反上述不竞争承诺,除了本协议其他约定外,甲方还有权要求,

而乙方有义务将其从事竞争业务的收入或从竞争业务获取的任何利

益将归入目标公司,且乙方应补偿甲方及目标公司因此遭受的损害和

损失;如乙方未经甲方事先同意另行设立与目标公司业务相竞争实

体,甲方有权要求乙方将该新设实体全部收益无偿转让给目标公司。

1.10 前述每一项陈述和保证应被视为独立陈述和保证(除非本协议另有明确的相

反规定),而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保

证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

1.11 本协议所载的各方作出的陈述、保证和承诺,自本协议签署之日起即具有法

律约束力。

违约责任

1.12 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行或未及时履行其在本协议项下之义

务、保证或承诺,或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺,即构成违约,

应向守约方承担违约责任。

1.13 如因甲方董事会及股东大会未能审议通过本次交易,或因中国证监会、深交

所未能同意本次交易(如需要),导致本次交易不能实施,则不构成任何一

方的违约。

1.14 如甲方未按照有关法律规定及本协议约定向乙方中的任何一方支付股权转

让款的,则每迟延一日,应按照应付而未付股权转让款的万分之五支付违约

金。

1.15 如乙方违反本协议约定或相关法律法规,单方解除本协议或终止本次交易,

或者进行其他故意的作为或不作为导致本次交易未能实施,或怠于履行其义

务或存在违反相关法律法规或中国证监会、深交所等监管机构要求的情形导

致本次交易未能实施(包括但不限于因乙方或其关联方内幕交易等原因被中

国证监会或相关监管机构立案调查且导致本次交易终止的),则乙方即构成

重大违约,甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付给乙方的款项,同

时乙方应向甲方支付股权转让价款总额(3 亿元)10%的违约金。

1.16 不论本协议因何种原因被解除或本次交易因何种原因终止,乙方均应于本协

议被解除或本次交易终止(以较早发生的时间为准)之日起 10 日内将已收

取的 3,000 万元诚意金(不论该诚意金是否已转为股权转让款)及其他已收

到的款项返还给甲方,如果乙方未按约定返还甲方任何款项的,还应向甲方

支付应返还款项 10%的违约金。

1.17 除了本协议约定的违约金外,违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损

失,包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用(包括但不限于为本次交

易而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费)、可预见的其

他经济损失,以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用(包括但

不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费)。

1.18 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为弃

权,一次行使或部分行使有关权利、权力或补救措施不应排除进一步行使上

述权利、权力或补救措施或者行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限

制上述规定的情况下,一方放弃追究任何其他方对某项规定的违约不应被视

为其以后也将放弃追究对该项规定或任何其他规定的违约。

1.19 本协议自各方签署并经甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

五、本次股权收购的目的及对公司的影响

公司发展战略提出:通过并购重组,逐步进入技术世界领先、技术附加值高、

自动化程度高和前景广阔的新兴产业,实现多元化发展,最终把企业建设成为自

主创新能力强、核心竞争力显著、成长性良好的全球工业装备配套件解决方案的

研发制造基地。

本次交易完成后,安德科技将成为公司的全资子公司,安德科技作为航空航

天高端装备制造企业,其下游航空航天的市场空间巨大,且安德科技技术优势明

显,与众多国内知名航空航天军工企业密切合作。公司将通过本次交易快速切入

市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造领域,充分把握高端装备

制造行业的黄金发展期,进一步拓宽市场领域,优化自身业务布局,实现双引擎

发展,为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。

六、交易的其他安排

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规、

规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露公司本次股权收购的进展或变

化情况。

七、本次股权收购面临的主要风险及应对措施

(一)面临的主要风险

1、业绩承诺的风险

本次收购事项存在业绩承诺的情况,交易对方晏平仲、向云峰、徐小金承诺

安德科技 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

2500 万元、3250 万元、4225 万元。

该盈利预测系基于安德科技目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判

断,但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素等影响,安德科

技存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。

在业绩承诺期内,若安德科技实际盈利数达不到承诺金额,或者承诺期期末

经过减值测试需要补偿,承诺方将按照签署协议的相关规定进行补偿。尽管本次

交易的付款安排已经考虑了承诺业绩的实现进度,但是仍然存在盈利承诺方无力

或不履行相关补偿义务的情况,本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风

险。

2、商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中,对标的资产安德科

技评估增值率较高,在公司的合并资产负债表中形成较大的商誉。根据《企业会

计准则》规定,本次交易所形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了

进行减值测试。本次交易后,公司将与安德科技在各个方面进行整合,保证安德

科技的市场竞争力及持续稳定发展。但如果安德科技未来经营出现不利变化,则

存在商誉减值的风险,这也将会对公司当期的损益造成不利影响。

3、管理风险

相对于公司工业制动器(系统)主业,本次并购属于跨行业并购,安德科技

在其自身管理方式、制度建设、经营特色、企业文化等方面形成了一定的模式和

惯性,与公司现有模式存在较大的不同,因此本次交易完成后,公司将面临对安

德科技后续管理的风险。

(二)风险应对措施

本次收购完成后,安德科技将成为公司下属全资子公司,纳入公司合并报表

范围内。公司将根据现代企业管理制度的要求,对安德科技进行制度流程上的梳

理,帮助其不断完善各项制度建设,健全内部治理结构,做好内控管理工作。

同时加强对安德科技的经营管理,利用上市公司的品牌优势、融资优势,加

强对安德科技的支持力度,提高其盈利能力。督促安德科技建立经营风险的防范

和预警机制,针对各类风险及时制订处理方案,切实保障公司及全体股东的根本

利益不受侵害。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议;

2、第三届监事会第十九次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

4、《江西华伍制动器股份有限公司(作为受让方)与晏平仲、向云峰、徐

小金(作为转让方)关于四川安德科技有限公司 100%股权的股权转让协议》;

5、《四川安德科技有限公司审计报告》(大华审字[2016]007035 号);

6、《江西华伍制动器股份有限公司拟股权收购涉及的四川安德科技有限公

司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

江西华伍制动器股份有限公司董事会

2016 年 6 月 20 日

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