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致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2016-177 号
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海欧比特控制工程股
份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及
《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对贵公司 2016 年第一次临时股东大会会议的（1）召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员
的资格、（3）召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法
有效以及（5）贵公司要求的其他有关问题，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司 2016 年第一次临时股东大会所
涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司 2016 年第一次临时股东大会的决议一
并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2016 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）分别刊载了《关于召开 2016 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投
票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东
的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“股东
可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 20 日下午
14:45 在公司会议室召开，由贵公司董事长 YAN JUN（颜军）主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系
统进行。网络投票时间为 2016 年 6 月 19 日至 2016 年 6 月 20 日，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 20 日上午 9:30-11:30 ，
下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2016
年 6 月 19 日下午 15:00 ，结束时间为 2016 年 6 月 20 日下午 15:00 。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会
议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载
一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深
圳证券交易所截至 2016 年 6 月 15 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、
高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师及相关工作人员。
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或
其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证
或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现
场出席本次股东大会的股东及代理人共 4 人，代表贵公司发行在外有表决权的
股份数额为 147,992,202 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 25.6086%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网
络有效投票的股东共 4 名，代表贵公司有表决权的股份数额为 986,800 股，占
贵公司发行在外有表决权股份总额的 0.1708%。以上通过网络投票进行表决的
股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的
股东均为截至 2016 年 6 月 15 日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理
人，共 8 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 148,979,002 股，占
贵公司发行在外有表决权股份总额的 25.7793%；其中单独或合计持有公司 5%
以下股份的股东及代理人（贵公司实际控制人除外）共 1 人，代表贵公司发行
在外有表决权的股份数额为 114,493,344 股，占贵公司发行在外有表决权股份
总额的 19.81%。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人
员具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、
表决；本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
（一）根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》
（1）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01 交易方案
2.02 发行股份的种类和面值
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行股份的定价基准日及发行价格
2.05 标的资产的定价依据及确定价格
2.06 发行数量
2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09 本次非公开发行股票的限售期
2.10 超额盈利时的奖励
2.11 权属转移手续办理事宜
2.12 上市地点
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
（2）向特定对象发行股份募集配套资金
2.14 发行股份的种类和面值
2.15 发行对象和认购方式
2.16 发行价格
2.17 发行数量
2.18 募集资金投向
2.19 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.20 限售期
2.21 上市地点
2.22 决议的有效期
3．《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4．《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产
评估报告的议案》
5．《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<珠海欧比特
控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协
议>及其补充协议的议案》
6．《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》
7．《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
8．《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
9．《关于本次重组不构成关联交易的议案》
10．《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市情形的议案》
11．《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
12．《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
13．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
14．《关于修订<公司章程>的议案》
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通
知》内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书
面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监
票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份
总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决
结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果
的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的
表决结果如下：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》
（1）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01 交易方案
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.02 发行股份的种类和面值
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.03 发行对象和认购方式
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.04 发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.05 标的资产的定价依据及确定价格
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.06 发行数量
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.09 本次非公开发行股票的限售期
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.10 超额盈利时的奖励
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.11 权属转移手续办理事宜
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.12 上市地点
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金
2.14 发行股份的种类和面值
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.15 发行对象和认购方式
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.16 发行价格
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.17 发行数量
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.18 募集资金投向
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.19 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.20 限售期
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.21 上市地点
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2.22 决议的有效期
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
3．《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
4．《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产
评估报告的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
5．《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<珠海欧比
特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿
协议>及其补充协议的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
6．《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
7．《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
8．《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
9．《关于本次重组不构成关联交易的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
10．《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市情形的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
11．《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
12．《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
13．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
14．《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：该议案同意 148,979,002 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
单独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者表决情况：同意 34,485,658
股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与
召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人： 律师：
张敬前 董 凌
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