广发证券股份有限公司关于
上海神奇制药投资管理股份有限公司
向特定对象非公开发行限售股解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为上
海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“神奇制药”、“公司”）2013 年度重
大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，就公司 2013 年度重大资产重组非公开发行限售股上市流
通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 5 月 8 日印发的《关于核准上海永生
投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2013]633 号）核准，神奇制药（公司原名“上海永
生投资管理股份有限公司”）于 2013 年 6 月向贵州神奇投资有限公司（原名“贵
州神奇集团控股有限公司”，以下简称“神奇投资”）及其一致行动人贵州迈吉斯
投资管理有限公司（以下简称“迈吉斯”）、贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简
称“神奇星岛”）、贵阳新柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和贵阳
柏康强咨询管理有限责任公司（以下简称“柏康强”）共 5 家特定对象发行股份
251,741,492 股人民币普通股股票（A 股）购买资产，发行价格 7.95 元/股。
2013 年 6 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字(2013)第 113506 号），根据该验资报告，截至 2013 年 5 月 31 日，
神奇制药已收到神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强等股东缴纳的新
增注册资本（股本）合计人民币 251,741,492 元，神奇制药变更后的注册资本为
人民币 399,646,490 元，累计实收资本（股本）为 399,646,490 元。
2013 年 6 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明。公司向神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强
非公开发行的 251,741,492 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2013 年 7 月 8 日，根据中国证监会 2013 年 5 月 8 日印发的《关于核
准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633 号）文件，公司向兴业全球基
金管理有限公司、中国长城资产管理公司、中国对外经济贸易信托有限公司、华
安基金管理有限公司、高翔、太平资产管理有限公司共 6 家投资者发行股份
45,413,200 股人民币普通股股票（A 股），本次发行后公司股本总数及股本结构
发生如下变化：
单位：股
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、其他境
内法人持 251,741,492 37,913,200 289,654,692
有股份
2、境内自
有限售条件的流通股份 然人持有 0 7,500,000 7,500,000
股票
有限售条
件的流通 251,741,492 45,413,200 297,154,692
股份合计
A股 102,278,623 0 102,278,623
B股
45,626,375 0 45,626,375
无限售条件的流通股份
无限售条
件的流通 147,904,998 0 147,904,998
股份合计
股份总额 399,646,490 45,413,200 445,059,690
（二）2014 年 7 月 8 日，公司上述非公开发行股份 45,413,200 股人民币普
通股股票（A 股）限售期到期上市流通，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 289,654,692 -37,913,200 251,741,492
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 7,500,000 -7,500,000 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 297,154,692 -45,413,200 251,741,492
无限售条件 A股 102,278,623 45,413,200 147,691,823
的流通股份 B股 45,626,375 0 45,626,375
无限售条件的流通股份合计 147,904,998 45,413,200 193,318,198
股份总额 445,059,690 445,059,690
（三）2015 年 7 月，公司实施了 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方
案（相关详情请见公司编号为“临 2015-030”号公告），公司股本总数及股本结
构发生如下变化：
单位：股
单位：股 本次变动前 本次转增股本数 本次变动后
有 限
其他境内法人持有股份 251,741,492 50,348,298 302,089,790
售 条
件 的
流 通 有限售条件的流通股份合计 251,741,492 50,348,298 302,089,790
股份
无 限 A股 147,691,823 29,538,365 177,230,188
售 条
件 的 B股 45,626,375 9,125,275 54,751,650
流 通
股份 无限售条件的流通股份合计 193,318,198 38,663,640 231,981,838
股 份
445,059,690 89,011,938 534,071,628
总额
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺期限 是否履行
神奇投资、迈吉斯、神奇星岛承诺：神
神奇投 奇药业2013年、2014年、2015年归属于
资、迈吉 母公司所有者预测净利润不低于 2013 年 、
盈利预测
斯、神奇 6,765.83万元、7,790.46万元、10,642.00 2014 年 及
及补偿的 是
星岛、新 万元。新柏强、柏康强承诺：柏强制药 2015年三个
承诺
柏强、柏 2013年、2014年、2015年归属于母公司 会计年度
康强 所有者预测净利润不低于5,770.55万元、
7,243.94万元、8,852.72万元。
神奇投
神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、
资、迈吉 2013 年 6 月
股份锁定 柏康强以资产认购方式取得的上市公司
斯、神奇 27日开始36 是
期承诺 股份自发行结束之日起三十六个月内不
星岛、新 个月内
转让
柏强、柏
康强
交易对方及其实际控制人将不以直接或
间接的方式从事与神奇制药（包括神奇
神奇投
制药的下属公司，下同）相同或相似的
资、迈吉
避免同业 业务，以避免与神奇制药的生产经营构
斯、神奇
竞争的承 成可能的直接的或间接的业务竞争；保 长期 是
星岛、新
诺 证将采取合法及有效的措施，促使本次
柏强、柏
交易对方及其实际控制人拥有控制权的
康强
企业不从事或参与和神奇制药的生产经
营相竞争的任何活动的业务
保证本次交易对方及其实际控制人以及
本次交易对方及其实际控制人控股或实
际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织今后原则上不与神奇制药发生关联
交易； 如果神奇制药在今后的经营活动
中必须与本次交易对方及其实际控制人
神奇投
或其关联企业发生不可避免的关联交
资、迈吉
规范和减 易，将促使此等交易严格按照国家有关
斯、神奇
少关联交 法律法规、神奇制药的章程和公司的有 长期 是
星岛、新
易的承诺 关规定履行有关程序，与神奇制药依法
柏强、柏
签订协议，及时依法进行信息披露；保
康强
证按照正常的商业条件进行，且本次交
易对方及其实际控制人或其关联企业将
不会要求或接受神奇制药给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害神奇制药
及神奇制药其他股东的合法权益。
如因柏强制药、盛世龙方的高新技术企
业资质到期后无法续期而导致其企业所
2013 年 、
新柏强、 得税税率提高，且无其他措施保证柏强
减值测试 2014 年 及
柏康强 制药、盛世龙方继续保持相关企业所得 是
的承诺 2015年三个
税税率，进而对神奇制药本次购买的柏
会计年度
强制药100%股份的估值产生影响的，对
柏强制药进行减值测试。
神奇投
资、迈吉
保持独立 斯、神奇 保持神奇制药在人员、资产、财务、机
长期 是
性的承诺 星岛、新 构和业务方面的独立性。
柏强、柏
康强
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 302,089,790 股；
本次限售股上市流通日期为 2016 年 6 月 27 日；
本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售股
持有限售股数 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股
量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例（%）
1 贵州神奇投资有限公司 60,795,165 11.38 60,795,165 0
2 贵州迈吉斯投资管理有限公司 88,001,946 16.48 88,001,946 0
3 贵阳新柏强投资有限责任公司 76,750,540 14.37 76,750,540 0
4 贵阳神奇星岛酒店有限公司 40,007,750 7.49 40,007,750 0
贵阳柏康强咨询管理有限责任公
5 36,534,389 6.84 36,534,389 0
司
合 计 302,089,790 56.56 302,089,790 0
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 其他境内法人持有股份 302,089,790 -302,089,790 0
流通股份 有限售条件的流通股份合计 302,089,790 -302,089,790 0
A股 177,230,188 302,089,790 479,319,978
无限售条件
B股 54,751,650 0 54,751,650
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 231,981,838 302,089,790 534,071,628
股份总额 534,071,628 0 534,071,628
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就神奇制药向特定对象非公开发行限售股份上市流
通事项发表核查意见如下：
（一）神奇制药本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则的要求；
（二）神奇制药本次解除限售的股份持有人履行了本次非公开发行的相关承
诺；
（三）神奇制药对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对神奇制药本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
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