中远航运股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 6 月 28 日下午 14:00
网络投票时间：2016 年 6 月 28 日上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会
网络投票系统）相结合方式
会议主持人：韩国敏副董事长
会议议程：
13:30 股东签到
14:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于审议《中远航运 2015 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《中远航运 2015 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《中远航运 2015 年度财务决算报告》的议案；
4、关于审议《中远航运 2015 年度利润分配预案》的议案；
5、关于审议《中远航运 2015 年年度报告及摘要》的议案；
6、关于听取《中远航运 2015 年度独立董事述职报告》的议案；
7、关于审议聘任中远航运 2016 年度审计师的议案；
8、关于审议《中远航运 2016 年度对外担保额度》的议案；
9、关于审议中远航运与中远财务公司签订金融财务服务协议的
关联交易议案；
10、关于审议中远航运与中远集团签订框架性日常关联交易合同
的议案；
11、关于选举邱国宣先生为公司董事会董事的议案。
除审议上述议案外，本次会议将听取以下报告：
中远航运股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告。
五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行逐项表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布现场会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议《中远航运 2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2015年，中远航运董事会带领全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，深化落实股东大会的各
项决议，促进完善公司治理结构。全体董事认真负责、勤勉尽职，在航运市场持
续低迷的严峻市场形势下，维持了经营效益稳定，有效保障了公司和股东的利益，
推动了公司健康稳健发展。
2016 年，全球经济与贸易复苏依然脆弱，航运供需状况难以明显改善，市
场低谷期或将延长，国际航运市场依然处于消化过剩运力的调整阶段。困难与挑
战中，也伴随着国家“一带一路”战略和中国企业“走出去”战略为设备和工程
项目运输带来机遇和机会。面对复杂的局面，公司董事会审时度势，攻坚克难，
以建设“打造综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的
领导者”的战略愿景，把握市场机遇，整体提升公司综合实力和经营效益。
现将董事会 2015 年度主要工作情况和 2016 年度工作计划报告如下：
一、2015 年度董事会主要工作情况
（一）发挥战略指导作用，持续推进公司的结构调整和转型升级
2015年，公司董事会在积极应对市场挑战的同时，坚定不移的推进战略目标。
一方面，公司大力优化船队结构，退役3艘船舶，新接2艘36000吨重吊船，签署6
艘28000吨重吊和2艘13000吨沥青船建造合同，船队的总体实力和单船能力得到
极大提升。同时，公司以ENR250国际工程承包商为目标，以大客户营销机制为
抓手，大力开拓高端客户，全力承揽设备货项目货，持续优化客户结构和货源结
构。另一方面，公司勇于经营创新，顺利完成YAMAL项目的首个模块运输，跻
身全球最大极地油气项目服务商行列；完成了3项半潜船“运输+安装”项目，完
成2个重吊“运输+安装”航次，实施了3个全程物流项目，实现了向全程物流项
目和 “运输+安装”的转型升级，公司的综合竞争力得到进一步提升。
（二）顺利完成董事会换届选举工作
2015 年，公司第五届董事会任期届满， 根据公司《章程》等相关规定，公
司于 2015 年 5 月 22 日顺利完成第六届董事会的换届选举工作，并聘任了新一
届高级管理人员。公司在第五届董事会的领导下，面对经营形势出现严峻局面等
诸多困难，精心谋划、科学部署，务实进取、奋力开拓，有条不紊地推进公司船
队结构调整和转型升级，积极探索营销模式创新，培育管理和营销人才队伍，并
着力加强营销体系建设，圆满完成了各年度的经营业绩指标，为公司股东带来了
丰厚的回报，得到了资本市场的认可。公司将在新一届董事会带领下，以实现公
司战略目标为根本点，全体员工齐心协力，促进公司更好更快地发展。
（三）积极推进非公开发行 A 股股票再融资工作
公司于 2015 年 1 月启动非公开发行 A 股股票，并于 2016 年 2 月完成了
本次股票发行工作。公司本次非公开发行股票数量为 456,204,378 股，发行价格
为 5.48 元/股，本次募集资金 2,499,999,991.44 元，扣除发行相关费用 16,700,904.38
元后，募集资金净额为 2,483,299,087.06 元。
本次部分募集资金将主要用于建造船舶和补充流动资金。随着新船的逐步投
入，将加快改善公司的船队结构，扩大船队规模，增强公司未来的行业竞争能力；
同时，公司权益现金流入大幅增加，总资产及净资产规模将相应增加，财务状况
将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
（四）持续构建互信和谐的投资者关系
报告期内，公司领导强化重视投资者关系建设，以见面会、路演、网络说明
会等多种形式加强与投资者的联系和沟通。面对航运市场的持续低迷，公司加强
了主动与投资者沟通，公司首席执行官、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员积极参与日常与投资者沟通，强化建立投关工作长效机制。
2015年，公司把与中小投资者的沟通列为本年度工作重点，公司分别于2015
年5月、11月及12月举办了3次网络投资者说明会，同时参加广东证监局举办的“投
资者接待月“活动，与中小投资者在线实时互动交流，及时为中小投资者答疑解
惑，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（五）做好董事会专门委员会职能工作
公司下设四个董事会专门委员会，分别是战略决策委员会、审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会各司其职，勤勉诚信，为
促进完善公司治理结构、提升公司科学决策水平起到积极的作用。战略决策委员
会为公司明确并细化了战略发展目标；审计委员会在公司聘任审计机构、编制定
期报告、关联交易等过程中，与年审注册会计师进行了充分沟通，充分发挥了审
计监督的功能；提名委员会在报告期内换届推荐董事、监事和聘任高级管理人员
过程中，认真审查候选人资格，严格履行决策程序；薪酬与考核委员会认真研究
并积极推进公司薪酬改革制度。
二、2016 年董事会工作安排
2016 年，董事会将积极应对内外部经济形势和航运市场的变化，提高驾驭
复杂局势的能力，科学决策，勤勉尽责，为持续提升公司治理、经营业绩、风险
管理等保驾护航，综合提升实现公司可持续发展实力，确保股东和公司利益得到
维护。2016 年，董事会结合行业政策、市场形势和企业发展战略目标要求，制
定如下工作重点：
（一）深入推进业务开拓和转型升级
2016 年，董事会将带领全体员工加大战略转型力度，确保战略业务拓展取
得新的突破，主要做好四个方面的工作：一是加快实施全程物流项目向整体运输
解决方案拓展；二是加快半潜船业务由“运输+安装”业务向 EPC 总包业务开拓，
培养 EPC 业务的人才与能力；三是加快新市场新业务的开拓力度，重点推进新
的造船项目，培育新的利润增长点；四是部署互联网战略，探索互联网+商业模
式。
（二）加大公司资本运营工作
公司一贯坚持贯彻“双轮驱动”的发展路径，发挥上市公司平台作用。公司
将根据“一带一路”等国家战略及行业政策，择机对公司业务板块进行进一步的
调整优化。在抓好产业发展的基础上，通过借助国企改革的东风，围绕公司战略
目标，深化对国内外同行业、上下游及相关业务板块的主动研究，提早布局，切
实加强资本运作的战略规划和实施，加大国内外收购兼并步伐，充分运用各种有
效的资本运作方式，优化公司业务结构及财务状况，支持公司发展。
（三）巩固岸产经营绩效，促进协调发展
岸产企业 2015 年取得良好成绩，效益实现增长。2016 年坚持岸产业务与航
运主业的协调发展，将岸产业务纳入公司的战略，盘活存量资产，提高存量资产
效率；拓展增量市场，提高经营创效能力；加快处置低效资产，轻装上阵；全力
推进三旧改造项目，实现股东、员工、客户、社会多方面的共赢。
（四）做好公司法人治理结构完善工作
公司将继续以维护全体股东的利益为经营宗旨，不断完善法人治理结构，进
一步深化改革创新。按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展
目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策
程序，提高风险防范能力，完善健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司
规范高效运作。同时，根据公司业务发展的需要，适时调整和优化公司管理机制，
不断完善各项规章和管理制度。
（五）持续加强投资者关系管理
2016 年，董事会将继续加强信息披露制度的建设和完善，规范内幕信息及
内幕信息知情人管理，确保对外披露信息的及时、公平、真实、准确和完整。通
过诚信、有序、主动、透明的信息披露，致力塑造富有责任心的上市公司形象。
董事会将继续高度关注投资者关系管理，与广大投资者保持密切的日常沟
通，同时严格遵循投资者关系管理的合规性、保密性、公平性、高效性原则，通
过各种方式和途径，及时传递公司信息，增强与投资者之间的交流，促进投资者
对公司长远发展战略的理解与认同。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
中远航运股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关要求，按照年初的工作部署，本着恪尽职守、勤勉尽
责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及
董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员
工合法权益，促进了公司规范运作。具体履职情况报告如下：
一、 2015 年监事会工作情况
（一）监事会会议召开及议案审议情况
2015 年，公司监事会召开会议七次，其中，现场方式四次，书面议案通讯
表决方式二次,现场结合通讯表决方式一次。会议的通知、召集、召开及决议均
符合相关法规和《公司章程》的要求。会议审议议案内容如下：
会议名称 审议内容
审议通过《中远航运沪东中华+上海船厂投资建造4+2艘28000载重吨
重吊船》的议案、《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《公
司非公开发行A股股票方案》的议案、《公司非公开发行A股股票预案》
的议案、《公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
的议案、公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有
限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、
第五届监事会
公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公
第十四次会议
开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《本次非公开
发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《公司关于前次募集资金使
用情况的报告》的议案 、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案、修改《公司
章程》的议案、《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的
议案、修改公司《募集资金管理规定》的议案、《对上海中远航运有
限公司增资1亿元并变更1艘多用途船造船合同主体》的议案等议案。
第五届监事会
审议通过《关于选举中远航运第五届监事会主席的议案》。
第十五次会议
审议通过《中远航运2014年度监事会工作报告》的议案、《中远航运
2014年度利润分配预案》的议案、《中远航运2014年年度报告及摘要》
的议案、《董事会关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案、《中
第五届监事会
远航运2014年度审计工作总结》的议案、《中远航运与中远财务公司
第十六次会议
关联交易2014年风险持续评估报告》的议案、《聘请中远航运2015年
度审计师》的议案、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议
案、《公司监事会延期换届选举》的议案。
第五届监事会 审议通过《提名中远航运第六届监事会监事候选人》的议案、《中远
第十七次会议 航运 2015 年第一季度报告全文和正文》的议案。
第六届监事会
审议通过《关于选举中远航运第六届监事会主席》的议案。
第一次会议
审议通过《中远航运2015年半年度报告及摘要》的议案、《中远航运
第六届监事会
股份有限公司关于中远财务有限责任公司风险持续评估报告》的议
第二次会议
案。
第六届监事会
审议通过《中远航运2015年第三季度报告全文和正文》的议案。
第三次会议
二、监事会对2015年度有关事项的意见
2015年度，为监督公司规范运作，促进公司经营决策的科学合理，监事会着
重对公司经营活动、财务活动等方面加强监督，并发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》及公司《监事会议事规
则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履行
职务的情况等各方面进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会能够按照相关法律法规的有关规定，认真执行
股东大会的各项决议和授权；公司董事和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，
未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为，亦未发现
其有损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了
认真细致的审核。审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审
计报告（审字[2016]第01640001号），监事会认为公司财务状况良好，公司编
制2015年度财务报告，真实、客观地反映了公司2015年度各期的财务状况和经营
成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，不存
在损害公司和关联股东利益的行为。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司2015年度内部控制自我评价报告》及瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的2015年内控审计报告（瑞华专审字[2016]01640002
号），认为: 公司现有的内部控制制度符合国家相关规范性文件的要求，符合当
前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起
到了较好的控制和风险防范作用，对《关于2015年度内部控制评价报告》无异议。
（五）公司监事会人事换届选举情况
报告期，中远航运第五届监事会任期届满，公司控股股东中国远洋运输（集
团）总公司书面推荐李宏祥先生、赵平先生为公司第六届监事会监事候选人。中
远航运股份有限公司第六届监事会第一次会议选举李宏祥先生担任公司第六届
监事会主席。另外，公司于2015年4月27日召开职代会联席会议，以差额方式选
举产生了第六届3名职工监事，分别为洪颖先生、龚艳平先生、蔡兆聪先生。
公司通过选举产生新的监事会主席、监事及职工监事，及时正当，程序合法
合规，有利于促进监事会更好的行使职权。
三、2016年度监事会工作思路
2016年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，认真履行职责，做好各项工
作，促进公司健康有序发展。 2016年监事会主要工作思路如下：
（一）加强学习，推动监事会自身建设。按照新形势下对监事会提出的新要
求，规范公司监事会的工作，要把学习贯彻政策法规作为重要任务，着力提高监
事的监督管理水平和依法治理意识，完善监事会的监督方式和方法，综合提升监
事会的监督能力。
（二）深化落实，促进公司行为规范化。落实监事监督职能，强化对董事、
高管人员的监督和检查，避免权力滥用；强调重点围绕关联交易、公司资金管理
和内控机制等方面决策程序、实操过程中的合法合规性进行监督。公司2015年非
公开发行募集资金已于2016年 1月到位，对募集资金的使用和管理将是2016年监
事会的主要工作之一。
（三）发挥优势，加强了解公司经营各种信息。公司监事会充分利用自身工
作性质及内外各种途径，对公司的运营状况保持高度的敏感，加强与管理层和相
关职能部门的面谈交流，采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查，为监事
会及时、准确及科学决策夯实基础。
（四）突出重点，强化对信息披露工作监督。综合运用互联网等方式简化信
息获取途径，督促公司进一步提高信息披露的质量，推进公司加强内幕知情人员
管理，提高公司信息披露的透明化，同时留意关注外部媒体对公司的评论，进一
步促使公司信息披露工作主动化、阳光化和诚信化。
本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司监事会
二○一六年六月二十一日
关于审议中远航运 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
近年来，由于全球经贸增长乏力，航运市场运力过剩，航运企业持续承受着
生存压力的挑战，形势严峻。2015 年，波罗的海运价指数 BDI 屡创历史新低，
全年 BDI 均值仅为 718 点，同比下降 387 点，降幅高达 35%。在国际国内贸易下
降及航运市场极其低迷的背景下，特种杂货运输市场形势同样十分严峻，面对市
场的严峻局面，公司坚持营销先行策略和大客户战略，坚定不移地推进货源、客
户结构调整，拓展运输加安装及全程物流服务，严格控制成本等措施，继续沿着
公司战略发展目标的方向前行。报告期，公司共实现营业收入 684,050.25 万元，
同比减少 10.74%，利润总额 27,799.79 万元，同比增加 26.56%；归属于母公司
的净利润 14,558.14 万元，同比减少 26.41%，基本每股收益 0.086 元。
一、2015 年 1-12 月主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元人民币
主要会计数据 2015年
营业收入 6,840,502,485.65
归属于上市公司股东的净利润 145,581,381.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -87,795,321.86
经营活动产生的现金流量净额 1,029,170,661.73
2015年末
归属于上市公司股东的净资产 6,666,192,473.64
总资产 17,943,077,721.76
期末总股本 1,690,446,393.00
其中，非经常性损益金额的项目及金额如下表：
单位：元人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 说明
主要为持有埃尔夫润滑油（广
非流动资产处置损益 231,549,784.40 州）有限公司股权置换获得的投
资收益及船舶处置损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正
主要为收到控股股东中国远洋
常经营业务密切相关，符合国家政策规
103,818,966.62 运输（集团）总公司转拨付的船
定、按照一定标准定额或定量持续享受
舶报废补助资金
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-4,695,674.06 燃油期货套期保值
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
2,118,381.87
支出
少数股东权益影响额 -2,533,423.16
所得税影响额 -96,881,331.93
合计 233,376,703.74
(二)主要会计数据三年比较
单位：元人民币
本年比上年
主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年
增减(%)
营业收入 6,840,502,485.65 7,663,322,619.50 -10.74 7,441,614,404.82
归属于上市公司股
145,581,381.88 197,825,595.05 -26.41 32,638,806.59
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -87,795,321.86 37,464,871.68 -334.34 -52,809,359.68
损益的净利润
经营活动产生的现
1,029,170,661.73 779,844,208.83 31.97 303,561,354.50
金流量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股
6,666,192,473.64 6,528,478,521.62 2.11 6,482,464,688.82
东的净资产
总资产 17,943,077,721.76 17,891,020,104.67 0.29 17,520,909,977.57
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.086 0.117 -26.41 0.019
稀释每股收益（元／股） 0.086 0.117 -26.41 0.019
扣除非经常性损益后的基本每
-0.052 0.022 -334.34 -0.031
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.21 3.04 减少0.83个百分点 0.50
扣除非经常性损益后的加权平
-1.33 0.58 减少1.91个百分点 -0.81
均净资产收益率（%）
二、业绩评价指标
（一）财务效益状况
指标 2015 年 2014 年 增（+）减（-）变动
净资产收益率（摊薄）（%） 2.21 3.04 减少 0.83 个百分点
总资产报酬率（%） 2.49 2.09 增加 0.40 个百分点
营业利润率（%） 3.53 0.10 增加 3.43 个百分点
盈余现金保障倍数 7.06 3.97 增加 3.09 个百分点
营业利润率增加，主要是因为公司的全资子公司广州远洋运输有限公司确
认埃尔夫润滑油（广州）有限公司股权置换收益，同时，广州远洋运输有限公司
针对该项置换收益计提了递延所得税费用，因此，净资产收益率有所减少。另外，
2015 年公司收到出口退税比 2014 年有所增加，同时 2015 年由于燃油价格下调，
对外支付的付现成本有所下降，经营活动净现金流比 2014 年增加 31.97%，盈余
现金保障倍数有所增加。
（二）资产营运状况
指标 2015 年 2014 年 增（+）减（-）变动
总资产周转率（次） 0.38 0.43 减少 0.05 个百分点
流动资产周转率（次） 2.16 2.19 减少 0.03 个百分点
存货周转率（次） 24.57 23.29 增加 1.28 个百分点
应收账款周转率（次） 16.19 16.93 减少 0.74 个百分点
资产运营状况方面，由于报告航运市场持续低迷，运价低位徘徊，公司营业
收入比上年有所下降，因此总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率同
比均略有下降；另外，受国际燃油价格下调影响，报告期存货比上年同期下降
42.23%,因此，2015 年的存货周转率比上年增加了 1.28 个百分点。
（三）偿债能力状况
指标 2015 年 2014 年 增（+）减（-）变动
资产负债率（%） 62.42 63.08 减少 0.66 个百分点
流动比率 0.56 0.80 减少 0.24 个百分点
速动比率 0.52 0.73 减少 0.21 个百分点
现金流动负债比率（%） 21.57 16.93 增加 4.64 个百分点
偿债能力状况方面：报告期公司资产总额同比增加 0.29%，同时年内偿还了
到期中期票据，负债比上年减少 0.76%，因此，资产负债率下降了 0.66 个百分
点。
报告期由于营业收入减少，公司加大应收款回收力度；国际燃油价格下调等
因素使得公司应收账款余额比上年下降 24.58%、存货比上年下降 42.23%,年底待
抵扣增值税进项税也有所减少，因此流动比率、速动比率比上年均有所下降。
受益于 2015 年公司收到出口退税款有所增加，国际燃油价格低位运行，公
司对外支付付现成本有所下降，经营活动净现金流比 2014 年增加了 31.97%，现
金流动负债比率因此有所增加。
（四）经营增长能力状况
经营增长能力状况 增（+）减（-）变
2015 年 2014 年
动
资本积累率（%） 2.09 0.68 增加 1.41 个百分点
资本保值增值率（%） 102.68 100.07 增加 2.61 个百分点
由于公司报告期保持盈利，因此资本积累率及资本保值增值率呈正增长。
三、报表项目说明
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,840,502,485.65 7,663,322,619.50 -10.74
营业成本 6,163,754,311.91 6,975,452,560.23 -11.64
销售费用 59,955,252.01 55,020,805.57 8.97
管理费用 470,121,694.22 505,073,692.97 -6.92
财务费用 235,184,573.36 202,865,742.44 15.93
投资收益 363,491,799.38 92,567,510.51 292.68
经营活动产生的现金流量净额 1,029,170,661.73 779,844,208.83 31.97
投资活动产生的现金流量净额 -967,883,722.05 -520,402,728.59 -85.99
筹资活动产生的现金流量净额 -883,488,383.93 -276,440,215.74 -219.59
1. 营业收入比上年同期减少 822,820,133.85 元，减幅 10.74%,主要
是报告期国际航运持续低位运行，公司航运业务收入下滑。
2. 营业成本比上年同期减少 811,698,248.32 元，减幅为 11.64%，主要
是报告期燃油价格维持低位，运输成本有所减少。
3. 销售费用比上年增加 4,934,446.44 元，增幅为 8.97%，主要是报告
期非航运业务收入增加，相应增加销售费用。
4. 管理费用比上年减少 34,951,998.75 元，减幅为 6.92%，主要是报告
期人工成本有所减少。
5. 财务费用比上年增加 32,318,830.92 元 ，增幅为 15.93%，主要是报
告期船舶建造贷款利息支出增加及因外币汇率变动导致汇兑损失增加。
6. 投资收益比上年增加 270,924,288.87 元，增幅为 292.68%,主要是持
有埃尔夫润滑油（广州）有限公司股权置换获得的收益。
7. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了 249,326,452.90
元，增加了 31.97%，主要是报告期付现经营成本费用减少和收到的增值税退税
款增加。
8. 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加净流出
447,480,993.46，增幅为 85.99%，主要是报告期按照造船合同进度支付的造船
款增加。
9. 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加净流出
607,048,168.19 元，增幅为 219.59%，主要是报告期偿还到期银行借款所致。
（二）资产负债情况分析表
单位：元人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
报告期偿还到期
货币资金 1,351,225,996.39 7.53 2,064,830,114.61 11.54 -34.56 的中期票据和银
行借款
公司持有未到期
应收票据 2,163,434.00 0.01 130,000.00 0 1,564.18
汇票增加所致
期末未到期的银
行定期存款减少
应收利息 1,842,968.14 0.01 2,729,353.99 0.02 -32.48
导致应收利息减
少
公司存货主要为
存货 183,489,946.45 1.02 317,607,195.75 1.78 -42.23 船存燃油，报告期
燃油价格下降
报告期末预计一
其他流动资产 21,008,481.46 0.12 137,629,682.65 0.77 -84.74 年内可抵扣增值
税进项税额减少
报告期支付在建
在建工程 1,015,829,570.98 5.66 297,376,727.44 1.66 241.6
船舶进度款增加
报告期公司增加
短期借款 1,233,784,000.00 6.88 611,900,000.00 3.42 101.63 短期银行借款所
致
报告期期末公司
应交税费 15,733,281.08 0.09 27,627,495.17 0.15 -43.05 待支付的所得税
减少
一年内到期的 报告期偿还到期
1,033,857,003.80 5.76 1,511,901,898.62 8.45 -31.62
非流动负债 的中期票据
报告期进行埃尔
夫润滑油（广州）
递延所得税负
314,682,841.59 1.75 197,564,713.95 1.10 59.28 有限公司股权的
债
置换，相应所得税
按政策递延
四、主要子公司、参股公司分析
1、上海中远航运有限公司
经公司第四届董事会第八次会议批准，2010 年 2 月 11 日，公司在上海市洋
山保税港区注册成立全资子公司上海中远航运有限公司,投资总额 2 亿元人民币。
经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，公司对其增资 1 亿元人民币。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海子公司在建 1 艘船舶，公司总资产
330,994,907.54 元，净资产 290,947,238.55 元。
报告期，上海子公司营运收入 10,111,083.60 元，同比减少 67.14%；营业利
润-3,398,210.17 元，同比减少 580.17%；净利润-26,313,651.36 元，同比减少
121.94%。
2、中远航运（香港）投资发展有限公司
2005 年 5 月，公司在香港设立了全资子公司中远航运（香港）投资发展有限
公司，初始投资额为 295 万美元。为了进一步增强香港子公司的综合实力，经第
二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十二
次会议、第四届董事会第十一次会议审议批准，公司先后四次对其进行增资共
20,705 万美元。公司对香港子公司的累计投资额为 21,000 万美元。
截至2015年12月31日，香港子公司共拥有50艘船舶，计114.18万载重吨；公
司总资产9,355,459,789.47元，净资产2,037,152,647.81元。
报告期，香港子公司实现营业收入4,324,837,549.6100元，同比减少8.87%；
营业利润-134,100,603.89元，同比减少1,158.57%；净利润-134,318,857.21元，同
比减少1,133.66%。
3、天津中远航运有限公司
2006年12月，公司与香港子公司在天津滨海新区共同投资设立天津中远航运
有限公司。天津子公司投资总额9,800万美元，注册资本5,000万美元，其中，公
司出资3,500万美元,占股70%,香港子公司以现金出资1,500万美元，占股30%。
截至2015年12月31日，天津子公司拥有1艘半潜船计2.06万载重吨，总资产
591,999,931.27元，净资产576,504,877.52元。
报告期，天津子公司实现营业收入91,953,586.08元，同比减少54.15%%；营
业利润31,817,145.39元，同比减少33.43%；净利润25,537,928.72元，同比减少
24.53%。
4、广州远洋运输有限公司
2013年1月8日，经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司收购广州远洋
运输有限公司100%股权。广远公司注册资本为人民币158,801万元。广远公司旗
下拥有涵盖航运、航运相关业、酒店业等8家实体公司。
截至2015年12月31日，广远公司及其下属公司总资产3,303,802,258.49元，归
属母公司净资产1,209,005,710.17元。
报告期，广远公司及其下属公司实现营业收入1,531,240,647.24元，同比减少
13.01%；营业利润256,028,622.80元，同比增加337.76%；归属母公司净利润
169,865,512.41元，同比增加230.60%。
(五) 主要参股公司分析
1、中远财务有限责任公司
中远财务有限责任公司成立于1994年2月，是经中国银行业监督管理委员会
批准，从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本194,000万元人民币。公
司及广远公司合计持股168,000,000股，占比8.66%。
报告期，中远财务有限责任公司向公司和广远公司共分红76,121,778.14元。
2、广东中远船务工程有限公司
广东中远船务工程有限公司是中远船务工程集团旗下的核心企业之一。公司
主营业务为船舶和海洋工程修理、改装、建造。广远公司下属子公司天星船务公
司持股比例25%。
报告期，广东中远船务工程有限公司实现净利润-354,302,156.64元。
3、道达尔润滑油（中国）有限公司
道达尔润滑油（中国）有限公司主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑
油等的生产、仓储和销售等，公司实收资本940万美元。广远公司持股占比20%。
报告期，道达尔润滑油（中国）有限公司实现净利润 282,867,376.00 元。
五、船队经营情况
营业收入 营业成本
毛利
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减
率（%）
减（%） 减（%）
多用途船 2,879,688,478.72 2,838,823,258.17 1.42 -10.12 -14.63 增加 5.21 个百分点
半潜船 787,713,121.90 554,739,086.66 29.58 -27.33 -24.24 减少 2.87 个百分点
重吊船 1,161,679,751.82 1,130,010,675.95 2.73 2.61 7.68 减少 4.58 个百分点
汽车船 244,644,055.74 215,172,277.45 12.05 -40.07 -40.75 增加 1.01 个百分点
沥青船 473,012,449.67 359,538,838.81 23.99 -4.51 -6.85 增加 1.91 个百分点
木材船 692,751,981.16 675,237,969.24 2.53 -5.86 -6.21 增加 0.36 个百分点
合计 6,239,489,839.01 5,773,522,106.28 7.47 -11.62 -12.21 增加 0.62 个百分点
六、各业务板块经营情况
营业收
毛利率比
毛利率 入比上 营业成本比上年
项目 营业收入 营业成本 上年同期
（%） 年同期 同期增减(%)
增减
增减(%)
增加 0.62
航运主业 6,239,489,839.01 5,773,522,106.28 7.47 -11.62 -12.21
个百分点
增加 1.21
非航运主业 601,012,646.64 390,232,205.63 35.07 -0.44 -2.26
个百分点
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议《中远航运 2015 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
公司基于 2015 年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未
来发展资金需求，经认真研究，拟对 2015 年利润分配提出以下建议。
一、利润完成情况
2015 年度，公司实现利润总额人民币 27,799.79 万元，同比增加 26.56%；
实现归属于母公司的净利润人民币 14,558.14 万元，实现基本每股收益 0.086
元/股，同比减少 26.41%。
二、资金状况分析
截止 2015 年 12 月 31 日，中远航运合并口径货币资金余额约为 13.51 亿元
人民币。
根据公司的战略规划，结合经营和业务发展需要，公司将继续优化船队结构，
新造重吊船、多用途船、汽车船等各类船舶，以适应新的市场需求。按照公司在
建船舶项目以及年度新增投资计划，公司隶属 2013 至 2015 年船舶投资项目截至
2015 年末尚未支付的船款约为 41.87 亿元，根据公司的船队投资规划 2016 年公
司船舶投资预计为 31.49 亿元，因此公司目前可预计的船舶投资需求达到 73.36
亿元，总体资金需求量庞大。2016 年 1 月公司顺利完成非公开发行 A 股股票项
目，成功募集资金 25 亿元人民币，尽管公司资金得到有效补充，但仍未能满足
公司总体的投资需求。
未来，公司将开拓多种融资渠道，确保资金链正常运转，与此同时，公司将
致力于提高经营效益，开源节流，增收节支，增加经营积累用于公司的可持续发
展，为股东创造更大的投资回报。
三、利润分配预案
为保障社会公众股东权益，但同时在充分考虑公司未来业务发展及资金需求
的基础上，公司拟就 2015 年度未分配利润按公司章程规定的 “在当年盈利的情
况下，公司足额提取法定公积金后，应优先考虑提取任意盈余公积，并且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分
之三十”的原则进行分配，以 2016 年 2 月 29 日公司股本 2,146,650,771 股为基
数，每 10 股派发现金人民币 0.10 元（税前），共计派发人民币 21,466,507.71
元。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议《中远航运 2015 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告内容与格式》（2015 修订）和上海证券交易所相关要求，公司组织编制
了 2015 年年度报告全文和摘要（详细内容请见公司于 2016 年 4 月 9 日刊载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》
及《证券时报》相关公告）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议
《中远航运 2015 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的要求，公司组织编制了《中远航运 2015
年度独立董事述职报告》（详细内容请见公司于 2016 年 4 月 9 日刊载于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券时报》相关公告）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议聘请中远航运 2016 年度审计师的议案
各位股东：
根据中国证监会相关规定及公司章程，现提请审议聘任中远航运 2016 年度
审计师事宜。
建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年审会计师事
务所，聘任期一年，年度审计费为 242 万元人民币（含税），其中财务报告审计
费为 194 万元，内部控制审计费为 48 万元。
本议案已经公司董事会审计委员会 2016 年第 1 次会议和第六届董事会第七
次会议审议批准，现提交公司股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司
董事会审计委员会
二○一六年六月二十一日
关于审议中远航运 2016 年度对外担保额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司在
发生“公司及子公司为他人提供的保证、抵押或质押 （包括公司对子公司的担
保）”的行为时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时履行信息披露
义务。
一、被担保对象范围说明
被担保对象范围包括中远航运对全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权
的公司（以下统称“子公司”），子公司对中远航运以及子公司与子公司之间的履
约担保、投标担保、诉讼担保、融资担保。
二、2016 年担保计划
公司自 2013 年开始，为方便公司经营部门相关工作，保障公司生产经营顺
利运行，控制公司对外担保风险，公司相关部门于年初就本年度预计发生的各类
对外担保金额进行预估，并一次性提交董事会审议批准。公司第五届董事会第二
十三次会议审议批准了公司 2015 年对外履约担保、投标担保、诉讼担保及融资
担保等担保单笔上限额度及全年总额度的议案。经统计，2015 年内发生的公司
对外担保总额为 652,428,226 元人民币，未超过董事会当年授权额度。
按照 2015 年公司对外担保情况的总结，以及对公司未来一年经营情况的判
断，预计 2016 年公司发生及存续的对外担保单笔及总额度如下：
单位：美元
担保类别 单笔上限 全年总额度
履约担保 3500 万 5000 万
投标担保 1000 万 5000 万
诉讼担保 500 万 1200 万
融资担保 无 29,500 万
共计 - 40,700 万
注：上述融资担保额度 29,500 万美元或等值人民币中，续期额度为 14,500 万美元或
等值人民币，新增额度为不超过 15,000 万美元或等值人民币。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管部门对公司对外担
保的有关规定，公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保时，需经董事会
审议通过后提交股东大会审议。由于船舶融资贷款比例按惯例为 70%，目前公司
全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）新
建船舶均为船舶融资，再加上流动资金贷款项目，截至 2015 年 12 月 31 日，香
港子公司的资产负债率为 78%。香港子公司是公司根据船队发展需要而成立的境
外投融资平台。香港子公司自成立以来，充分发挥了买造船平台功能，为公司船
队发展发挥了十分重要的作用。未来，随着公司及香港子公司的揽货力度及营销
实力的日益增强，承接“运输+安装”等新业务能力的逐步加大，境外的低成本
融资优势的进一步显现，香港子公司在促进公司业务转型升级，提高公司综合竞
争力，以及有效提升公司整体经济效益等方面将起到关键作用。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议中远航运与中远财务公司
签订金融财务服务协议的关联交易议案
各位股东：
根据公司第五届董事会第六次会议决议及公司 2012 年度股东大会决议，公
司与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务公司”）签署《金融财务服务
协议》，有效期为 2013 年-2015 年。根据金融财务服务协议，我司通过中远财务
公司的资金管理信息系统由中远财务公司提供存贷款、日常结算等金融财务服
务。根据公司第六届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会会议决议，
公司与中远财务公司续签金融财务服务协议，有效期一年。
自 2013 年以来，通过中远财务公司的资金集中管理系统，公司实现了对本
部及各下属企业的资金集中管理及监控。经过三年多的运行及评估，总体而言，
中远财务公司提供的金融财务服务的优势主要体现在以下 3 个方面：
一、 加强资金监控，确保公司资金使用的安全
自公司收购广远有限后共拥有下属企业 15 家，其中境内下属企业 11 家，注
册及营业地点分布在广州、上海、天津、海南和深圳等地。由于异地办公的原因，
公司总部并不能实时监控下属企业资金情况，尽管通过下属单位每周、每月的定
期上报资金报表以及公司连续几年到各下属企业现场检查及实地盘点，公司总部
可在一定程度上掌握各企业的资金管理情况，但是始终未能拥有更为便捷有效的
远程监控措施。中远财务公司的资金集中管理系统可以把各下属单位的银行账户
资金归集至中远财务公司账户，外部银行只保留有限度的余额，日常结算业务也
由中远财务公司的系统对外支付。因此，通过中远财务公司的资金集中管理系统，
公司总部可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况，使公司总体资金的远程
监控得以实现。
另外，通过及时掌握各下属单位的资金情况，公司可以对系统内资金进行综
合调配，将富余资金以委托贷款的方式借给资金紧缺的单位，从而提高资金的使
用效率，避免由于资金分布的不均匀而导致不必要的外部借款，从而导致增加财
务成本。自 2013 年至 2015 年，通过财务公司的资金集中管理系统，公司在系统
内共落实了 2.14 亿元的委托贷款，从而大幅降低了对外部资金的需求。
二、 提高资金效益，降低公司财务成本
中远财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源，利用中
远的品牌优势以及整体资源优势，提高与其他金融机构的议价能力，使公司获得
更高的资金回报率。根据近几年的业务合作情况，中远财务公司的存贷款利率以
及结售汇汇率均优于同期商业银行水平。如存款利率，自 2012 年 6 月人民银行
允许金融机构存款利率在浮动区间波动以来，中远财务公司提供的存款利率一直
是金融机构中较高的，如 3 个月至 1 年以内的整存整取定期存款利率为基准利率
上浮 45%，而其他主要的商业银行一般上浮最高不超过 40%。
而且，由于整体规模效应的优势，中远财务公司提供的存款利率报价并不
会由于额度的大小而存在差异，均能按照最高利率幅度提供给予各成员单位，使
公司下属规模较小的单位也能从中受益，从而提高公司总体的效益水平。
另外，通过中远财务公司的资金集中管理系统对外结算手续费全免，而且
免收账户管理费，可以节省公司大量的汇款手续费开支，进一步降低财务费用。
三、操作简便，资金周转效率高
中远财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善，已经逐渐成为功能齐
全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户银行系
统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。特别对于
季末年底的系统内单位平仓结算，通过中远财务公司的网银系统，可以大幅度减
轻财务人员的工作量，缩短资金周转时间，提高资金使用效率。
此外，中远航运和广远有限既是中远集团的成员单位，可以享受中远财务
公司的良好金融服务，同时，中远航运和广远有限也是中远财务公司的股东单位，
分别持股 5%和 5.5%，合计 10.5%，为第三大股东，并委派人员出任董事，可以
实现对中远财务公司治理结构方面的影响，并分享中远财务公司的经营成果。自
2012 年至 2015 年，中远航运和广远有限合计获得中远财务分红 1,677.3 万元，
1,969.7 万元，2,640.9 万元及 7,612.1 万元，四年共获得分红 13,900 万元，为
公司在航运市场低迷时期继续保持总体盈利作出了较大的贡献。
随着公司业务发展，公司存量资金稳步增加。截至 2015 年 12 月末，公司
存放于财务公司的货币资金为 4.78 亿人民币和 7259 万美元，合共约 9.49 亿人民
币，已经接近金融财务服务协议关于存款额度 10 亿人民币的上限。2016 年 2 月，
随着公司非公开发行股票项目的顺利完成，募集资金净额 24.83 亿元，为公司进
一步壮大特种船队规模，提升市场竞争优势提供充足资金保障的同时，也将使公
司突破了与财务公司金融财务服务协议关于存款额度管理的上限。为使公司的存
量资金可以尽量纳入财务公司资金管理平台，享受其便捷优质的服务，也使得公
司存量资金可以获得更高的存款收益，最大限度的实现股东利益最大化，公司拟
增加财务公司的存款额度的上限，同时为享受成员单位低成本融资的优势，相应
增资贷款额度的上限，并重新签订与财务公司的金融财务服务协议。
综上，公司拟与中远财务公司签订《金融财务服务协议》，有效期为三年，
自 2015 年度股东大会审批通过之日起生效。中远财务公司是中远集团的下属全
资企业，与本公司的控股股东均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本交易为关联交易。综合考虑公司及下属公司近年来的金融业务交易金额，
建议未来交易期内金融财务服务协议所涉持续交易的额度上限分别为：
1、存款业务：每日最高存款余额不超过 30 亿元人民币或等值外币。
贷款业务：每年不超过 15 亿元人民币或等值外币。
2、存贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收
费标准；
（2）应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费
及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
在协议有效期内，若证券监督管理机构对以上关联交易及额度有新的规定，
或董事会认为需要调整时，公司将适时作出调整。
为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司已制定了
《中远航运股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。
中远财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行
或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交
易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在中远财务公司
期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于中远财务公司的资金风险状况进
行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时请关联股东履行回避义务。
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于审议中远航运与中远集团
签订框架性日常关联交易合同的议案
各位股东：
2013 年 5 月 10 日，公司与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远
集团”）及下属公司签订了三年期框架性日常关联交易合同，合同即将到期。现
根据公司生产经营需要，结合实际情况，经友好协商，双方同意签订新一期的《中
远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》（详见
附件）。
一、本关联交易的必要性
由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机
构提供专业服务。中远集团作为中国第一、世界第二大综合性航运集团，已经建
立了完善的全球经营和服务网络，公司利用中远集团成熟的网络，不仅极大地便
利了经营销售，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和
服务的资金安全。
公司自 2003 年以来，先后通过公司的股东大会，审议通过了《中远航运与
中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，中远集团及下
属公司在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提供服务。
2003 年至今，公司在与中远集团及下属公司发生运使费结算、物资备件供应等
交易时，双方均按照法律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的
公开、公平和公正，达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本，实现“股东
价值最大化”的交易初衷。
二、本关联交易合同的主要内容及定价原则
（一）关联交易计算口径
基于以下原因，结合过去三年实际关联交易金额，公司将与中远集团及下属
公司、中远集团及关联法人签署新一期的日常框架性关联交易合同：
1、根据上海证券交易所股票上市规则相关规定：在未来十二个月内，直接
或者间接控制上市公司的法人或其他组织，视同上市公司的关联法人。
2、根据公司经营和业务发展需要，公司将在持续优化船队结构的同时适时
租入船舶。
（二）关联交易合同主要条款
1、合同方
甲方：中国远洋运输（集团）总公司
乙方：中远航运股份有限公司
定义：
甲方：指中国远洋运输（集团）总公司及下属公司、（不含乙方），中国远洋
运输（集团）总公司的关联法人
乙方：指中远航运股份有限公司及下属公司
2、预计本合同有效期内每年发生关联交易的内容和金额如下表所示：
金额
交易类别 交易内容
（万元人民币）
船舶服务（备件、通导、机务、物料、
船舶服务 35,000
润滑油、船舶建造、修理等）
船舶租赁 船舶租赁 20,000
代收代付(船舶保险) 16,000
代收代付(港口费) 110,000
代收代付
代收代付(燃油) 450,000
代收代付(运费) 100,000
购买燃油 购买燃油 8,000
劳务服务（代理、揽货佣金、卖船佣金、
劳务服务 加油佣金、网络维护、房产代理佣金、 35,000
租入租出船员、船员培训等）
受托管理资产 受托管理资产 2,000
租赁资产 租入租出房产 800
总计 776,800
3、关联交易的定价依据及结算方式
（1）政府定价或政府指导价范围内的价格。
（2）若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、
或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理
利润构成的价格。
（3）本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质
和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。
（四）关联交易合同的期限
1、本合同有效期为 3 年；
2、本合同期满后，如甲、乙双方无异议，有效期将自动续延直至双方就上
述关联交易签订了新的合同且生效。
三、本关联交易对公司的影响
为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露
制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发
生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交
易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同时，中远集团承
诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的
条件，并给予公司优先于第三方的权利。公司一贯遵循市场的原则，在公开、公
平、公正地综合考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交
易条件，亦可从第三方获取相同或类似的服务。因此，本框架性关联交易合同的
签署和执行不会损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时请关联股东履行回避义务。
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
关于选举邱国宣先生
为中远航运董事会董事的议案
各位股东：
2015 年 7 月，中远航运原副董事长李振宇先生因退休提出辞去公司副董事
长、董事等职务，公司董事会人员减少至 8 人。根据《公司章程》第一百零八条
规定“董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。”
根据公司控股股东书面推荐，经公司第六届董事会第九次会议审议通过提名
邱国宣先生为公司第六届董事会董事候选人（邱国宣先生简历详见附件），现提
请公司股东大会审议。按照《公司章程》的相关规定，公司董事应采取累积投票
制方式选举产生，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年六月二十一日
附：邱国宣先生简历
1957年出生，中山大学、香港浸会大学工商管理硕士，高级工程师。历任广
州海运货轮公司船长，广州海运海监室科员，广州海运南方船务公司安运科副科
长，中海货运海务部、安监部副主任，中海货运航运部副部长兼总调室副主任，
中海货运航运部副部长兼经营处处长，广州海运（中海货运）总经理助理兼航运
部长，广州海运(中海货运)副总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、
党委委员，中海发展股份有限公司货轮公司总经理、党委副书记，中海发展股份
有限公司副总经理、党委委员，中海散货运输有限公司总经理、党委副书记。邱
国宣先生拥有30多年航运业经验和丰富的安全管理、企业管理工作经验。
听取报告：
中远航运股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期
间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及公
司《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、尽责地履行独立董
事职责，积极出席公司 2015 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，独立
客观地发表意见，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将
2015 年度履职情况报告如下：
一、2015 年度履职总体情况
因任届期满，汪亦兵先生于 2015 年 3 月辞去第五届董事会独立董事职务。
公司于 2015 年 5 月 22 日召开 2014 年年度股东大会，以累积投票制方式选举产
生第六届董事会独立董事，分别为刘峰先生、苏子孟先生和郑伟先生。公司独立
董事的人数比例、 专业配置及兼职情况均符合相关监管制度的要求。
2015 年，公司共召开了 2 次股东大会、10 次董事会会议，4 次专业委员会
会议，审议了董事会议案共计 59 项。其中包括审议公司董事会换届选举、定期
报告、非公开发行 A 股股票事项、年度利润分配、船舶建造等重大事项。具体
参加会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事姓 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
汪亦兵 是 5 1 2 2 0 是 0
刘峰 是 10 4 6 0 0 否 2
苏子孟 是 10 4 6 0 0 否 2
郑伟 是 5 2 3 0 0 否 2
作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，积极参与讨论，
提出合理化建议，针对审议的非公开发行、关联交易等重大事项基于独立立场发
表了独立客观意见，依法、审慎地行使表决权。我们积极参加公司股东大会、董
事会及董事会专业委员会，没有缺席情况发生，没有发生对公司董事会议案及董
事会专业委员会议案事项提出异议。
二、认真履行职责，有效提升公司管治水平，保护股东合法权益
（一）重点审核及关注事项有以下几点：
1、审核非公开发行 A 股事项
报告期内，公司按照股东大会决议和董事会的要求，于 2015 年 1 月启动非
公开发行 A 股股票，并于 2016 年 2 月完成了本次股票发行工作，募集资金
2,499,999,991.44 元，扣除发行相关费用 16,700,904.38 元后，募集资金净额为
2,483,299,087.06 元。通过本次发行，有利于保障公司船队结构调整的顺利实施，
改善公司的财务结构，促进公司的可持续发展。公司本次非公开发行相关停牌及
审议程序合法、合规，同时，公司做好了内幕信息管理工作，确保信息披露的公
开、公平和公正。
2、审核董事会换届选举
2015 年 2 月，因公司原董事长叶伟龙先生工作变动，公司通过法定程序选
举产生万敏先生为公司的董事长。2015 年 5 月，公司完成董事会的换届选举工
作，产生第六届董事会的全体成员，并聘任了董事会专门委员会成员及公司首席
执行官、副总经理及董事会秘书等高级管理人员。公司董事、高级管理人员的专
业背景、履职经历等任职资格均符合《公司法》、等法律法规和公司规章制度的
要求。
3、审核公司关联交易情况
2015 年，公司审议了非公开发行 A 股股票涉及关联交易及中远航运与中远
财务有限责任公司续签金融财务服务协议等议案，我们按照规定在董事会召开前
做出了判断并按程序进行了审核并提交了事前认可书，审议时关联方履行了回避
义务,符合《公司法》、《证券法》。我们认为公司关联交易双方均按照法律法
规、合同要求，以诚实信用、公平合理为原则，认真履行各自权利和义务，有利
于促进公司长远发展,符合公司及股东的整体利益
4、审核公司关联方资金往来情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、上海证券交易所《上市公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》，报告期，我们对公司与控股股东及关联方的资金往来情况
进行了核查，未发现公司存在上述通知中所提及的非经营性资金占用情况。
5、审核公司对外担保情况
报告期，公司根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、
《对外担保管理制度》等相关规定，我们本着审慎负责的态度，对中远航运对外
担保情况进行了认真审查，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《中远
航运 2015 年度对外担保额度的议案》，公司董事会限定了公司在履约担保、投标
担保、诉讼担保及融资担保等方面的年度对外担保总额度和单笔担保上限。经核
查，2015 年公司对外担保总额及单笔担保上限均未超过董事会已审批的额度。
我们认为：公司一贯能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，
严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2014 年度利润分配方案，以 2014 年 12 月 31 日公司
股本 1,690,446,393 股为基数，每 10 股派发现金人民币 0.20 元（税前），共计
派发人民币 33,808,927,86 元。同时，公司于 2016 年 2 月召开的 2016 年第一次
临时股东大会审议通过《未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》。
公司 2014 年度利润分配方案及制定的《未来三年股东分红回报规划（2015
年-2017 年）》，符合《公司章程》等有关规定，有效保护了投资者的合法利益，
能够实现对股东合理投资回报的同时，兼顾公司的可持续性发展。
（二）发表专项独立意见的情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解和研究的基础上，依据我
们的专业能力和经验，发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表的独立董
事意见如下：
日 期 董事会会议 审议事项 独立意见
1、关于公司非公开发行 A 股股票事项
第五届董事会第
2015 年 1 月 8 日 2、关于公司非公开发行 A 股股票涉及的 同意
二十次会议
关联交易事项
3、关于制定公司未来三年股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）的事项
第五届董事会第 关于推选万敏先生为公司第五届董事会
2015 年 1 月 14 日 同意
二十一次会议 董事候选人
1、关于公司 2014 年度利润分配
第五届董事会第
2015 年 3 月 30 日 2、关于公司对外担保事项 同意
二十三次会议
3、关于会计估计变更事项
关于推选万敏先生、韩国敏先生、李振宇
先生、王威先生、杨挺女士、林红华女士
第五届董事会第
2015 年 4 月 27 日 为公司第六届董事会董事候选人，刘峰先 同意
二十四次会议
生、苏子孟先生、郑伟先生为公司第六届
董事会独立董事候选人事项
关于公司与中远集团签订《中远航运股份
有限公司与前海开源基金管理有限公司
第六届董事会第
2015 年 8 月 28 日 签订中远航运股份有限公司非公开发生 A 同意
二次会议
股股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》的关联交易事项
1、关于中远航运与中远财务有限责任公
司续签金融财务服务协议的关联交易事
2015 年 12 月 10 第六届董事会第
项 同意
日 五次会议
2、关于放弃对中远财务有限公司同比例
增资权的事项
三、在董事会专业委员会中的工作情况
公司董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会，专门
委员会成员全部由董事组成，专业委员会中独立董事应占多数并担任召集人，保
证了各个专门委员会的专业性与独立性。2015 年 5 月，公司第六届董事会第一
次会议审议通过了第六届董事会四个专业委员会主任及成员，各委员会根据各自
的工作细则开展工作,对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见，促进公
司运作规范。
四、总体评价及计划
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们在履职过程中得到了公司的
全力支持与配合，并提供了我们履职所需的一切必要条件。在此对公司董事会、
管理层及全体员工表示感谢！
2016 年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，恪尽职
守，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司发展提供更多具有建
设性的意见，在促进提升董事会决策的科学性、提高公司治理水平以及维护中小
投资者权益等方面发挥积极作用。
中远航运股份有限公司独立董事
刘峰、苏子孟、郑伟
二○一六年六月二十一日
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