国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任江苏大港股份有限公司本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大港股份全体
股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及
时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见
是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对大港股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由大港股份董事会负责的对本次交易事项
2
在商业上的可行性评论，不构成对大港股份的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对大港股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律
权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或大港股份的文件引述。
4、本核查意见仅供大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及
本核查意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户
之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、大
指江苏大港股份有限公司
港股份
本次交易、本次重组、 指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交
本次重大资产重组 易
标的资产 指江苏艾科半导体有限公司 100%的股权
标的公司、艾科半导
指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司
体
江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江银河 指镇江银河创业投资有限公司
深创投 指深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指深圳市红土信息创业投资有限公司
镇江红土 指镇江红土创业投资有限公司
吴江富坤 指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）
淮海红土 指徐州淮海红土创业投资有限公司
南京优势 指南京优势股权投资基金（有限合伙）
昆山红土 指昆山红土高新创业投资有限公司
艾柯赛尔 指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红
交易对方、王刚等 11
土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红
名艾科半导体股东
土、昆山红土
指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、
高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公
司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合
《股权收购协议》 伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公
司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司
100%股权之附生效条件的股权收购协议》
指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有
《业绩补偿及业绩奖
限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及
励协议》
业绩奖励协议》
指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字
【2015】第 151 号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》
购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报
告》
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 XYZH/2015NJA10061 号《江苏艾科半导体有限公司 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-9 月审计报告》
指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及
《独立财务顾问报
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
告》
4
普通名词 释义
指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《认购邀请书》
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、国信
指国信证券股份有限公司
证券
世纪同仁律师 指江苏世纪同仁律师事务所
信永中和会计师事务
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、江苏银信 指江苏银信资产评估房地产估价有限公司
若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
5
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明................................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 6
第一章 本次交易的基本情况...................................................................................... 7
一、本次交易方案概述................................................................................................ 7
二、本次交易标的资产的估值和作价情况................................................................ 7
三、本次交易发行股份情况........................................................................................ 8
第二章 本次重组的实施情况.................................................................................... 10
一、本次重组的决策过程.......................................................................................... 10
二、本次交易实施情况.............................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 16
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 16
八、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 17
6
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
大港股份向王刚等 11 名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计持
有的艾科半导体 100%的股权，具体支付对价如下：
转让艾科半导 交易对价 现金支付 股票支付 取得公司
序号 交易对方
体的股权比例 （万元） 对价（万元） 对价（万元） 股份数（股）
1 王刚 51.82% 55,966.28 - 55,966.28 52,013,273
2 镇江银河 13.28% 14,340.24 - 14,340.24 13,327,361
3 高雅萍 12.50% 13,500.00 6,750.00 6,750.00 6,273,234
4 镇江红土 5.39% 5,817.51 - 5,817.51 5,406,606
5 深创投 5.25% 5,665.65 - 5,665.65 5,265,477
6 南京优势 2.89% 3,125.06 - 3,125.06 2,904,334
7 艾柯赛尔 2.60% 2,806.65 - 2,806.65 2,608,414
8 吴江富坤 2.44% 2,630.79 - 2,630.79 2,444,971
9 深圳红土 2.11% 2,276.52 - 2,276.52 2,115,727
10 淮海红土 0.87% 935.64 - 935.64 869,558
11 昆山红土 0.87% 935.64 - 935.64 869,558
合计 100.00% 108,000.00 6,750.00 101,250.00 94,098,513
同时，大港股份拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 106,750 万元且不超过本次交易总金额的 100%，配套
资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的测试产能扩充
建设项目和补充上市公司流动资金。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银
信对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益
法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，艾科半导体 100%股权评估值为 108,016.32 万元。各
方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000 万元，
并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行
7
补偿和奖励。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为艾科半导体原股东王刚、镇江银河、高
雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红
土、昆山红土。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及发行数量
上市公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为其审议本次发行股份购
买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发
行股份购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%）。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量合
计为 94,098,513 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期
本次发行股份购买资产交易对方所认购股份锁定期如下：
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 锁定期
13,003,318 12 个月
1 王刚 10.76
39,009,955 36 个月
2 艾柯赛尔 10.76 2,608,414 36 个月
3 高雅萍 10.76 6,273,234 36 个月
4 吴江富坤 10.76 2,444,971 12 个月
5 南京优势 10.76 2,904,334 12 个月
6 镇江银河 10.76 13,327,361 12 个月
7 镇江红土 10.76 5,406,606 12 个月
8 徐州淮海 10.76 869,558 12 个月
8
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 锁定期
9 昆山红土 10.76 869,558 12 个月
10 深创投 10.76 5,265,477 12 个月
11 深圳红土 10.76 2,115,727 12 个月
合计 94,098,513 -
（二）发行股份募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购
本次非公开发行的股份。
上市公司在取得发行核准批文以询价方式确定发行价格和发行对象。
3、发行价格及发行数量
根据《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、
金额优先、时间优先”，发行人和主承销商确定本次发行价格为14.00元/股。本
次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为15.66元/股，本次非公开发
行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为89.40%。
本次交易募集配套资金总额不超过106,750.00万元，本次发行股份募集配套
资金向8家投资者共计发行76,250,000股，具体情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 广发基金管理有限公司 7,857,142 109,999,988
2 翁仁源 7,857,142 109,999,988
3 天弘基金管理有限公司 7,857,142 109,999,988
4 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 109,999,988
5 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 109,999,988
6 第一创业证券股份有限公司 15,000,000 210,000,000
7 天治基金管理有限公司 15,642,857 218,999,998
8 银河基金管理有限公司 6,321,433 88,500,062
合计 76,250,000 1,067,500,000
4、锁定期
发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
9
第二章 本次重组的实施情况
一、本次重组的决策过程
2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半
导体的 51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大
港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次
重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015 年 11 月 16 日~11 月 27 日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京
优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机
构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部
股权转让给大港股份。
2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015 年 12 月 14 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股
份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），批准了
本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6 号《接受非国有
资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151 号
《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易。2016 年 4 月
28 日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资
10
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946 号）对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户
2016 年 5 月 5 日，艾科半导体 100%股权登记至大港股份名下，完成了工商
登记变更手续。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《验
资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016 年 5 月 5 日止，大港股份已收到王
刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、
深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%股权缴纳的新增注册资本合
计 人 民 币 94,098,513.00 元 。 本 次 增 资 前 大 港 股 份 注 册 资 本 为 人 民 币
410,000,000.00 元，变更后大港股份注册资本为人民币 504,098,513.00 元。
3、新增股份登记情况
2016 年 5 月 11 日，大港股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。大港
股份向艾科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股
份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归大
港股份所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理大港股份向王刚、镇
江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红
土、淮海红土、昆山红土合计发行的 94,098,513.00 股人民币普通股（A 股）股
票申请材料，该批股份登记到帐后正式列入大港股份的股东名册。本次重组实施
过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定。
11
（二）募集配套资金实施情况
1、认购邀请书的发送情况
国信证券于 2016 年 5 月 18 日开始，以传真、电子邮件的方式向 163 名符合
条件的特定投资者（其中包括大港股份截至 2016 年 5 月 13 日收市后的前 20 名
股东、52 家基金公司、35 家证券公司、15 家保险公司、1 家信托公司、35 家其
他机构投资者、5 名自然人）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，
邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请书》真
实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、询价对象的认购情况
2016 年 5 月 23 日 9:00-12:00，经国信证券与世纪同仁律师共同核查，共计
28 家投资者参与本次询价，且参与的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 28 家投资
者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
15.1 11,000
1 翁仁源 13.2 13,000
12.2 15,000
2 银河基金管理有限公司 14 16,000
15.1 11,000
3 天弘基金管理有限公司 12.8 14,500
11.9 18,200
4 第一创业证券股份有限公司 14.1 21,000
5 广发基金管理有限公司 15.8 11,000
14.7 11,000
6 前海股权投资基金（有限合伙） 13.5 15,000
12.5 15,000
14.7 11,000
7 深圳市创新资本投资有限公司 13.5 15,000
12.5 20,000
8 天治基金管理有限公司 14 21,900
12
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
9.9 11,000
9 华泰柏瑞基金管理有限公司
9.8 12,000
10 国泰基金管理有限公司 10 11,000
11 泰康资产管理有限责任公司 9.9 11,500
12 民生通惠资产管理有限公司 9.8 11,000
13 兴业全球基金管理有限公司 11.1 18,600
14 东海基金管理有限责任公司 11.5 11,000
15 申万宏源证券有限公司 11.3 11,000
16 汇添富基金管理股份有限公司 10.1 23,000
17 东吴基金管理有限公司 12 11,000
18 上海证大投资管理有限公司 10.2 11,000
13.5 40,900
19 财通基金管理有限公司
12.3 104,600
20 易方达基金管理有限公司 14 11,400
21 何慧清 10.1 11,000
11 11,500
22 华安基金管理有限公司
10 13,500
13.2 11,000
23 兴证证券资产管理有限公司
11.4 15,600
12.3 12,600
24 金鹰基金管理有限公司
11.3 17,000
13.7 11,000
25 上海韬赛创业投资管理合伙企业（有限合伙） 13.4 11,000
13.1 11,000
12.5 16,700
26 诺安基金管理有限公司
10.1 27,700
27 申万菱信（上海）资产管理有限公司 13.6 13,000
28 博时基金管理有限公司 13.6 23,000
经核查，本独立财务顾问认为，上述询价对象不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
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按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
14.00 元/股，发行数量为 76,250,000 股，募集资金总额为人民币 1,067,500,000.00
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 广发基金管理有限公司 7,857,142 109,999,988
2 翁仁源 7,857,142 109,999,988
3 天弘基金管理有限公司 7,857,142 109,999,988
4 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 109,999,988
5 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 109,999,988
6 第一创业证券股份有限公司 15,000,000 210,000,000
7 天治基金管理有限公司 15,642,857 218,999,998
8 银河基金管理有限公司 6,321,433 88,500,062
合计 76,250,000 1,067,500,000
上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认
购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体
股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
4、缴款与验资情况
2016 年 5 月 25 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《江苏大港股
份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2016
年 5 月 27 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截
至 2016 年 5 月 27 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 27 日出具的《验
资报告》（XYZH/2016NJA10167），截至 2016 年 5 月 27 日止，国信证券已收到
广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有
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限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基
金管理有限公司、银河基金管理有限公司 8 家特定投资者缴存的认购资金共计壹
拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中
国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
2016 年 5 月 30 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 30 日出具的《验
资报告》（XYZH/2016NJA10168），截至 2016 年 5 月 30 日止，公司已收到广发
基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限
合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金
管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币
76,250,000.00 元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00 元，变更后的注
册资本为人民币 580,348,513.00 元。
5、新增股份登记情况
大港股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次募集配套资
金非公开发行的 76,250,000 股新股办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款、验资、
股份登记过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次重组实施过
程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，大港股份不存在
董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 12 月 14 日，大港股份与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深
创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科
半导体 11 名股东签署了《股权收购协议》。
2015 年 12 月 14 日，大港股份与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩
奖励协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整
的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在
《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺尚在履
行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司已就本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份
办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行
政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后
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履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间
段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现
的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本
次交易的实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理
存在风险和障碍。
2、大港股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次
发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为大港股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐大港股份本次非公开发行股票在深圳证券交易
所中小板上市。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司
2016 年 6 月 13 日
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