国信证券股份有限公司关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可 [2016]946 号文核准，江苏大港股份有限公司（以下简称“公
司”、“大港股份”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定
投资者发行不超过 109,039,836 股人民币普通股募集配套资金（以下简称“本次
发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”、或“保荐人”），
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行
人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，
现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行情况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.79 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行
的发行价格为 14.00 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 15.66 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 89.40%。
（二）发行数量
1
本次发行的发行数量为 76,250,000 股，符合公司股东大会决议及中国证监会
相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为：广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理
有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第
一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司，共
8 名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,067,500,000 元，未超过本次发行募集资金数额
上限 1,067,500,000 元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半
导体的 51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本重组报告书等相关议
案。
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整事项等相关议案。
2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股
份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），批准了
本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易，2016 年 4 月
28 日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946 号）对本次交易予以核准。
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经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
贵会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016 年 5 月 18 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向
163 名符合条件的特定投资者（其中包括大港股份截至 2016 年 5 月 13 日收市后
的前 20 名股东、52 家基金公司、35 家证券公司、15 家保险公司、1 家信托公司、
35 家其他机构投资者、5 名自然人）发送了《江苏大港股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参
与本次发行的认购报价。
经核查， 国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及公司股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数
量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象的认购情况
2016 年 5 月 23 日（T 日）9:00-12:00，经主承销商与律师共同核查，共计
28 家投资者参与本次询价，且参与的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 28 家投资
者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
15.1 11,000
1 翁仁源 13.2 13,000
12.2 15,000
2 银河基金管理有限公司 14 16,000
15.1 11,000
3 天弘基金管理有限公司 12.8 14,500
11.9 18,200
4 第一创业证券股份有限公司 14.1 21,000
5 广发基金管理有限公司 15.8 11,000
3
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
14.7 11,000
6 前海股权投资基金（有限合伙） 13.5 15,000
12.5 15,000
14.7 11,000
7 深圳市创新资本投资有限公司 13.5 15,000
12.5 20,000
8 天治基金管理有限公司 14 21,900
9.9 11,000
9 华泰柏瑞基金管理有限公司
9.8 12,000
10 国泰基金管理有限公司 10 11,000
11 泰康资产管理有限责任公司 9.9 11,500
12 民生通惠资产管理有限公司 9.8 11,000
13 兴业全球基金管理有限公司 11.1 18,600
14 东海基金管理有限责任公司 11.5 11,000
15 申万宏源证券有限公司 11.3 11,000
16 汇添富基金管理股份有限公司 10.1 23,000
17 东吴基金管理有限公司 12 11,000
18 上海证大投资管理有限公司 10.2 11,000
13.5 40,900
19 财通基金管理有限公司
12.3 104,600
20 易方达基金管理有限公司 14 11,400
21 何慧清 10.1 11,000
11 11,500
22 华安基金管理有限公司
10 13,500
13.2 11,000
23 兴证证券资产管理有限公司
11.4 15,600
12.3 12,600
24 金鹰基金管理有限公司
11.3 17,000
13.7 11,000
25 上海韬赛创业投资管理合伙企业（有限合伙） 13.4 11,000
13.1 11,000
12.5 16,700
26 诺安基金管理有限公司
10.1 27,700
27 申万菱信（上海）资产管理有限公司 13.6 13,000
28 博时基金管理有限公司 13.6 23,000
经核查，国信证券认为，上述询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
4
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和国信证券根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
14.00 元/股，发行数量为 76,250,000 股，募集资金总额为人民币 1,067,500,000.00
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 广发基金管理有限公司 7,857,142 109,999,988
2 翁仁源 7,857,142 109,999,988
3 天弘基金管理有限公司 7,857,142 109,999,988
4 前海股权投资基金（有限合伙） 7,857,142 109,999,988
5 深圳市创新资本投资有限公司 7,857,142 109,999,988
6 第一创业证券股份有限公司 15,000,000 210,000,000
7 天治基金管理有限公司 15,642,857 218,999,998
8 银河基金管理有限公司 6,321,433 88,500,062
合计 76,250,000 1,067,500,000
上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，国信证券认为，本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。
经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 5 月 25 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《江苏大港股
份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2016
年 5 月 27 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截
至 2016 年 5 月 27 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
5
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 27 日出具的《验
资报告》（XYZH/2016NJA10167），截至 2016 年 5 月 27 日止，国信证券已收到
广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有
限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基
金管理有限公司、银河基金管理有限公司 8 家特定投资者缴存的认购资金共计壹
拾亿陆仟柒佰伍拾万元整（￥1,067,500,000.00）,均已全部缴存于国信证券在中
国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
2016 年 5 月 30 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 30 日出具的《验
资报告》（XYZH/2016NJA10168），截至 2016 年 5 月 30 日止，公司已收到广发
基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限
合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金
管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币
76,250,000.00 元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00 元，变更后的注
册资本为人民币 580,348,513.00 元。
经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 4 月 28 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2016 年 4 月 30 日对此进行了公告。
国信证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、国信证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，国信证券认为：
大港股份本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
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募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和
询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认
购对象合规性的报告》之签署页）
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