证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临 2016-064
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中国嘉陵工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东
中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)正在筹划与本公司有关的重大事
项，经公司申请，本公司股票已于 2016 年 3 月 3 日起停牌。经与有关各方论证
和协商，上述事项涉及公司控股权的变更及对公司构成了重大资产重组。为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动, 经公司申请，
本公司股票自 2016 年 3 月 10 日起停牌。停牌期间，本公司每 5 个交易日发布了
重大资产重组进展情况。2016 年 5 月 10 日，本公司披露了重大资产重组继续停
牌公告，并预计复牌时间不晚于 2016 年 6 月 10 日。
一、重组框架协议
2016 年 5 月 31 日，公司与南方集团、龙光基业集团有限公司（以下简称
“龙光基业”）签署了《重大资产重组框架协议》，该协议对交易方案、后续工作、
排他性、协议生效、终止及解除等事项进行了约定。《重大资产重组框架协议》
主要条款内容详见公司 2016 年 6 月 1 日发布的《关于签署重大资产重组框架协
议暨进展公告》。
二、继续停牌的原因
公司于 2016 年 3 月 10 日进入重大资产重组程序，于 2016 年 3 月 23 日公告
《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，南方集团拟通过
公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可
行的重组方案。2016 年 4 月 13 日，南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。
本次重组后，公司现有业务和人员需要由新的主体来承接，相关工作较为繁
琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨大，
相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重组和
对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在 2016 年
6 月 9 日前披露预案。
综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成
公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于 5 月 31 日召开第十届第四次董
事会及 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年 6 月 10 日起继续停
牌， 预计停牌时间不超过两个月。
三、财务顾问关于公司延期复牌的核查意见
中信建投证券股份有限公司于 2016 年 6 月 20 日出具了《中信建投证券股份
有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组延期复牌的核查
意见》，其具体核查意见如下：
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组所涉及的标
的资产分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，
尽职调查、审计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易
协议仍需要一定时间。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑
到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性；公司预计在 2016 年 8 月 10
日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所
申请复牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相
关规定。
独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
公司独立董事肖小虹、王彭果和马赟已经对公司第十届董事会第四次会议审
议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，并发表了独立
意见，其认为：本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产
重组的各项工作；为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，同意公司向上海证券交易所提出股票继续停牌申请；公司董事会审议关
于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。具体内容详见公司于 2016 年 6 月 1 日发布的《关于公司重大资产重
组继续停牌的独立董事意见》。
五、尚待完成的工作及具体时间表
在继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将根据相关法律法规
要求，继续推进尽职调查和审计、评估等各项工作，并根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》和《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案，并在审计、
评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件；同时及时履
行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。
目前，南方集团已履行中国嘉陵本次重组相关内部决策程序。同时，根据国
家相关规定，公司在披露本次重组预案前，需要取得国防科工局的审查通过意见，
公司已向国防科工局提交相关申请文件，公司力争在 2016 年 8 月 5 日前取得国
防科工局的审查意见。在此基础上，公司预计在 2016 年 8 月 10 日之前召开第一
次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、预计复牌时间
为了保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，经申请，
公司股票自 2016 年 6 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。
七、召开投资者说明会的情况
根据上海证券交易所有关规定，公司于 2016 年 6 月 14 日上午 10:00-11:00
通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏
目，以网络互动方式召开了投资者说明会。具体内容详见公司于 2016 年 6 月 15
日发布的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于投资者说明会召开情况的公
告》。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一六年六月二十日
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