证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-036
广东金明精机股份有限公司
关于调整预留股票期权行权价格、数量和限制性股票回购
价格的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司(下称“金明精机”、“公司”)于 2016
年 6 月 20 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调
整预留部分股票期权行权价格、数量与限制性股票回购价格的议案》，
相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
（一）公司于 2013 年 12 月 13 召开了第二届董事会第五次会议
和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核
实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合
法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司
向中国证监会上报申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形
成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
（三）公司于 2014 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第八次会议
和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关
议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
（四）2014 年 3 月 26 日，金明精机召开了 2014 年第二次临时
股东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核
管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董
事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价
格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
（五）公司于 2014 年 4 月 2 日召开了第二届董事会第十次会议
审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的
议案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对
象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师
对调整事宜发表了法律意见。
（六）2014 年 4 月 23 日，金明精机召开了第二届董事会第十二
次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授
予日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为 2014 年 4
月 23 日。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同
日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股
票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次
激励计划之 71 名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规
定的获授条件。
（七）2015年3月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益授
予日为2015年3月17日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股
票12.7万股，授予价格11.27元/股；同意向15名激励对象授予预留部
分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/股。公司独立董事对本次向
激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司监事会对本次激
励对象名单再次进行了核实。
（八） 2015 年 4 月 13 日，公司完成了预留权益授予登记工作。
预留权益授予日为 2015 年 3 月 17 日， 预留限制性股票授予对象调
整为 11 人，授予数量共计 114000 股，授予价格为：11.27 元/股；
预留股票期权授予对象共 15 人，授予数量共计 15.50 万份，行权价
格 25.41 元/股。
（九）2015 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公
司 2013 年和 2014 年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股
票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划股票
期权首期授予股票期权的总量由 1,585,000 份调整为 3,168,510 份，
股票期权行权价格调整为 5.55 元。
（十） 2015 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符
合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计
划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁
条件均已经达成，董事会根据公司 2014 年第二次临时股东大会之授
权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行
权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股
票期权 数量为 1,901,106 份；可申请 解锁的 限 制性 股票数 量为
1,421,332 股。
(十一) 2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次
会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量及股票期权行权价
格、数量的议案》；根据公司 2014 年权益分派方案，以及公司《股票
期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期
权激励计划预留限制性股票的总量由 114,000 股调整为 227,893 股；
授予的预留股票期权的总量由 155,000 份调整为 309,854 份，股票期
权行权价格调整为 12.69 元/股。
（十二）2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次
会议审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与
限制性股票的议案》；公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权
1,353,404 份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条
件的限制性股票 1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购
注销完成后，公司总股本将由 244,385,097 股变更为 243,323,597
股，首期授予的限制性股票回购价格为 2.82 元/股，预留部分限制性
股票回购价格为 5.61 元/股。
（十三）2016 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十一次
会议审议通过了《关于调整预留部分股票期权行权价格、数量与限制
性股票回购价格的议案》；根据公司 2014 年和 2015 年权益分派方案，
以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规
定，公司股权激励计划预留部分股票期权行权价格由 25.41 元/股调
整为 12.64 元/股，期权数量由 69,000 份调整为 137,935 份；首期授
予的限制性股票回购价格由 2.82 元/股调整为 2.77 元/股，预留部分
限制性股票回购价格由 5.61 元/股调整为 5.56 元/股。
二、本次调整原因及调整方案
（一）公司于 2015 年 4 月 29 日完成了的 2014 年年度权益分派：
以公司现有总股本 121,299,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.499530 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9.990601 股。
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股
票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”
规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的
股票期权的价格、数量应进行如下调整：
预留部分股票期权数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=69,000
份×（1＋0.9990601）=137,935 份。
其中：Q0 为调整前的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 ”
同时，第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定： 若
在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行
权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得
低于净资产：
1、预留部分股票期权行权价格调整
（1）派息
P1＝P0-V＝25.41 元－0.0499530 元＝25.36 元。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的累计派息额；P1 为
调整后的行权价格。
（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P1÷（1＋n）＝25.360047 元÷（1＋0.9990601）＝12.69 元。
其中：P1 为派息调整后、转增股本调整前的行权价格；n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后
的行权价格。”
（二）公司于 2016 年 5 月 25 日完成了的 2015 年年度权益分派：
以公司现有总股本 244,385,097 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.499631 元人民币现金（含税）。
按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股
票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”
规定：“若在激励对象行权前，金明精机有资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的
股票期权的价格、数量应进行如下调整：
1、预留部分股票期权行权价格调整
（1）派息
P1＝P0-V＝12.69 元－0.0499631 元＝12.64 元。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的累计派息额；P1 为
调整后的行权价格。
2、限制性股票的回购价格调整
（1）首期授予限制性股票部分回购价格调整
派息 P1＝P0-V＝2.82 元－0.0499530 元＝2.77 元。
其中：P0 为调整前的股票回购价格；V 为每股的累计派息额；P1
为调整后的股票回购价格。
（2）预留部分授予限制性股票部分回购价格调整
派息 P1＝P0-V＝5.61 元－0.0499530 元＝5.56 元。
其中：P0 为调整前的股票回购价格；V 为每股的累计派息额；P1
为调整后的股票回购价格。”
综合上述调整，公司股票期权激励计划授予的预留股票期权的总
量由 69,000 份调整为 137,935 份，股票期权行权价格调整为 12.64
元；首期授予的限制性股票回购价格由 2.82 元/股调整为 2.77 元/
股，预留部分限制性股票回购价格由 5.61 元/股调整为 5.56 元/股。
三、独立董事独立意见
公司本次对股权激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票
回购价格的调整，已履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量、
行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。因此，我们同意董事会
对股票期权的行权价格、数量和限制性股票回购价格进行调整。
四、律师意见
金明精机本次调整预留股票期权数量和行权价格以及限制性股
票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，调整方法和调整结果符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业
务备忘录第 9 号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》以及《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、备查文件
（一）第二届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项
的独立意见；
（三）国浩律师(广州)事务所关于广东金明精机股份有限公司调
整预留股票期权数量和行权价格及限制性股票回购价格的法律意见。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日
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