黄山金马股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向永康众泰汽车有限公司（以
下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份及支付现金购买众泰汽车 100%股权，同
时向铁牛集团有限公司、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无锡济慈投
资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、
山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合
伙企业（有限合伙）、胡忠怀、广东温氏投资有限公司等 9 名特定投资者（以下
合称“认购方”）非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金的发
行对象均包括铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）。铁牛集团为公司控股
股东黄山金马集团有限公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件以及《黄山金马股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第
六届董事会 2016 年第二次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材
料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现
就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次调整重组方案不构成重组方案的重大调整，在股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整后的重组方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司拟与众泰汽车全体股东签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书之补充协议》的形式、内容均符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司拟与认购方签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》
的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
4、公司与铁牛集团签署上述补充协议属于关联交易事项，董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
综上，我们同意将调整重组方案、签署《黄山金马股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书之补充协议》和《黄山金马股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书
之补充协议》的相关议案提交公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议进行审
议和表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关
事项的事前认可意见》的签字页）
独立董事：
徐金发
黄攸立
罗金明
2016 年 6 月 15 日
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