证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—050
黄山金马股份有限公司
第六届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 6 月 20 日以通讯方式召
开公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）。会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定，会议合法有效，
经各位董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
根据股东大会的授权，董事会同意相应调整本次重组方案，除下述调整内容外，本次
重组方案的其他内容不变。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。众泰汽车
100%股权的交易对价为 1,160,000 万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的
960,000 万元，以现金方式支付交易对价中的 200,000 万元。各交易对方通过本次交易获
得的对价如下：
持有标的 通过本次交易获得的对价
序 交易对价金额
股东名称 公司的股 获得股份对价 折合股份数量
号 （元） 获得现金对价（元）
权比例 （元） （股）
1 金浙勇 44.6930% 5,184,388,000 2,000,000,000.00 3,184,388,000 587,525,461
2 长城长富 18.1818% 2,109,088,800 - 2,109,088,800 389,130,774
3 天风智信 9.0909% 1,054,544,400 - 1,054,544,400 194,565,387
4 宁波兴晟 7.2727% 843,633,200 - 843,633,200 155,651,881
5 铁牛集团 4.9091% 569,455,600 - 569,455,600 105,065,608
6 益方盛鑫 4.6982% 544,991,200 - 544,991,200 100,551,881
7 益方德胜 1.4545% 168,722,000 - 168,722,000 31,129,520
8 中达新能 0.9091% 105,455,600 - 105,455,600 19,456,752
杭州红旭
9 0.6818% 79,088,800 - 79,088,800 14,592,029
泰
10 索菱投资 0.6364% 73,822,400 - 73,822,400 13,620,369
11 金锋投资 0.6364% 73,822,400 - 73,822,400 13,620,369
12 明驰投资 0.4909% 56,944,400 - 56,944,400 10,506,346
13 民生加银 0.4545% 52,722,000 - 52,722,000 9,727,306
14 杭州金葵 0.2727% 31,633,200 - 31,633,200 5,836,383
15 天津依帆 0.2182% 25,311,200 - 25,311,200 4,669,963
16 朱堂福 1.4545% 168,722,000 - 168,722,000 31,129,520
17 吴建刚 0.9091% 105,455,600 - 105,455,600 19,456,752
18 吴建英 0.9091% 105,455,600 - 105,455,600 19,456,752
19 刘慧军 0.4909% 56,944,400 - 56,944,400 10,506,346
20 胡建东 0.4545% 52,722,000 - 52,722,000 9,727,306
21 诸葛谦 0.4545% 52,722,000 - 52,722,000 9,727,306
22 强艳彬 0.4545% 52,722,000 - 52,722,000 9,727,306
23 肖行亦 0.2727% 31,633,200 - 31,633,200 5,836,383
合计 100.00% 11,600,000,000.00 2,000,000,000.00 9,600,000,000.00 1,771,217,700
注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，
发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总
金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿
放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（2） 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产
的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 6.04 元/
股、7.46 元/股、9.23 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对
方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，确定以 5.44 元/
股作为发行价格。
公司于 2016 年 3 月 15 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 528,140,000 股为基数，向公司
股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），本
次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除
权除息日为 2016 年 4 月 20 日），本次发行的发行价格调整为 5.42 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（3）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。
按照公司本次向众泰汽车全体股东以股份方式支付的对价 9,600,000,000 元和发行价格
5.42 元/股计算，公司向众泰汽车全体股东发行股份 1,771,217,700 股。最终发行的股份数
量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2、本次配套融资方案
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（1）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 5.44 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 90%。
公司于 2016 年 3 月 15 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 528,140,000 股为基数，向公司
股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），本
次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除
权除息日为 2016 年 4 月 20 日），本次配套融资的发行价格调整为 5.42 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（2）发行数量
本次配套融资发行的股份数量合计为 1,845,018,447 股，各认购方认购股份数量情况
如下：
序号 股东名称 认购金额（万元） 认购股份数量（股）
1 铁牛集团 805,000 1,485,239,852
2 清控华科 20,000 36,900,369
3 济慈投资 20,000 36,900,369
4 中达新能 30,000 55,350,553
5 文菁华 30,000 92,250,922
6 山高新能源 50,000 27,675,276
7 东方金桥 15,000 36,900,369
8 温氏投资 20,000 18,450,184
9 胡忠怀 10,000 55,350,553
合计 1,000,000 1,845,018,447
注：配套融资认购方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向
下取整数，小数部分不足一股的，配套融资认购方自愿放弃。
本次配套融资最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（二）审议通过《关于签署<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的协议书之补充协议>的议案》
董事会同意公司与永康众泰汽车有限公司全体股东就本次交易相关事项签署《黄山金
马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（三）审议通过《关于签署<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议>的议案》
董事会同意公司与铁牛集团有限公司、清控华科（天津）投资中心（有限合伙）、无
锡济慈投资中心（有限合伙）、深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、文菁华、
山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、珠海东方金桥四期股权投资合伙企业（有
限合伙）、胡忠怀、广东温氏投资有限公司等 9 名特定投资者签署《黄山金马股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协
议书之补充协议》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第六届董事会 2016 年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见。
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
2016 年 6 月 20 日
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