中国银河证券股份有限公司
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证监会证监许可【2016】63号文核准，深圳市海王生物工程股份有限
公司（以下简称“海王生物”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向
特定投资者发行765,306,120股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）,
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为海王生物
本次发行的保荐机构和主承销商。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认
购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事局第十六次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为
9.80 元/股。2016 年 5 月 19 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司拟以
公司截止 2015 年 12 月 31 日总股本 752,513,855 股作为股本基数，以资本公积金
转增股本，每 10 股转增 15 股，完成后公司总股本增加至 1,881,284,637 股，本
次非公开发行股票的发行价格调整为 3.92 元/股。
（二）发行数量
根据公司第六届董事局第十六次会议决议及2015年第一次临时股东大会决
议，并于2016年实施资本公积转增股本后，本次非公开发行股票的数量调整为
765,306,120股。
（三）发行对象
发行人本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东海王集团。发行对
象均以现金认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符
合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2,999,999,990.4元，扣除承销保荐等发行费用后
募集资金净额为2,989,073,459.79元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合海王生物股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）2015 年 3 月 29 日，公司召开了第六届董事局第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等议案，并
同意提请股东大会审议。
（二）2015 年 4 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非
公开发行股票相关的议案。
（三）2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了海王生物本
次发行申请。
（四）2016年1月8日，中国证监会以证监许可【2016】63号文《关于核准深
圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了深圳市海王生
物工程股份有限公司非公开A股股票的发行申请。
（五）2016年5月9日，公司召开第六届董事局第三十三次会议，并于2016
年5月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日 期 发行安排
1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、会后事项承
T-1
诺函、发行预计时间表、认购情况备案表等文件
（2016 年 6 月 7 日）
2、 向确定的发行对象发送《缴款通知书》
1、 发行对象将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户
T 2、会计师对保荐机构（主承销商）指定的收款账户验资，出具验资报告
（2016 年 6 月 8 日） 3、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户，会计师出具验资报告
4、发行人律师出具法律意见书
T＋2
向中国证监会报送发行总结材料
（2016 年 6 月 14 日）
T+3 日及以后
办理股份登记及上市申请
（2016 年 6 月 15 日）
注：以上日期为交易日；如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及
时报备，相应修改发行日程。
（二）缴款与验资
2016年6月8日，海王集团将认购资金汇入银河证券指定的账户。
2016年6月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民
币2,999,999,990.4万元全额汇入银河证券指定的账户，并出具了《验资报告》（致
同验字（2016）第441ZC0366号）。经审验，截至2016年6月8日，银河证券实际
收到海王集团本次发行的认购资金总额人民币2,999,999,990.4万元。
2016年6月8日，银河证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户（募集资
金专项存储账户）划转了认股款。
2016年6月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了《验资报告》（致同验字（2016）第441ZC0365号），确认发行人的募集
资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月8日止，减除发行费用后发行人募集
资金净额为人民币2,989,073,459.79元。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于2015年12月9日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过，并进行了公告。
发行人于于2016年1月13日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，并于2016年1月13日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，
并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了
公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐海华 王飞
中国银河证券股份有限公司
2016 年 6 月 20 日
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