海王生物：中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书_股票频道

中国银河证券股份有限公司

关于深圳市海王生物工程股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

二〇一六年六月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]63 号

文核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”或“发

行人”）向特定对象非公开发行 765,306,120 股新股（以下简称“本次发行”）。中

国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受海王生物的

委托，担任海王生物本次非公开发行的上市保荐机构。银河证券认为海王生物申

请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况

报告如下：

一、保荐机构名称

中国银河证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人情况

银河证券指定徐海华、王飞二人作为海王生物本次非公开发行的保荐代表

人。

三、本次保荐的发行人名称

深圳市海王生物工程股份有限公司

四、本次保荐上市的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

公司名称

英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd.

股票简称海王生物

股票代码 000078

股票上市地深圳证券交易所

法定代表人张思民

注册资本 188,128,4637 万元

成立日期 1992 年 12 月 13 日

上市日期 1998 年 12 月 18 日

住所广东省深圳市科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层

生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品( 以上不含专营、专

经营范围控和专卖商品 )；自营进出口业务（按深贸管登证字第 70 号文规定执行）。

预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。

联系人沈大凯

联系电话 0755-26980336

传真 0755-26968995

电子邮箱 sz000078@vip.sina.com

（二）设立与上市情况

1、股份公司设立

公司前身深圳蛇口海王生物工程有限公司系经深圳市南山区人民政府深南

府复（1992）118 号文批准，于 1992 年 12 月 13 日经深圳市工商行政管理局核

准注册成立的全民与集体（内联）企业。投资各方为：深圳蛇口海王企业公司（1993

年 3 月 15 日更名为深圳海王集团股份有限公司，以下简称“海王集团”），投资

比例为 82%；中国管理科学研究院长春应用技术研究所（以下简称“中科长春

所”），投资比例为 18%，领有蛇内法字 00182 号企业法人营业执照，注册资金

705 万元，实收资本 860 万元，业经北京会计师事务所深圳分所（93）京深会字

第 18 号验资报告验证。

1995 年 4 月 25 日，公司投资者海王集团及中科长春所签订股权转让合同，

决定从 1995 年 3 月 1 日起，中科长春所将其以技术形式持有的公司 17%股权有

偿转让给海王集团，并将其持有的 1%股权有偿转让给深圳海王食品有限公司（以

下简称“海王食品”）。股权转让后海王集团持有公司 99%的股权，海王食品持有

公司 1%的股权。

1995 年 12 月 31 日，海王集团在原投入资本 851.4 万元的基础上增加投资

4,098.6 万元；海王食品在受让中科长春所转让资本 8.6 万元的基础上，增加投资

41.4 万元。增资后实收资本为 5,000 万元，业经深圳市大公会计师事务所深公验

字（1995）第 191 号验资报告验证。

1996 年 7 月 26 日，经深圳市证券管理办公室深圳办复（1996）68 号文批复，

公司获准进行公众股份有限公司改组。1996 年 11 月 14 日，报经深圳市工商行

政管理局批准，企业名称变更为深圳市海王生物工程有限公司（以下简称“海王

生物有限”）。

1998 年 2 月 18 日，海王集团向深圳市新鹏投资发展有限公司转让其所持有

海王生物有限 2%的股份、向深圳市海王广告有限公司转让其所持有海王生物有

限 1%的股份、向北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司转让其所持有海王生物

有限 1%的股份，该次股权转让后公司股东增加到五家：

股东名称持股比例

深圳海王集团股份有限公司 95%

深圳海王食品有限公司 1%

深圳市新鹏投资发展有限公司 2%

北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司 1%

深圳市海王广告有限公司 1%

同日，公司上述全体股东作为发起人，通过股东会决议，决定按照当时的《公

司法》第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，

并签订了《发起人协议》，决定以原公司经审计净资产人民币 5,730 万元按 1：1

的比例折合成发起人股份 5,730 万股，同时向社会公众发行 1,910 万股新股，其

中 191 万股向公司职工配售，以募集方式设立深圳市海王生物工程股份有限公

司。

2、1998 年首次公开发行

1998年8月4日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]214号文批准，

公司向社会公众公开发行股票1,910万股，每股面值1元，发行价为5.36元/股，募

集资金总额为9,667.6万元。经深圳证券交易所批准，公司公开发行的股票于1998

年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。该次公开发行后，公司的总股本为7,640

万股。深圳市会计师事务所为公司出具了验资[1998]063号验资报告。完成首次

公开发行后公司的股权结构为：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、发起人股 57,300,000 75.00

其中：深圳海王集团股份有限公司 54,435,000 71.25

二、公司职工股 1,910,000 2.50

三、社会公众股 17,190,000 22.50

合计 76,400,000 100.00

3、1999 年送红股及资本公积转增股本

1999年4月19日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案

及资本公积金转增股本方案，以公司1998年底股份总数7,640万股为基数，向全

体股东每10股送红股2股，派现金0.5元（含税），同时每10股转增8股。利润分

配及资本公积金转增股本后，公司总股本增至15,280万股。上述事项已经深圳大

华会计师事务所出具深华验字（99）第046号验资报告。本次送红股及资本公积

转增股本后公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、发起人股 114,600,000 75.00

其中：深圳海王集团股份有限公司 108,870,000 71.25

二、公司职工股 3,820,000 2.50

三、社会公众股 34,380,000 22.50

合计 152,800,000 100.00

4、2000 年增发 A 股普通股

2000年7月19日，公司2000年度第一次临时股东大会审议通过了关于增资发

行不超过6,900万股A股的议案。经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]214

号文件批准，公司于2000年12月28日公开增发A股普通股6,900万股，发行完成后

公司总股本变更为22,180万股。本次增发已经深圳大华会计师事务所出具深华验

字（2001）第003号验资报告。本次增发后公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、发起人股 114,600,000 51.67

其中：深圳海王集团股份有限公司 108,870,000 49.08

二、流通的社会公众股 107,200,000 48.33

合计 221,800,000 100.00

5、2002 年资本公积转增股本

2002年5月25日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，

以公司2001年底股份总数22,180万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转

增5股，共计转增股本11,090万股，转增后公司总股本变为33,270万股。本次资本

公积转增事项已经深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2002）验字045号验资

报告。转增后公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、发起人股 171,900,000 51.67

其中：深圳海王集团股份有限公司 163,305,000 49.08

二、流通的社会公众股 160,800,000 48.33

合计 332,700,000 100.00

6、2006 年股权分置改革

2006 年4月5日，公司股权分置改革方案获2006年第二次临时股东大会审议

通过，以公司当时的流通股股本16,080万股为基数，以资本公积向全体流通股股

东转增股本，流通股股东每10股转增8.85股，股权分置改革方案实施后公司总股

本增至47,500.8万股。股权分置改革事项已经深圳南方民和会计师事务所出具深

南验字（2006）第037号验资报告。股权分置改革后公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件的流通股 172,927,423 36.41

其中：深圳海王集团股份有限公司 163,305,000 34.38

二、无限售条件的流通股 302,080,577 63.59

合计 475,008,000 100.00

截至 2010 年 5 月，股权分置改革形成的限售流通股均实现流通。

7、2007 年资本公积转增股本

2007年5月28日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，

以公司2006年底股份总数47,500.8万股为基数，向全体股东按照每10股转增3股的

比例，以资本公积转增股本14,250.24万股，增资后股本总额为人民币61,751.04

万股。本次转增事项经深圳南方民和会计师事务所出具深南验字（2007）第104

号验资报告。本次资本公积转增股本后公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件的流通股 213,446,724 34.57

其中：深圳海王集团股份有限公司 212,296,500 34.38

二、无限售条件的流通股 404,063,676 65.43

合计 617,510,400 100.00

8、2008年海王集团追送股份

由于公司2007年度业绩未达到公司在股权分置改革中的承诺，触发了股改追

加对价条件，根据2008年5月23日召开的公司2007年度股东大会审议通过的《海

王集团关于追送股份的提案》，以海王生物3,500万元资本公积向2008年6月3日

登记在册的无限售条件的流通股股东（含高管锁定股份）定向转增34,999,985股，

每持有10股无限售条件流通股股东（含高管锁定股份）获送0.863741股，转增后

公司股本总额为人民币65,251.04万股。本次转增事项经中磊会计师事务所出具中

磊验字[2008]第6004号验资报告。本次转增之后公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件的流通股 213,296,398 32.69

其中：深圳海王集团股份有限公司 212,296,500 32.54

二、无限售条件的流通股 439,213,987 67.31

合计 652,510,385 100.00

9、2013年定向增发A股普通股

2011年3月8日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发

行不超过13,920万股（含13,920万股）A股的议案。经中国证券监督管理委员会

证监许可（2012）1266号文件批准，公司于2013年3月28日非公开发行A股普通

股79,203,470股，发行完成后公司总股本变更为731,713,855股。本次增发已经致

同会计师出具致同验字（2013）第441ZA0038号《验资报告》。本次增发后公司

股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件的流通股 80,149,372 10.95

二、无限售条件的流通股 651,564,483 89.05

其中：深圳海王集团股份有限公司 180,455,603 24.66

合计 731,713,855 100.00

注1：其间，大股东海王集团所持股改限售股份全部解除限售，部分高管因离职解除限售，

监事聂志华先生因二级市场增持股份增加限售等，致使无限售条件流通股增加212,350,496

股。

10、2015年员工股权激励

2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳

市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；2015年5月28日，

公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励

对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；2015

年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会

议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案独

立》，公司独立董事发表了同意的意见。

2015年6月，公司限制性股票首次授予完成，首次授予日2015年5月28日，首

次授予的激励对象为153人，授予的限制性股票数量为2,080万股，授予对象均为

公司董事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核

心技术（业务）人员以及公司董事局认为需要激励的人员。激励对象获授限制性

股票之日起12个月内为锁定期。本次限制性股票首次授予认购股份，已经致同会

计师于2015年6月16日出具致同验字（2015）第441ZC0270号《验资报告》。本

次股权激励首次授予后，公司股权结构如下：

股东类别及名称持股数持股比例

一、有限售条件流通股 21,745,902 2.89%

其中：董监高持股 9,275,902 1.23%

其他员工持股 12,470,000 1.66%

二、无限售条件流通股 730,767,953 97.11%

其中：深圳海王集团股份有限公司 180,455,603 23.98%

合计 752,513,855 100.00%

注 1：其间，有限售条件流通股中，由于 2013 年非公开发行增加的 79,203,470 股已于 2014

年 3 月 31 日解除限售。

11、2015年7月高管增持公司股票

2015年7月7日、7月15日，公司董事局主席张思民先生、总裁刘占军先生、

副总裁于琳女士、副总裁张全礼先生、副总裁沈大凯先生、副总裁宋廷久先生、

副总裁张翼飞先生、通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持了公司

股票，增持具体情况如下：

增持前持有本公增持数增持后持股约占公司总

姓名职务

司股份数（股）量（股）数量（股）股本的比例

张思民董事、董事局主席 360,693 1,000,000 1,360,693 0.18%

刘占军董事、总裁 3,446,217 107,300 3,553,517 0.4722%

董事、副总裁兼财

沈大凯 1,100,000 30,000 1,130,000 0.1502%

务总监

董事、副总裁兼董

张全礼 1,000,000 20,000 1,020,000 0.1355%

事局秘书

张翼飞董事、副总裁 1,050,000 20,000 1,070,000 0.14%

于琳董事、副总裁 1,079,864 10,000 1,089,864 0.1448%

宋廷久副总裁 1,000,000 10,000 1,010,000 0.1342%

增持完成后，公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件流通股 22,643,877 3.01%

其中：高管持股 10,173,877 1.35%

其他员工持股 12,470,000 1.66%

二、无限售条件流通股 729,869,978 96.99%

其中：深圳海王集团股份有限公司 180,455,603 23.98%

合计 752,513,855 100.00%

12、2015年资本公积金转增股本

2016 年 5 月 19 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以公司截止

2015 年 12 月 31 日总股本 752,513,855 股作为股本基数，以资本公积金转增股本，

每 10 股转增 15 股。公司资本公积转增完成后公司总股本增加至 1,881,284,637

股。

转增完成后，公司股权结构如下：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件流通股 55,940,515 2.974%

二、无限售条件流通股 1,825,344,122 97.026%

其中：深圳海王集团股份有限公司 451,139,008 23.980%

合计 1,881,284,638 100.000%

13、海王生物前十大股东持股情况

截至 2016 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限质押或冻结

持股持股总数

股东名称股东性质售条件股的股份数量

比例（股）

份数量（股）

境内非国有

海王集团 23.98% 451,139,008 — 451,125,000

法人

中国银行股份有限公司基金、理财

－工银瑞信医疗保健行 2.50% 47,000,000 — —

产品等其他

业股票型证券投资基金

中国农业银行股份有限

公司-景顺长城内需增长基金、理财

0.87% 16,452,005 — —

贰号混合型证券投资基产品等其他

金

中国工商银行股份有限基金、理财

公司-融通医疗保健行业 0.76% 14,250,247 — —

产品等其他

混合型证券投资基金

中央汇金资产管理有限国有法人 — —

0.55% 10,394,250

责任公司

中国工商银行股份有限基金、理财

公司-中欧明睿新起点混 0.54% 10,249,862 — —

产品等其他

合型证券投资基金

中国农业银行股份有限基金、理财

公司-景顺长城内需增长 0.49% 9,228,645 — —

产品等其他

混合型证券投资基金

中国农业银行股份有限基金、理财

公司-大成积极成长混合 0.49% 9,173,140 — —

产品等其他

型证券投资基金

中国银行股份有限公司- 基金、理财

华泰柏瑞积极成长混合 0.48% 9,072,303 — —

产品等其他

型证券投资基金

华润深国投信托有限公基金、理财

司-锐进 3 期博道目标缓 0.48% 9,060,000 — —

产品等其他

冲集合资金信托计划

（三）主营业务与产品

医药行业分为医药制造行业和医药流通行业两大子行业。海王生物所处行业

为医药行业，公司主营业务涉及医药商业及医药工业两大领域。公司自设立以来，

主营业务未发生变化。

医药商业方面，公司以海王银河为投资和管理平台，通过山东海王、枣庄海

王、河南东森、孝感海王、安徽海王等医药商业子公司建立了医药商业物流网络

体系，业务范围覆盖山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等多个省市和地区，已形

成具有区域性优势的大型配送体系和组织架构。同时，公司大力拓展新市场、完

善业务网络，努力向全国性的配送企业发展。

医药工业方面，公司原拥有深圳海王药业生产基地、海王福药制药生产基地、

江苏海王制药工厂、杭州海王保健品生产基地、江苏泰州保健品生产基地、三亚

海洋养殖基地等现代化、多功能的大型制造生产基地；产品涵盖化学药、中成药、

生物药、保健食品等。

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度

的财务报表进行了审计，并分别出具了“致同审字（2014）第441ZA1724号”、

“致同审字（2015）第441ZA1805号”和“致同审字（2016）第441ZA0095号”

标准无保留意见的审计报告。

公司2016年第一季度财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 1,351,360.94 1,276,225.92 963,170.65 801,924.21

总负债 1,128,659.23 1,061,919.72 784,912.98 613,123.48

股东权益 222,701.71 214,306.21 178,257.67 188,800.74

归属母公司股东的权益 186,329.43 180,438.29 143,794.74 152,241.11

2、合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 312,819.61 1,111,773.50 980,235.08 799,343.40

营业利润 7,140.97 62,274.42 15,352.52 8,874.99

利润总额 7,244.91 62,923.36 15,671.39 34,833.78

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净利润 4,809.67 51,848.80 8,362.79 22,931.37

归属于母公司所有者的净利润 3,935.15 47,473.21 2,379.15 11,704.80

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -22,475.09 9,050.71 -11,748.09 -12,307.20

投资活动产生的现金流量净额 538.19 -8,924.47 -27,329.83 -19,112.78

筹资活动产生的现金流量净额 3,204.07 68,982.31 16,309.88 59,003.77

现金及现金等价物净增加额 -18,732.86 69,108.55 -22,768.04 27,583.79

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

2016.3.31/ 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31/

财务指标

2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 2013 年度

流动比率（倍） 1.08 1.07 1.02 1.08

速动比率（倍） 0.99 0.97 0.89 0.94

资产负债率（%） 83.52% 83.21% 81.49 76.46

应收账款周转率（次/年） 0.57 2.34 2.66 2.97

存货周转率（次/年） 2.61 9.18 9.00 8.68

每股净资产 2.4761 2.3978 1.9652 2.0806

每股经营活动现金净流量（元） -0.30 0.12 -0.16 -0.17

每股现金净流量（元） -0.25 0.92 -0.31 0.38

（2）净资产收益率和每股收益

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 0.0538 0.6488 0.0325 0.1644

扣除非经常性损益后每股收益（元/股） - 0.1855 0.0244 -0.0330

扣除非经常性损益前净资产收益率（加 2.16 28.16 1.55 8.83

权平均，%）

扣除非经常性损益后净资产收益率（加

- 8.05 1.16 -1.77

权平均，%）

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）

（二）股票面值：1.00 元/股

（三）发行方式：向特定对象非公开发行

（四）发行价格：3.92 元/股

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事局第十六次会议决议公告日，发

行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为

9.80 元/股。2016 年 5 月 19 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司拟以

公司截止 2015 年 12 月 31 日总股本 752,513,855 股作为股本基数，以资本公积金

转增股本，每 10 股转增 15 股，完成后公司总股本增加至 1,881,284,637 股，本

次非公开发行股票的发行价格调整为 3.92 元/股。

（五）发行数量

根据公司第六届董事局第十六次会议决议，并于 2016 年实施资本公积转增

股本后，本次非公开发行股票的数量调整为 765,306,120 股。

（六）募集资金数量

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》致同验字（2016）

第 441ZC0365 号）验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.40

元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,989,073,459.79 元。

（七）发行对象

本次非公开发行的发行对象为 1 名特定对象，其认购股份情况如下：

配售股数配售金额锁定期

序号名称

（股）（元）（月）

1 深圳海王集团股份有限公司 765,306,120 2,999,999,990.4 36

合计 765,306,120 2,999,999,990.4 -

本次发行对象为 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司

非公开发行股票实施细则》规定的 10 名投资者上限。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的