海王生物：广东海派律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书_股票频道

深圳市南山區高新區粵興三道 6 號南大產學研大廈 B 樓 401

Room401, Block B, No. 6 Yuexing 3rd Road, Shenzhen, China

Tel.：(86)755 83515488

Fax.：(86)755 83515323

广东海派律师事务所

关于深圳市海王生物工程股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：深圳市海王生物工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办

法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行

与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律法规的规定，广东海派律

师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”）

委托，就海王生物非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）所涉发行过

程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、

行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的承诺和保证：

发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、

有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之

处。

3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主

承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并

且愿意对此承担相应的法律责任。

4. 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目

深圳香港台北

的和用途。

5.本所签字律师李伟东律师、陈笑雨律师担任发行签字律师，并愿意对本所已出具

的律师工作报告、法律意见、补充法律意见及其他文件的真实性、合法性承担责任。

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次非公开发行股票的批准和授权

(一) 发行人的批准和授权

根据发行人的会议通知、会议决议、信息披露及本所律师的核查，2015 年 3 月 29

日，发行人第六届董事局第十六次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，并提

请股东大会审议批准该等议案。

根据发行人的会议通知、会议决议、信息披露及本所律师的现场鉴证，于 2015 年 4

月 17 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行有关的下列

议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股

票方案的议案》及其各项子议案、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于

非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海

王生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购合同>的议案》、《关于提请股

东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购

申请议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据发行人的会议通知、会议决议、信息披露及本所律师的现场鉴证，于 2016 年 4

月 22 日，发行人第六届董事局第三十一次会议审议通过了与本次非公开发行有关的下列

议案：《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据发行人的会议通知、会议决议、信息披露及本所律师的现场鉴证，于 2016 年 5

月 9 日，发行人第六届董事局第三十三次会议审议通过了与本次非公开发行有关的下列

议案：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事局办理非

公开发行股票授权期限的议案》。

-2-

根据发行人的会议通知、会议决议、信息披露及本所律师的现场鉴证，于 2016 年 5

月 27 日，发行人董事会发布了《关于实施 2015 年度资本公积金转增股本方案后调整非

公开发行股票发行价格和数量的公告》，调整了非公开发行股票发行价格和数量。

根据发行人的会议通知、会议决议、信息披露及本所律师的现场鉴证，于 2016 年 5

月 19 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了与本次非公开发行有关的下列议案：

《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于延长非公开发行股票股东大会

决议有效期的议案》、《关于延长董事局办理非公开发行股票授权期限的议案》。

(二) 中国证监会的核准

经本所律师核查，发行人于 2016 年 1 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2016]63 号）。据审核结果，发行人本次非公开发行 A 股股票的申请获得

审核通过。

本所律师认为，发行人本次非公开发股票行已依法取得了必要的批准和核准，符合

《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法、有效。

二、本次发行的认购对象与认购方式、发行数量、发行价格、募集资金

（一）认购对象与认购方式

本次非公开发行股票的认购对象为深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集

团 ” ）。认购对象以现金方式全额认购本次非公开发行的股份，认购股份数量为

765,306,120 股。

（二）发行数量与募集资金

经核查，本次非公开发行股票的发行数量为 765,306,120 股。本次发行募集资金总额

为 2,999,999,990.4 元，募集资金净额为 2,989,073,459.79 元。

本次认购对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起 36 个月内

不得转让。

（三）发行价格

-3-

经核查，本次非公开发行股票发行价格为 3.92 元/股。

本所律师认为，发行人本次发行的认购对象、发行数量、募集资金总额与发行价格

均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行